浙江万安科技股份有限公司

  证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2020-065

  2020

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位：股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  2020年半年度公司实现主营业务收入106,785.92万元，同比增加1.96%，主营业务成本87,222.93万元，同比增加5.78%；期间费用 16,939.31万元，同比减少15.33%。 报告期内，公司不断强化经营管理，持续推进产品技术升级，推进生产智能化、信息化的实施，进一步优化产品结构和改进工艺流程，提高管理效率和生产效率，主要开展了以下工作：

  1、持续推进“准时、正确、高效、安全、成本”基础管理工作的实施，围绕汽车零部件主业，做好生产经营管理，完善管理体系的建设，加强质量、成本管理，优化生产工艺流程，强化成本控制，开源节流，提升生产效率。

  2、坚持“提高科创能力、实践资本运作、全面战略营销”的经营治理方针，实施自主研发、科技创新及高端技术引进战略，专注新能源汽车、电子电控、轻量化底盘、智能驾驶等汽车高新技术领域；依托公司国家认定企业技术中心、博士后流动站的平台，加大研发经费投入，完善科研人员梯队建设，完成了汽车电子产品ABS、EBS、ESC、EHB、EPB等汽车电子产品在黑河的冬季标定试验。

  3、加强公司内部控制管理，规范企业运营。公司建立健全并完善了各项规章制度和管理标准，优化组织机构和工作流程，强化公司审计部门的监督、检查职能，切实履行信息披露义务，保障投资者特别是中小投资者的合法权益不受侵犯，加强内幕信息管理，确保信息披露的公平、公正、公开。

  4、以战略营销目标为工作核心，加强营销队伍建设，开发中高端市场客户，完善产品市场和营销团队的建设，提升公司的品牌影响力。

  2、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2020-061

  浙江万安科技股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2020年8月26日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开，会议通知于2020年8月18日以电子邮件、电话等方式送达，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事及部分高管列席了本次会议。会议由公司董事长陈锋先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：

  1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2020年半年度报告及其摘要》。

  详细内容见公司2020年8月28日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年半年度报告及其摘要》。

  2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向控股子公司增资的议案》。

  同意公司向控股子公司陕西万安汽车零部件有限公司增资人民币2,000万元。

  详细内容见公司2020年8月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向控股子公司增资的公告》（公告编号：2020-063）。

  3、会议以票3同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》。

  同意公司向浙江万安投资管理有限公司转让持有的参股子公司上海同驭汽车科技有限公司（简称：同驭科技）2.5%股权，转让价格人民币200万元；同意公司向浙江诸暨万泽股权投资基金合伙企业(有限合伙)转让持有的同驭科技2.5%股权，转让价格人民币200万元。

  陈锋、陈黎慕、俞迪辉为公司实际控制人，兼任万安集团董事，陈江、傅直全为万安集团董事，姚焕春与实际控制人存在亲属关系。

  关联董事陈锋、陈黎慕、陈江、俞迪辉、傅直全、姚焕春回避了表决

  详细内容见公司2020年8月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-064）。

  备查文件

  1、公司第五届董事会第二次会议决议；

  2、《股权转让协议》。

  特此公告。

  浙江万安科技股份有限公司董事会

  2020年8月26日

  证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2020-062

  浙江万安科技股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2020年8月26日以现场表决的方式在公司会议室召开，通知于2020年8月18日以电子邮件、电话等方式送达，会议，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席朱哲剑先生主持，经与会监事认真讨论，以举手表决的方式，通过了以下议案：

  1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《2020年半年度报告及其摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2020年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》。

  同意公司向浙江万安投资管理有限公司转让持有的参股子公司上海同驭汽车科技有限公司（简称：同驭科技）2.5%股权，转让价格人民币200万元；同意公司向浙江诸暨万泽股权投资基金合伙企业(有限合伙)转让持有的同驭科技2.5%股权，转让价格人民币200万元。

  详细内容见公司2020年8月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-064）。

  备查文件

  公司第五届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  浙江万安科技股份有限公司监事会

  2020年8月26日

  证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2020-063

  浙江万安科技股份有限公司

  关于向控股子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  根据公司业务发展的需要，浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股子公司陕西万安汽车零部件有限公司（以下简称“陕西万安”）增资2,000.00万元，陕西万安股东之一陕西华臻车辆部件有限公司放弃本次对陕西万安的增资，增资前公司持有陕西万安77.7245%的股权，增资完成后，持有陕西万安85.3273%的股权，最终持股比例将按照资产评估报告进行调整。

  2、审议程序

  公司2020年8月26日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资的议案》，本次增资事项不需要经过公司股东大会批准。

  3、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、陕西万安基本情况

  1、公司名称：陕西万安汽车零部件有限公司

  2、统一社会信用代码：91610132587425197P

  3、类型：其他有限责任公司

  4、住所：陕西省西安市高陵区泾河工业园（北区）南北六纵路西侧

  5、法定代表人：陈锋

  6、注册资本：叁仟零捌拾叁万肆仟零玖拾捌元人民币

  7、成立日期：2012年1月12日

  8、营业期限：2012年1月12日至2032年1月11日

  8、经营范围：汽车（摩托车）零部件（不含总成）、农机配件的加工、销售；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期限内经营；未经许可不得经营）

  9、财务状况

  单位:元

  ■

  三、股东增资情况

  1、出资方式：公司以现金方式出资；

  2、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金；

  3、陕西万安其他股东情况

  陕西万安其他股东陕西华臻车辆部件有限公司（目前持有陕西万安22.7245%股权）放弃本次对陕西万安的增资。

  4、本次增资前后的股权结构：

  ■

  注：最终持股比例将按照资产评估报告进行调整。

  四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次增资的目的

  本次增资主要为陕西万安后续厂房建设、产品生产线投入提供资金支持，推动基建项目顺利实施，提升生产能力。

  2、本次增资的风险

  公司本次增资的资金来源为公司自有资金，风险较小，但投资后能否达到预期目标受行业形势影响，可能存在一定的经营风险，影响公司的业绩。

  3、本次增资对公司的影响

  本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  特此公告。

  浙江万安科技股份有限公司董事会

  2020年8月26日

  证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2020-064

  浙江万安科技股份有限公司

  关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月26日召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向浙江万安投资管理有限公司（以下简称“万安投资”）转让持有的参股子公司上海同驭汽车科技有限公司（以下简称“同驭科技”）2.5%股权，转让价格人民币200万元；拟向浙江诸暨万泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“万泽基金”）转让持有的同驭科技2.5%股权，转让价格人民币200万元。本次股权转让后，公司持有同驭科技18.65%的股权。

  2、审议程序

  （1）关联关系

  万安集团有限公司（以下简称“万安集团”）为公司控股股东；万安集团持有万安投资100%股权，万泽基金是万安投资作为基金管理人的产业投资基金，万安集团对该基金的出资比例为84.90%，公司与万安投资、万泽基金受同一控制人控制，存在关联关系。

  鉴于上述公司之间的关联关系，上述交易构成关联交易。

  （2）关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况：

  关联董事陈锋、陈江、陈黎慕、俞迪辉、傅直全、姚焕春回避了表决。陈锋、陈黎慕、俞迪辉为公司实际控制人，兼任万安集团董事，陈江、傅直全为万安集团董事，姚焕春与实际控制人存在亲属关系。

  （3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项需提交公司董事会审议，无需股东大会审议。

  公司2020年8月26日召开的第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》。

  3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  （一）万安投资基本情况

  1、名称：浙江万安投资管理有限公司

  2、类型：有限责任公司（法人独资）

  3、住所：杭州市江干区财富金融中心2幢3705室

  4、法定代表人：陈文晓

  5、注册资本：伍仟壹佰万元

  6、成立日期：2015年05月18日

  7、营业期限：2015年05月18日至2025年05月17日止

  8、经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  9、财务数据： 单位：元

  ■

  （二）万泽基金基本情况

  1、名称：浙江诸暨万泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  2、类型：有限合伙企业

  3、主要经营场地：诸暨市店口镇军联路1号

  4、执行事务合伙人：浙江万安投资管理有限公司（委派代表：陈文晓）

  5、成立日期：2016年12月05日

  6、合伙期限：2016年12月05日至2023年12月04日止

  7、经营范围：私募股权投资、创业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货类业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  8、财务数据： 单位：元

  ■

  三、本次交易标的基本情况

  1、公司名称：上海同驭汽车科技有限公司

  2、统一社会信用代码：91310114MA1GTKGB8E

  3、住 所：上海市嘉定区外冈镇恒永路328弄79号1层、2层

  4、企业类型： 其他有限责任公司

  5、法定代表人：舒强

  6、注册资本：2500万元人民币

  7、成立日期：2016年9月9日

  8、营业期限：2016年9月9日至2046年9月8日

  9、经营范围：从事汽车专业技术、新能源专业技术、光电专业技术、电气专业技术、网络专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车零部件、汽车用品、仪器仪表、机械设备及配件、五金产品、电子产品的销售，从事线控电子液压制动系统的研发及生产，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，企业管理咨询，汽车租赁（不得从事金融租赁），从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  10、最近一期（2020年6月30日）财务数据（未经审计）：

  ■

  四、本次交易定价依据

  本次交易按市场定价原则，经过双方协商确定同驭科技本次交易前的市场估值为人民币8,000万元，双方以该估值为定价依据，确定本次的股权交易价格，公司与万安投资的交易价格为200万元，公司与万泽基金的交易价格为200万元。

  五、股权转让协议的主要内容

  （一）转让标的和转让价格

  1、公司将所持有的同驭科技2.50％股权转让给万安投资，转让价格为人民币贰佰万元整（￥2,000,000.00）；

  2、公司将所持有的同驭科技2.50％股权转让给万泽基金，转让价格为人民币贰佰万元整（￥2,000,000.00）；

  3、转让股权附属的其他权利

  附属于本次转让股权的其他权利随股权的转让而转让。

  4、股权转让款支付及工商变更

  万安投资（万泽基金）应于本协议签订之日起30日内，将上述股权转让款支付给公司；各方应于本协议签订之日起60日内，完成工商变更。自协议签订之日起各方按所持的同驭科技的股权比例分享利润、分担风险及亏损。

  （二）承诺和保证

  出让方保证本协议第一条转让给受让方股权为出让方合法拥有，出让方拥有完全、有效的处分权。出让方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。

  （三）违约责任

  1、如本协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。

  2、除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

  （四）争议解决

  1、本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。

  2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，向本协议签订地人民法院提起诉讼解决。

  （五）生效及其他

  本协议经协议各方签字盖章后生效。

  六、股权转让后公司持股变化情况

  本次股权转让前，公司持有同驭科技23.65%的股权，股权转让后公司持有同驭科技18.65%的股权，具体情况如下：

  ■

  七、交易目的和对上市公司的影响

  本次交易是公司根据战略发展的实际情况及需要，为更好的降低项目投资风险，改善资产结构而进行的，本次交易按市场定价原则，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次交易金额相对较小，也不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生大的影响。

  八、独立董事意见

  1、独立董事事前认可（事前同意）意见

  我们对《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》进行了认真审查，认为本次关联交易符合公司的战略投资要求，有利于降低投资风险，本次交易按市场定价原则，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  我们同意将《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二次会议审议。

  2、独立董事发表的独立意见

  （1）本次关联交易符合公司战略投资的发展需求，有利于降低投资风险，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。

  （2）公司上述关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

  特此公告。

  浙江万安科技股份有限公司董事会

  2020年8月26日