东莞市华立实业股份有限公司
公司代码：603038 公司简称：华立股份
2020
半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
■
■
2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2020年上半年，面对新冠肺炎疫情等因素带来的考验，本公司快速响应外部环境变化，坚定推进疫情防控、复工复产工作，在积极地生产、交付既有订单的基础上，积极地探求、把握变局中的机遇，不断优化公司的生产管理，积极推进产业数字化升级战略，为公司的未来长远发展奠定了坚实的基础。
1.在生产管理方面，公司实施机器检修、设备调试优化、生产质量提升等工作，进一步提升生产效率，降低生产物料损耗，实现降本增效，为市场回暖做好充足准备。
2.在组织管理方面，为明确集团内各公司的职能范围，凸显母公司的控股管理职能，公司进一步优化公司的组织架构及子公司架构，将母公司与采购、生产及销售有关的业务及相关资产、负债、人员整体下沉至全资子公司东莞市华富立装饰建材有限公司。
3.在战略实施方面，积极推进产业数字化升级战略并取得突破，产业互联网板块正式推出。全资子公司广东虹湾供应链科技有限公司成功上线虹湾供应链平台，作为公司数字化产业互联网战略的载体，将新一代信息技术与产业融合，用科技赋能产业，用技术提升生产力和生产效率，用科技赋能产业。
4.在资本运营方面，公司产业投资板块内的控股子公司福建尚润投资管理有限公司积极开拓市场，成功新成立2支基金，新增管理规模将达到13亿元（报告期内尚未完成全部实缴）。尚润资本将进一步推进所管理基金的募集及投资进度，实现资本赋能产业。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
详见第十节 财务报告 五、重要会计政策及会计估计 附注44.重要会计政策和会计估计的变更。
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2020-【】
东莞市华立实业股份有限公司
2020年半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3112号）核准，东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行1,670万股人民币普通股（A股），发行价格23.26元/股，募集资金总额人民币38,844.20万元，扣除发行费用后的募集资金净额人民币34,720.00万元。公司上述募集资金的到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）于2017年1月10日出具“广会验字[2017]G14003480435号”《验资报告》验证，并已全部存放于募集资金专户进行管理。
截至2020年6月30日，公司累计已使用募集资金28,386.58万元，原于浙江平湖实施的“装饰复合材料生产基地建设项目”结余资金转为永久性补充公司流动资金4,313.09万元。累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,191.11万元，募集资金账户余额为3,211.44万元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的规定，公司制定了《东莞市华立实业股份有限公司募集资金使用管理办法》、《东莞市华立实业股份有限公司募集资金使用实施细则》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，为公司规范使用募集资金提供了制度保障。
公司分别在东莞农村商业银行股份有限公司常平支行、兴业银行股份有限公司东莞大朗支行、招商银行股份有限公司东莞常平支行（以下简称“开户行”）开设专户作为募集资金专项账户，并与保荐机构东莞证券股份有限公司及开户行分别签署《东莞市华立实业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2020年6月30日，募集资金的存储情况如下：
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招商银行股份有限公司东莞常平支行募集资金专户（769903221710588）、
兴业银行股份有限公司东莞大朗支行募集资金专户(395070100119188888) 募集
资金已使用完毕，已分别于2019年6月、2019年8月按规定注销。
三、报告期内募集资金实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
报告期内，募投项目资金使用情况参见附表《募集资金使用情况对照表》
（二）募集资金置换预先投入自筹资金的情况
报告期内，公司不存在募集资金置换相关事项。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）闲置募集资金进行投资理财的情况
公司于2020年4月27日召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过《关于使用募集资金购买理财产品授权的议案》。为提高短期闲置募集资金使用效率，在保证流动性和资金使用安全的前提下，同意公司将短期闲置募集资金用于购买保本类理财产品，用于购买该类型理财产品的资金总额度不超过人民币3,000万元，在该额度授权范围内资金可滚动使用；并授权董事长在该额度范围内对具体理财产品的选购进行决策并签署相关文件。该项授权额度有效期自董事会审议通过之日起至公司有权机构审议批准下一年度募集资金理财有关授权之日止。公司独立董事和监事会均发表了明确同意意见。
截至2020年6月30日，公司募集资金进行投资理财情况如下：
单位：人民币 万元
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
不适用。
（八）募集资金使用的其他情况
不适用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2020年4月27日、2020年5月18日召开第五届董事会第七次会议、2019年年度股东大会，会议审议通过《关于募投项目变更实施主体的议案》。为明确集团内各公司的职能范围，凸显母公司的控股管理职能，同意将母公司与采购、生产及销售有关的业务、资产及人员整体下沉至全资子公司东莞市华富立装饰建材有限公司（以下简称“东莞华富立”），并将与之相关的资产、负债及人员整体划转至东莞华富立。为推进募集资金投资项目的实施，同意公司将原由母公司实施的募投项目变更由全资子公司东莞华富立实施。公司独立董事和监事会对该事项明确发表了同意的意见，保荐机构出具了同意该等项目实施主体变更的核查意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2020年8月28日
附表：《募集资金使用情况对照表》
附表：
募集资金使用情况对照表
截至日期：2020-6-30
单位：人民币 元
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注1：根据公司首次公开发行股票招股说明书，该项目建设周期为18个月。公司首次公开发行股票募集资金到位的时间为2017年1月，募集资金到位前，公司已部分使用自筹资金预先进行了主要厂房设施的建设，募集资金到位后，公司即安排后续部分生产设施建设及设备购置和安装工作。公司分别于2018年8月20日、2018年9月7日召开第四届董事会第十七次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项及剩余募集资金永久补流的议案》，同意公司对“装饰复合材料生产基地建设项目”进行结项，在扣除未完全履行完毕募投项目的合同金额后，剩余未投入的募集资金全部用于永久性补充公司流动资金。报告期内，该项目固定资产投入已基本完成，主要设备已投产。由于行业龙头企业主要聚集在华南地区，叠加下游客户向华南地区采购的偏好，华东地区定制家具行业发展速度不及华南地区，叠加新冠疫情的影响，今年上半年尚未达到预计收益。
注2：由于受新冠肺炎疫情的持续影响，上下游企业复工缓慢，公司的销售业绩较上年同期有所下降，受国际原油价格暴跌的影响，公司的PVC粉期货持仓出现亏损，营业收入和净利润与上年同期相比下降较大。随着国内疫情的好转，国内市场逐步恢复，公司的经营业绩将逐步好转。但仍受国外疫情及环球经济的影响，今年上半年尚未达到预计收益。
注3：根据公司首次公开发行股票招股说明书，该项目建设周期为18个月。公司首次公开发行股票募集资金到位的时间为2017年1月，募集资金到位前，公司已部分使用自筹资金预先进行了主要厂房设施的建设，募集资金到位后，公司即安排后续部分生产设施建设及设备购置和安装工作。2018年3月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为进一步缓解公司东莞总部的产能限制，公司对经营战略进行调整，将该项目尚未投入的募集资金共计人民币5,300.00万元实施变更，变更后由公司在东莞市常平镇松柏塘村公司现有厂区内实施“东莞市华立实业股份有限公司厂区扩建项目”的建设。变更后，原项目不再投入募集资金，主要设备已逐步开始投产。由于行业龙头企业主要聚集在华南地区，叠加下游客户向华南地区采购的偏好，西南地区定制家具行业发展速度不及华南地区，叠加新冠疫情的影响，今年上半年尚未达到预计收益。
注4：公司分别于2018年3月26日、2018年4月25日召开第四届董事会第十五次会议及2017年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原于四川崇州实施的“家居装饰封边复合材料生产基地项目”部分募集资金进行变更，涉及变更的募集资金金额为5,300.00万元，变更后的募集资金将用于“东莞市华立实业股份有限公司厂区扩建项目”的建设。公司于2019年3月28日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,根据募集资金投资项目实施的实际情况，同意公司对“东莞市华立实业股份有限公司厂区扩建项目（变更后）”的实施期限延长至2020年12月31日。公司于2020年4月27日、2020年5月18日召开第五届董事会第七次会议、2019年年度股东大会，会议审议通过《关于募投项目变更实施主体的议案》，同意公司将原由母公司实施的募投项目变更由全资子公司东莞华富立实施，今年上半年尚未达产。
注5：公司于2019年3月28日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,根据募集资金投资项目实施的实际情况，同意公司对“技术中心扩建项目”的实施期限延长至2020年12月31日。公司于2020年4月27日、2020年5月18日召开第五届董事会第七次会议、2019年年度股东大会，会议审议通过《关于募投项目变更实施主体的议案》，同意公司将原由母公司实施的募投项目变更由全资子公司东莞华富立实施。
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2020-075
东莞市华立实业股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2020年8月27日
(二) 股东大会召开的地点：东莞市松山湖科技产业园区总部二路13号汇富中心9楼华立股份运营中心多媒体会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，由董事长谭洪汝先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等相关人员出席(列席)了会议。本次会议以现场会议及通讯方式召开，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席8人，其中独立董事秋天先生以通讯方式出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司总裁谭洪汝先生出席会议；副总裁卢旭球先生、谢志昆先生、王堂新、副总裁兼董事会秘书钟科先生列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于改聘2020年度审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：《关于公司拟向子公司融资提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：《关于选举第五届董事会董事的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案3、议案4为股东大会特别决议事项，该项议案已获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦(广州)律师事务所
律师：程俊鸽、叶可安
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
东莞市华立实业股份有限公司
2020年8月28日
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2020-072
东莞市华立实业股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2020年8月27日在公司会议室以现场及通讯方式召开。董事会会议通知于2020年8月17日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长谭洪汝先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中秋天先生以通讯方式参加会议并表决，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会议案审议情况
1.审议通过《关于2020年半年度报告及摘要的议案》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《关于做好上市公司2020年半年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司董事会组织并编制了公司2020年半年度报告及其摘要。
表决情况：同意8票，弃权0票，反对0票。
2. 审议通过《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，公司董事会对2020年半年度募集资金存放与实际使用情况进行了全面核查，梳理编制了《东莞市华立实业股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：同意8票，弃权0票，反对0票。
3．审议通过《关于选举董事会战略发展委员会委员的议案》
近日，肖建学先生因个人原因辞去公司战略发展委员会委员职务，为不影响公司董事会战略发展委员会各项工作的顺利开展，公司董事会选举董事卢旭球先生为战略发展委员会委员，任期与公司第五届董事会期限一致。
表决情况：同意8票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2020年8月28日
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2020-073
东莞市华立实业股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2020年8月27日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知于2020年8月17日以电子邮件方式发出，会议应出席会议监事3名，实际出席监事3名。董事会秘书列席了会议，会议由监事会主席游秀珍女士主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《关于2020年半年度报告及摘要的议案》
监事会认为：公司2020年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司2020年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2020年半年度的经营和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2.审议通过《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司监事会
2020年8月28日
- 东莞市华立实业股份有限公司2020半年度报告摘要 2020-08-28
- 江苏苏盐井神股份有限公司2020半年度报告摘要 2020-08-28
