南京埃斯顿自动化股份有限公司

  股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2020-090号

  2020

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  同一控制下企业合并

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位：股

  ■

  注：注1 数据来源于中国登记结算下发的前200名证券持有人名册（未合并融资融券信用账户)。

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  报告期内，公司继续以“成为受国际同行认可和尊重的运动控制解决方案提供商”和“成为中国机器人的世界品牌”为战略愿景，坚持“双核双轮驱动”发展战略和“All Made By Estun”的全产业链战略不动摇，进一步强化核心技术和供应链自主可控的业务发展模式，同时继续推进国际化资源整合，完成了德国Cloos公司的并购重组。公司两大核心业务模块，自动化核心部件及运动控制系统和工业机器人及智能制造系统的竞争优势均不同程度得到进一步增强。报告期内，公司被福布斯评为中国“2020年中国最具创新力企业榜TOP50”，为唯一国产工业机器人企业；根据MIR发布的2020年中国工业机器人市场年度报告，埃斯顿在2019年中国工业机器人整体市场排名中进入全球机器人前十名，为唯一进入前十的国产工业机器人企业。

  报告期内，尽管有新冠疫情影响，公司仍持续快速增长，实现销售收入11.73亿元，较上年同期增长72.08%。报告期内，公司完成了德国Cloos公司的并购重组，为公司业绩的增长带来积极影响。此外，公司基于TRIO的运动控制解决方案和机器人+运动控制一体化的机器自动化解决方案业务快速增长，运动控制解决方案成为业务主流的战略目标已经实现。工业机器人及智能制造系统业务模块继续坚持“通用+细分”战略，通用机器人抢占市场份额成效显著，同时充分利用自主、成本和定制竞争优势拓展机器人细分市场，抢占多个细分市场奠定领军地位。报告期内，公司发布了多款运动控制及机器人控制新产品，包括全新的桌面型及30kg以下型两类工业机器人的集成式控制系统，在降本的同时提升了稳定性，一种可配置模块化多轴(6+N)机器人工作站专用驱动与控制电柜，全新V1.20版自主机器人控制平台软件提升了动力学算法性能，TRIO运动控制器的PLCOpen MC功能支持等等，缩短了公司机器人、运动控制与国际竞争对手的差距。

  报告期内，经营业绩变化情况分析如下：

  1、整体收入同比增长72.08%，机器人和智能制造业务收入同比增长156.32%

  （1）机器人本体和智能制造业务同比整体增长156.32%，受益于持续的研发投入、机器人技术和性能全面提升、细分行业增长、定制化开发及疫情后生产制造企业对自动化提升的需求，机器人本体和智能制造业务进入二季度后快速增长，机器人和智能制造系统的业务比例已经占到公司整体业务收入的70.50%。报告期内，Cloos业务在上半年3、4月份受疫情影响，部分项目交付延后，5月份恢复正常，目前订单和运营情况良好；湖北公司因在疫情高风险区，上半年业务受到影响，目前恢复正常。

  （2）自动化核心部件业务进入二季度稳步增长，公司业务结构不断优化，运动控制解决方案和智能控制单元在大客户应用中占比增大，但由于疫情，个别行业和地区产品交付收到影响,影响销售额约2,000万元，导致报告期内整体业务同比下降3.62%。截止目前，疫情影响因素已经基本消除，自动化核心部件业务下半年预计会持续增长。

  2、整体毛利率基本持平，工业机器人本体毛利率持续提升

  （1）针对工业机器人本体的研发设计、供应链管理、费用管控等降本方面效果显著，工业机器人本体毛利逐年提升，报告期内，工业机器人及智能制造系统毛利率比去年同期31.1%增加4.32%,达到35.42%。

  （2）核心部件毛利率为40.25%，比去年同期41.99%减少1.74%，主要受疫情影响的个别行业和地区产品毛利率较高，其他自动化核心部件毛利率与去年同期基本持平，截至目前，疫情影响因素已经基本消除，自动化核心部件业务毛利率下半年预计会恢复原有水平。

  3、EBITDA为1.3亿，比去年同期0.96亿增长35%，公司经营业绩逐年提升。公司将继续提高经营效率，增强盈利水平，加强资金管理，保持EBITDA长期稳定增长。

  4、经营性现金流量净额持续为正。公司品牌影响力提升，产品竞争力增强，优质客户数量不断增加，现金回款能力进一步提高；同时，公司审慎选择行业和客户，提高客户质量，严格应收账款管理，控制坏账风险，资金管控措施持续有效，年度经营活动产生的现金流量净额同比增加66.40%。

  5、持续大力投入研发，增强核心竞争能力。公司持续多年大力投入研发，埃斯顿研发投入比例持续保持占销售收入10%左右，奠定了公司保持技术创新领先优势的坚实基础，报告期内，由于并表Cloos，公司总体研发投入占销售收入比例达到8.20%。

  2、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1.财政部于2017年7月5日发布《企业会计准则第14号一一收入(2017年修订)》(财会[2017]22号)，本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

  2.公司向控股股东南京派雷斯特科技有限公司以现金方式购买其持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%股权之重大资产重组事项，已于2020年4月27日实施完成。自此，鼎派机电及其主要资产---境外子公司Carl Cloos Schwei?technik GmbH（以下简称“Cloos”）纳入公司合并范围。因上述重大资产重组事项实施完成，公司需要在原适用的财政部于2017年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》对收入的具体确认原则基础上，新增Cloos收入的具体确认原则，公司原有业务收入的具体确认原则不变。

  3.公司向控股股东南京派雷斯特科技有限公司以现金方式购买其持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%股权之重大资产重组事项，已于2020年4月27日实施完成。自此，鼎派机电及其主要资产---境外子公司Carl Cloos Schwei?technik GmbH（以下简称“Cloos”）纳入公司合并范围。因上述重大资产重组事项实施完成，公司原有会计估计中的应收账款预期信用损失的确定方法、固定资产折旧年限及残值率已不适用于境外子公司Cloos的经营业务特点。为了更加客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，匹配公司业务发展规模及业务特性，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，准确反映公司价值，公司根据《企业会计准则》并结合公司目前的实际情况，对应收款项及固定资产的会计估计进行变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期发生同一控制下合并，向控股股东派雷斯特收购其持有的鼎派机电51%的股权，从而导致合并范围新增21家子公司。

  股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2020-088号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  第四届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2020年8月16日以电话、邮件等方式发出，会议于2020年8月26日在南京市江宁经济开发区水阁路厂区会议室，以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应参会董事9人，实际参会董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

  一、审议并通过《关于〈公司2020年半年度报告〉及其摘要的议案》

  《公司2020年半年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

  本次会计政策变更，是根据公司会计政策以及境外子公司Carl Cloos Schwei?technik GmbH实际业务情况对公司会计政策做的进一步细化和调整，符合相关规定，此项变更不会对公司当期和会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不涉及以前年度追溯调整；执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会同意本次公司会计政策变更。

  《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议并通过《关于公司会计估计变更的议案》

  公司根据目前自身实际情况及《企业会计准则》的相关规定，对应收账款预期信用损失的确定方法、固定资产折旧年限及残值率等会计估计进行的变更，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。根据变更后的会计估计编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，本次会计估计变更合理，因此同意公司本次会计估计变更。

  《关于公司会计估计变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  备查文件：

  1、第四届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关议案的独立意见；

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2020年8月26日

  股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2020-089号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  第四届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2020年8月16日以电话、邮件等方式发出，会议于2020年8月26日在南京市江宁经济开发区水阁路厂区会议室，以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席顾晓霞女士主持，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

  一、审议并通过《关于〈公司2020年半年度报告〉及其摘要的议案》

  经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《公司2020年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

  监事会认为，本次会计政策变更是根据公司会计政策以及境外子公司Carl Cloos Schwei?technik GmbH实际业务情况对公司会计政策做的进一步细化和调整，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，不会对投资者的合法权益造成损害，同意本次会计政策变更。

  《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议并通过《关于公司会计估计变更的议案》

  经审核，监事会认为：本次会计估计变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

  《关于公司会计估计变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  备查文件：

  1、第四届监事会第三次会议决议；

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  监 事 会

  2020年8月26日

  股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2020-093号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  关于为Cloos Holding GmbH

  提供银行贷款担保的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、原担保事项基本情况

  （一）原担保事项的基本情况

  南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”、“埃斯顿”、“上市公司”)于2019年9月6日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟为Cloos Holding GmbH提供关联担保的议案》。为加快实施公司外延发展战略，支持收购全球焊接机器人领军企业Carl Cloos Schwei?technik GmbH（以下简称“Cloos” 或“标的公司”）项目资金的筹措，公司为Cloos Holding GmbH（以下简称“德国SPV”）提供关联担保：德国SPV拟申请最高额不超过9,000万欧元综合授信（在原不超过6,000万欧元并购贷款基础上增加不超过3,000万欧元流动资金贷款），在贷款的存续期内公司为上述授信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过9,000万欧元。公司控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）同时对上述授信提供全额的连带责任担保。派雷斯特将对公司的上述担保责任进行反担保。派雷斯特将对公司的上述担保责任进行反担保，具体如下：

  1、派雷斯特以现有及将有的全部资产为公司的上述担保责任提供反担保，反担保形式为连带责任保证担保，反担保的担保范围为公司因上述担保而承担的担保责任以及公司为主张派雷斯特承担反担保责任而花费的包括律师费在内的实现债权的费用。公司因上述担保而承担担保责任后，派雷斯特应在公司发出书面通知之日起十（10）个工作日内足额向上市公司清偿，逾期未清偿的，派雷斯特应以应清偿额为基础自书面通知派雷斯特清偿之日起按日千分之一向上市公司支付违约金。

  2、Cloos收购完成之后，派雷斯特用于提供反担保的资产范围包括其间接持有的Cloos公司权益。

  3、如果Cloos收购未能完成，派雷斯特承诺于Cloos收购终止之日起三十（30）个工作日内解除公司对德国SPV的担保责任。

  4、如果Cloos收购完成，但是标的公司并入上市公司的流程未能完成，派雷斯特承诺于标的公司并入上市公司的交易终止之日起六十（60）个工作日内解除公司对德国SPV的担保责任。

  另根据与金融机构的沟通，标的公司在收购完成后会作为本次贷款的担保物，且金融机构将优先以该担保物受偿。金融机构将对本次并购贷款的资金进行全流程监控。

  上述担保事项请详见公司于2019年9月7日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于拟为Cloos Holding GmbH提供关联担保的公告》（公告编号：2019-085号）

  （二）担保事项相关的后续重大资产重组基本情况

  担保事项相关的后续重大资产重组方案为上市公司向控股股东派雷斯特以现金方式购买其持有的鼎派机电51%股权。

  本次交易前，上市公司持有鼎派机电49%股权，本次交易完成后，鼎派机电将成为上市公司的全资子公司。鼎派机电系为Cloos交易设立的特殊目的公司，主要资产为间接持有的德国Cloos公司股权。

  本次交易完成后，股权结构如下：

  ■

  上述重大资产重组事项，请详见公司于2020年4月9日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

  二、进展更新

  公司于2020年4月24日召开第三届董事会第二十九次会议，于2020年5月18日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2020年度申请综合授信额度的议案》，为了满足公司及子公司2020年度日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、补充经营所需资金，增强公司及子公司可持续发展能力，拟向金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币51.9214亿元（其中，买方信贷总余额不超过1亿元，供应链融资总余额不超过1亿元），在上述额度内滚动使用。拟向金融机构申请的授信额度中，包含截至目前已披露对外投资项目的并购贷款所需的授信额度约合人民币13.77亿元。综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。公司申请的授信及相应担保在上述额度范围内执行，如有超出或根据相关业务需要根据《公司章程》规定履行相应审批程序，则在履行适当的审批程序后方可执行。详见公司于2020年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司及子公司2020年度申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-035号）

  2020年4月27日，鼎派机电股权过户的工商登记手续办理完毕，埃斯顿已持有鼎派机电100%股权；同时埃斯顿已经根据相关协议约定向派雷斯特完成交易价款支付。详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2020-042 号）、《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。

  鉴于公司以支付现金的方式购买控股股东派雷斯特持有的鼎派机电51%股权的重大资产重组暨关联交易的资产交割已完成。公司为德国SPV拟申请最高额不超过9,000万欧元综合授信提供的关联担保，交易性质已转为公司为子公司提供的综合授信担保。同时，根据本次提供贷款服务的金融机构---中国银行股份有限公司法兰克福分行（以下简称“中行法兰克福分行”）近日来函的要求，埃斯顿董事会就上述担保事项的进展说明如下：

  1、德国SPV成为埃斯顿子公司后，德国SPV仍将继续正常履行其与中行法兰克福分行于2019年10月18日签署的借款协议；同时，根据其与中行法兰克福分行于2019年10月13日签署的《股权质押协议》继续履行担保义务。

  2、公司将继续在公司第三届董事会第二十一次会议、2019年第四次临时股东大会，审议通过的《关于拟为Cloos Holding GmbH提供关联担保的议案》，以及公司第三届董事会第二十九次会议、2019年年度股东大会《关于公司及子公司2020年度申请综合授信额度的议案》的决议框架下履行担保义务，将继续履行其与中行法兰克福分行于2019年10月22日签署的保证合同（包含其不时的修订和变更）。其中，被担保债务指在融资文件项下或与融资文件有关的，埃斯顿作为担保人连同保证合同约定的其他相关方向中行法兰克福分行所负的所有现在及将来的义务、责任和债务，无论其为现实存在的还是或有的，无论其是由埃斯顿作为担保人连同保证合同约定的其他相关方共同或分别承担的或以其他任何身份承担的，包括所有未偿本金、利息、罚息、费用、成本和支出以及其他到期应付的款项。

  3、派雷斯特将继续履行其与中行法兰克福分行于2019年10月22日签署的保证合同。其中，被担保债务指在融资文件项下或与融资文件有关的，派雷斯特作为担保人连同保证合同约定的其他相关方向中行法兰克福分行所负的所有现在及将来的义务、责任和债务，无论其为现实存在的还是或有的，无论其是由派雷斯特作为担保人连同保证合同约定的其他相关方共同或分别承担的或以其他任何身份承担的，包括所有未偿本金、利息、罚息、费用、成本和支出以及其他到期应付的款项。同时，派雷斯特将对埃斯顿的上述担保责任继续履行反担保义务。

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2020年8月27日

  股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2020-091号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  关于公司会计估计变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议并通过《关于公司会计估计变更的议案》，现将具体内容公告如下：

  一、会计估计变更情况概述

  1、本次会计估计变更原因

  公司向控股股东南京派雷斯特科技有限公司以现金方式购买其持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%股权之重大资产重组事项，已于2020年4月27日实施完成。鼎派机电及其主要资产---境外子公司Carl Cloos Schwei?technik GmbH（以下简称“Cloos”）纳入公司合并范围。

  因上述重大资产重组事项实施完成，公司原有会计估计中的应收账款预期信用损失的确定方法、固定资产折旧年限及残值率已不适用于境外子公司Cloos的经营业务特点。为了更加客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，匹配公司业务发展规模及业务特性，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，准确反映公司价值，公司根据《企业会计准则》并结合公司目前的实际情况，对应收款项及固定资产的会计估计变更如下：

  2、变更前公司所采用的会计估计

  （1）应收账款预期信用损失的确定方法

  本公司按照简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：

  ■

  （2）固定资产折旧年限和残值率

  ■

  [注]：融资租入固定资产折旧方法与其自身所处固定资产类别的折旧方法一致。

  3、变更后公司所采用的会计估计

  （1）应收账款预期信用损失的确定方法

  本公司按照简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：

  ■

  （2）固定资产折旧年限和残值率

  ■

  Cloos各类固定资产折旧年限和残值率如下：

  ■

  [注]：融资租入固定资产折旧方法与其自身所处固定资产类别的折旧方法一致

  4、本次会计估计变更日：2020年4月27日

  5、本次会计估计变更对公司的影响

  （1）根据《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，公司将自2020年1月1日起，采用新的应收款项和固定资产会计估计。

  （2）根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，本次会计估计变更属于董事会决策权限，不需要提交股东大会审议。

  6、审批程序

  公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，同意本次会计估计的变更。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  经公司财务部门测算，本次会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计股东权益的影响比例均未超过50%，根据《深圳证券交易所中公司规范运作指引（2020年修订）》及公司相关制度的规定，无需提交公司股东大会审议。

  二、董事会对本次会计估计变更合理性的说明

  公司根据目前自身实际情况及《企业会计准则》的相关规定，对应收账款预期信用损失的确定方法、固定资产折旧年限及残值率等会计估计进行的变更，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。根据变更后的会计估计编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，本次会计估计变更合理，因此同意公司本次会计估计变更。

  三、独立董事意见

  公司结合实际情况，对应收账款预期信用损失的确定方法、固定资产折旧年限及残值率等会计估计变更，有利于更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，公司董事会审议本次会计估计变更事项，符合相关规定，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司实施本次会计估计变更。

  四、监事会意见

  本次会计估计变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第三次会议决议

  2、公司第四届监事会第三次会议决议

  3、独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届董事会第三次会议相关议案的独立意见

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2020年8月26日

  股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2020-092号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月26日召开的第四届董事会会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况公告如下：

  一、 本次会计政策变更概述

  1、 会计政策变更的原因

  公司向控股股东南京派雷斯特科技有限公司以现金方式购买其持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%股权之重大资产重组事项，已于2020年4月27日实施完成。自此，鼎派机电及其主要资产---境外子公司Carl Cloos Schwei?technik GmbH（以下简称“Cloos”）纳入公司合并范围。

  因上述重大资产重组事项实施完成，公司需要在原适用的财政部于2017年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》对收入的具体确认原则基础上，新增Cloos收入的具体确认原则，公司原有业务收入的具体确认原则不变。

  2、变更前采用的会计政策

  本次变更前，公司执行财政部于2017年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）中的规定，执行《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后采用的会计政策

  本次变更后，公司将新增境外子公司Cloos收入的具体确认原则；公司原有业务收入的具体确认原则不变，仍执行财政部于2017年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）中的规定，执行《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  Cloos主要产品为各类焊机、焊接自动化系统、相关产品的备品备件销售及服务，收入的具体确认原则如下：

  (1)各类焊机及相关产品的备品备件

  在上述产品抵达客户处客户签收后确认收入。

  (2)焊接自动化系统

  ① 对于合同金额300万欧元以下或建造周期不超过一个(含一个)会计年度的焊接自动化系统建设项目，公司需要在客户现场进行安装调试，根据公司与客户的约定，在相关产品安装调试完成并经客户验收合格时确认收入。

  ② 对于合同金额300万欧元及以上的，且建造周期超过一个会计年度的焊接自动化系统建设项目，建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用；建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

  4、变更的日期

  根据财政部要求，公司于2020年4月27日起执行变更后的会计政策。

  5、审批程序

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《公司章程》等有关规定，本次会计政策变更已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事对此发表独立意见。本次会计政策变更在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

  二、 本次会计政策变更对公司的影响

  根据变更后准则，主要变更内容包括：

  公司结合自身会计政策以及境外子公司Cloos的经营业务特点，对收入的具体确认原则进行细化和调整，该会计政策自公司完成对鼎派机电51%股权收购之日起执行。同时根据同一控制下企业合并的规定，在合并境外子公司Cloos期初至合并完成日的财务报表以及可比期间财务报表时，按照变更后的会计政策执行。

  变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。公司按照新的收入准则重新评估了公司主要合同收入的确认、计量、核算和列报，预计执行新准则不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期和会计政策变更前公司总资产、总负债、净利润、所有者权益等不产生重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不涉及盈亏性质改变，不涉及公司业务范围的变更。

  三、 董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

  本次会计政策变更，是根据公司会计政策以及境外子公司Cloos实际业务情况对公司会计政策做的进一步细化和调整，符合相关规定，此项变更不会对公司当期和会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不涉及以前年度追溯调整；执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会同意本次公司会计政策变更。

  四、 独立董事对于本次会计政策变更的意见

  独立董事认为，根据公司会计政策以及境外子公司Cloos实际业务情况对公司会计政策进一步的细化和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，本次会计政策变更，不会对公司当期和会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在以前年度的追溯调整；本次会计政策变更能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

  五、 监事会对于本次会计政策变更的意见

  监事会认为，本次会计政策变更是根据公司会计政策以及境外子公司Cloos实际业务情况对公司会计政策做的进一步细化和调整，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，不会对投资者的合法权益造成损害，同意本次会计政策变更。

  六、 备查文件

  1、公司第四届董事会第三次会议决议；

  2、公司第四届监事会第三次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会

  2020年8月26日