启迪古汉集团股份有限公司

  证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2020-042

  2020

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要财务数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位：股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  2020年上半年，由于新冠疫情爆发，社会经济各行各业受到极大冲击，对公司生产经营造成一定的影响，为降低新冠疫情对正常生产经营活动造成不良影响，公司积极部署防控措施，及时开展复工复产工作，确保生产经营尽快正常运转。报告期内，公司实现营业收入115,156,943.53元，同比下降26.11%，实现归属于上市公司股东的净利润为13,834,613.34元，较去年同期下降10.01%。

  报告期内，公司主要工作如下：

  （1）产品销售方面：面对疫情对销售市场的冲击和市场波动的影响，销售分公司上下同心、各板块通力合作，做好疫情防控同时，积极促进销售恢复性增长，围绕攻坚战役，创新产品宣传活动，强化绩效考核、加强成本管控、积极开展大数据营销、数字化管理，推动内部精细化管理，积极探索网络直播带货营销方式。

  （2）生产质量方面：公司积极开展质量管理体系完善工作，建立与逐步完善“三环五星”质量管理模式，从制度层、管理层、执行层3个层面，运用五项闭环循环管理方法完善质量体系，确保产品质量；依据新《药品管理法》要求完善上市许可持有人、上市后风险管理和工艺核对工作，对生产品种工艺进行重点核对，依据年度数据统计分析结果修订工艺规程，依据《药典》标准加强检验标准修订；强化数据化质量管理，优化多品种生产计划和调度；坚守安全环保红线，落实各项安全控制措施，强化安全培训，实现了上半年安全、环保零事故。

  （3）内控管理方面：公司坚持依法治企，充分保障股东大会和董事会的战略决策得到有效贯彻执行；根据公司发展需要，按照协调运转、有效制衡的要求，进一步梳理公司决策层、经营层、监督层的关系，进一步强化董事会的经营决策权。公司内控机制建设，严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及监管部门相关规定要求，进一步完善公司内控管理制度，强化关键岗位风险管控；风控部门对公司重大项目投资、项目招标进行了实时跟踪监控，确保公司规范运作。

  （4）人才资源管理方面：为实现公司战略及经营目标，人力资源部根据年初与各分子公司、各部门签订的目标责任状，积极开展绩效考核管理工作，总结企业经营管理工作中取得的成绩、反思存在的问题，提出改进方向，确保年度目标按计划实施；为优化公司人力资源配置，编写人才储备方案，形成分层、分类培养，实施动态管理，形成有效激励的人才梯队建设模式；以销售板块产品动销为重心，积极开展业务团队营销技巧培训，为公司长远发展提供丰富的人材储备资源。

  （5）募集资金管理和使用：公司严格按照募集资金管理办法的要求，加强募集资金管理，定期对募集资金管理和使用情况进行监督和审计，积极推进募集资金项目建设。报告期内，年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目的制剂车间、成品仓库、配电工程、锅炉房及废水处理站已按预定计划建成投入使用，制剂车间年产2.5亿支产能生产线已开始正式投产；年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目中的科研质检楼、辅料仓库已完成主体建设；固体制剂生产线技改项目已经完成土建施工和设备采购及安装。

  2、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司董事会会议批准，自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  启迪古汉集团股份有限公司

  董事长：王书贵

  2020年8月28日

  证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2020-040

  启迪古汉集团股份有限公司

  第九届董事会临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会临时会议于2020年8月26日以通讯表决方式召开。会议应参加董事7人，实参加表决董事7人，本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。经与会董事认真审议并表决，通过如下事项：

  一、审议通过《2020年半年度报告》全文及摘要

  详细情况见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《2020年半年度报告》全文及摘要。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  详细情况见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  董事表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

  详细情况见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于公司会计政策变更的公告》。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于续签〈销售代理协议〉暨关联交易的议案》。

  关联董事王书贵先生、冯雪先生回避了对该议案的表决。

  非关联董事表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  详细情况见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于续签〈销售代理协议〉暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  启迪古汉集团股份有限公司

  董事会

  2020年8月28日

  证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2019-041

  启迪古汉集团股份有限公司

  第九届监事会临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会临时会议于2020年8月26日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3名，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议如下议案：

  一、审议通过《2020年半年度报告》全文及摘要

  审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2020年半度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

  二、审议通过《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  审核意见如下：经审核，监事会认为公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

  三、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

  审核意见如下： 本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和公司实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于续签〈销售代理协议〉暨关联交易的议案》

  审核意见如下：监事会认为公司全资子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司（以下简称“中药公司”）与启迪古汉集团湖南医药有限公司（以下简称“古汉医药”）续签销售代理协议是日常经营所需。中药公司、古汉医药各自发挥拥有的资源优势，能对公司的生产经营形成积极的支持和帮助。本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，有利于公司新市场拓展及增加市场占有率，对本公司的生产经营未构成不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情况。且目前公司主要产品市场在湖南省，由多家非关联经销商代理销售，本次日常关联交易事项不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制，同意中药公司与关联方续签销售代理协议事项。

  该事项属于关联交易，监事会会议审议时1名关联监事宋毓涛先生回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

  非关联监事表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  启迪古汉集团股份有限公司

  监事会

  2020年8月28日

  证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2020-043

  启迪古汉集团股份有限公司

  2020年半年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证监会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87号）文件的核准，公司获准非公开发行不超过1,614万股新股。本次实际发行人民币普通股（A股）16,140,000股，发行价格为人民币17.76元/股，募集资金总额为人民币286,646,400.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币278,696,400.00元。

  2017年5月2日，保荐机构在扣除承销费用和保荐费用后将余额人民币279,846,400.00元（含未支付的律师费、审计及验资费）汇入公司账户，上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月3日出具天职业字[2017]12468号《验资报告》。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  截至2020年6月30日，公司累计使用募集资金人民币125,163,761.80元，其中：2017年度置换预先已投入募集资金项目自筹资金30,456,400.00元，2017年度直接使用13,163,914.11元，2018年度直接使用21,917,339.21元，2019年度直接使用46,943,788.67元，本报告期内使用募集资金人民币12,682,319.81元，均投入募集资金项目。

  截至2020年6月30日，公司募集资金专户余额为169,157,435.35元，与实际募集资金净额153,532,638.20元的差异为15,624,797.15元，系募集资金累计利息收入、理财产品收益等扣除银行手续费支出后的净额。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理制度的制定和执行情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定并修订了《启迪古汉集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该《管理办法》经公司第七届董事会第四次会议和2016年度第一次临时股东大会审议通过。

  根据《管理办法》要求，公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，公司分别在华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银行股份有限公司衡阳华新支行、中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行开设募集资金专项账户；同时，鉴于本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司（以下简称“中药公司”），已由中药公司分别在中信银行股份有限公司衡阳分行、中国工商银行股份有限公司衡阳城南支行、中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行开设募集资金专项账户；专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

  （二）募集资金三方监管协议签订情况

  根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构中德证券有限责任公司已于2017年5月24日与华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银行股份有限公司衡阳华新支行签订了《募集资金三方监管协议》，2018年6月26日与中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、中药公司及保荐机构中德证券有限责任公司已于2017年5月24日与中信银行股份有限公司衡阳分行、中国工商银行股份有限公司衡阳城南支行签订了《募集资金三方监管协议》，2018年6月26日与中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

  （三）募集资金专户存储情况

  截至2020年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况

  本报告期内，公司募集资金使用情况详见本报告附表1及附注。

  （二）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

  2019年4月18日，公司第八届董事会第三次会议审议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》，并经2019年6月26日召开的2018年度股东大会审议通过，同意在不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，公司可使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，投资类型包括购买保本型理财产品、结构性存款或用于定期存单、协定存款等。在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，使用以上额度内资金购买的理财产品期限不得超过12个月。

  2020年4月7日，公司第八届董事会第四次会议审议和第八届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》，并经2020年5月21日召开的2019年度股东大会审议通过，同意在不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，公司可使用不超过人民币1.8亿元的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，投资类型包括购买保本型理财产品、结构性存款或用于定期存单、协定存款等。在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，使用以上额度内资金购买的理财产品期限不得超过12个月。

  2020年半年度使用募集资金购买理财产品情况如下表：

  ■

  截至2020年6月30日，理财产品余额为人民币14,300.00万元。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  经2019年6月26日召开的2018年度股东大会审议，公司同意终止中药饮片生产线技改项目的实施。除上述情况外，公司募集资金投资项目未发生其他变更，也无对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的批露与实际使用情况相符，公司不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情况，在募集资金的存放与使用方面不存在重大违法违规的情形。

  六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

  公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

  附表1：启迪古汉集团股份有限公司募集资金使用情况对照表

  特此公告。

  启迪古汉集团股份有限公司

  董事会

  2020年8月28日

  附件

  附表1：启迪古汉集团股份有限公司募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币万元

  ■

  注1：截至2020年6月末，年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目的制剂车间、成品仓库、配电工程、锅炉房及废水处理站已按预定计划建成投入使用，完成其中制剂车间年产2.5亿支产能生产线相关设备的安装，并于2017年12月通过湖南省市场监督管理局GMP认证，已建成的部分生产线于2018年第二季度开始正式投产。受下游市场销售等因素影响，剩余1.5亿支产能生产线相关设备尚未采购和安装，未来将根据古汉养生精口服液销售情况逐步实施，直至达到年产4亿支的产能。项目提取车间现已完成土建施工和设备采购及安装，后续需完成净化工程施工、设备调试验证及GMP认证等事项。由于提取车间设计时间较早，所需设备迭代更新较快，公司在积极推进4亿支项目建设的同时，对4亿支项目进行了工艺自动化、智能化的提升，对相关设备的选型、采购、安装调试的周期有所延长。2020年，新冠肺炎疫情的发生对项目整体进度造成一定的不利影响，结合4亿支项目提取车间目前的实施进度、实际建设周期、设备调试验证、GMP认证审批以及下游市场销售等预计情况，公司决定将4亿支项目整体达到预定可使用状态日期调整为2022年12月。上述4亿支项目延期事项已经公司2020年6月29日召开的第九届董事会临时会议及第九届监事会临时会议审议通过。

  注2：截至2020年6月末，年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目（以下简称“配套工程项目”）拟建设原辅料仓库、包材库、综合仓库、立体成品库及研发楼，为生产服务，以确保产品周转和市场营销的需要，确保环保达标排放，并逐步形成新的医药研发中心，建设高水平的技术研发平台，进一步提高本公司生产技术及新药研发创新能力。由于配套工程项目前期调研、报批、落地建设等时间超出公司预计时间，以及对该投资项目科研质检楼软硬件进行了调整和提升，根据工程建设周期及GMP验证审批预计情况，为确保配套工程项目的实施质量，发挥募集资金作用，确保逐步实现公司研发技术能力以及仓储容量与公司发展需要匹配，公司决定将配套工程项目达到预定可使用状态日期调整为2022年12月。上述配套工程项目延期事项已经公司2019年4月18日召开的第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过。截至目前，配套工程项目中的科研质检楼、辅料仓库已完成主体建设，原计划2020年6月30日前完成，2020年受新冠肺炎疫情影响，建设计划调整至2021年3月31日前完成建设投入使用，后续仓储建设将根据4亿支项目的产能及销售情况逐步实施。本次延期是对配套工程项目部分工程建设时间的调整，不涉及对该项目整体预计完成时间的调整。

  注3：截至2020年6月末，固体制剂生产线技改项目（以下简称“固体制剂项目”）已经完成土建施工和设备采购及安装，后续需完成净化工程施工、设备调试验证及GMP认证等事项。公司在积极推进固体制剂项目建设的同时，对固体制剂项目进行了工艺自动化、智能化的提升，对相关设备的选型、采购、安装调试的周期有所延长。2020年，新冠肺炎疫情的发生对项目整体进度造成一定的不利影响，结合目前固体制剂项目的实施进度、实际建设周期、设备调试验证及GMP验证审批预计情况，公司决定将固体制剂项目达到预定可使用状态日期调整为2021年3月。上述项目延期事项已经公司2020年6月29日召开的第九届董事会临时会议及第九届监事会临时会议审议通过。

  注4：考虑国内中药饮片行业发展趋势及竞争格局，结合中药饮片生产线技改项目（以下简称“中药饮片项目”）建设的实际投资情况，若继续实施该募投项目，预计很难达到预期的效益。本着谨慎使用募集资金的原则，为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，公司拟终止实施中药饮片项目。上述中药饮片项目终止实施事项已经公司2019年4月18日召开的第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过，并经2019年6月26日公司2018年度股东大会审议批准。

  证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2020-044

  启迪古汉集团股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020年 8月26日召开的第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议分别审议通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。会计政策变更的具体情况如下：

  一、本次会计政策变更的概述

  （一）会计政策变更的原因

  中华人民共和国财政部（以下简称财政部）于2017年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会〔2017〕22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1 日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更。

  （二）变更前采用的会计政策

  本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  （三）变更后采用的会计政策

  本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2017年7月5日修订印发的《企业会计准则第14号一一收入》，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  修订后的《企业会计准则第 14 号一收入》主要变更内容如下：

  （一）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

  （二）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

  （三）识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；

  （四）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；

  （五）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

  公司自2020年1月1日起执行新收入准则，公司将根据首次执行该准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

  本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  三、本次会计政策变更事项的审议程序

  公司于2020年8月26日召开的第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

  四、董事会对会计政策变更合理性的说明

  董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和公司实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

  五、独立董事对会计政策变更的独立意见

  公司独立董事认为：此次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件要求对会计政策进行的相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

  六、监事会对会计政策变更合理性的说明

  监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和公司实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

  七、备查文件

  1、公司第九届董事会临时会议决议；

  2、公司第九届监事会临时会议决议；

  3、公司独立董事发表的独立意见。

  特此公告。

  启迪古汉集团股份有限公司

  董事会

  2020年8月28日

  证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2020-045

  启迪古汉集团股份有限公司

  关于续签《销售代理协议》

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司（以下简称“中药公司”）因日常经营需要，向关联方启迪古汉集团湖南医药有限公司（以下简称“古汉医药”）销售公司产品（部分品规），鉴于2018年1月签署的《销售代理协议》即将期满需要续签，公司拟对上述协议进行修订并续签。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述协议签订构成日常关联交易。

  公司于2020年8月26日召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，审议通过了《关于续签〈销售代理协议〉暨关联交易的议案》,董事会表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事王书贵、冯雪已回避表决；监事会表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事宋毓涛已回避表决；公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见；公司监事会对本次关联交易事项发表了同意的审核意见。

  本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

  本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  公司名称：启迪古汉集团湖南医药有限公司

  注册地址：湖南衡阳市高新区芙蓉路46号办公楼B座

  法定代表人：江文浦

  注册资本：人民币 3088.75万元

  公司类型：有限责任公司

  经营期限：2004年4月16日至长期

  统一社会信用代码：91430400760718226Y

  经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂及肽类激素的批发；一、二、三类医疗器械（按许可证核定范围经营）的销售；预包装食品、散装食品批发兼零售；保健食品、消毒用品、计生用品、日杂品、生活日用品的销售；卷烟、雪茄烟的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《启迪古汉集团湖南医药有限公司审计报告》（天职业字[2020]13021号），古汉医药最近一期经审计的主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产1396.37万元，净资产-3693.46万元；主营业务收入1716.49万元，净利润-840.86万元。

  （二）与上市公司的关联关系

  古汉医药的控股股东启通嘉融（珠海）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“嘉融基金”）的有限合伙人为公司控股股东启迪科服的全资子公司珠海启迪智博资本管理有限公司，其认缴出资额占嘉融基金认缴出资总额的99.99%，并且启迪科服持有嘉融基金的普通合伙人启迪科服启新投资管理（珠海）有限公司的49%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的有关规定，古汉医药为本公司关联法人。中药公司向古汉医药销售产品构成关联交易。

  （三）履约能力分析

  古汉医药依法存续，生产经营情况正常，与公司业务往来中未有违约情况发生，不是失信被执行人，具备良好的履约能力，

  另外，根据公司与嘉融基金于2017年12月26日签署的《启迪古汉集团股份有限公司与启通嘉融（珠海）股权投资基金（有限合伙）关于启迪古汉集团湖南医药有限公司43.647%股权转让的股权转让合同》。嘉融基金不会改变拓展省外市场发展战略，并承诺给予古汉医药增资或借款。

  三、关联交易协议的主要内容

  甲方(生产方):启迪古汉集团衡阳中药有限公司（以下简称“中药公司”）

  乙方(销售方):启迪古汉集团湖南医药有限公司（以下简称“古汉医药”）

  （一）交易价格及结算方式

  1、关联交易的定价原则和依据、交易价格

  中药公司按成本加成法并参照双方构成关联交易前业务往来中相关协议所规定的结算价格作为本协议定价依据和原则，古汉医药非独家代理销售的产品按照中药公司给予其他第三方经销商同等的结算价格和销售政策执行。协议授权品种、规格及结算价格已在销售代理协议中确定。

  2、付款安排和结算方式

  鉴于古汉医药为古汉养生精片剂(180片/盒、72片/盒)的全国独家总代理经销商,对于省外新市场的开拓、培育及市场渠道的建立需要较长时间,需要较大规模的资金投入，中药公司同意给予古汉医药上述品规产品授信发货,按结算价授信货款最高限额为人民币壹仟伍佰万元,采取滚动、循环授信方式,授信账期为一年（即协议期内中药公司给予古汉医药的每笔授信发货,以该笔授信发货时间为节点,古汉医药须在一年内付清该笔货款,古汉医药按账期还款后可继续申请授信发货,但累计欠付中药公司货款不超过1500万元）授信期限与本协议期限一致，期间双方根据实际情况和需要，可对授信额度进行调整。超过授信额度以外发货,双方约定结算方式为现款现货,款到发货。

  （二）授权代理经销产品品种、规格

  授权由古汉医药为古汉养生精片剂（180片/盒、72片/盒）全国独家总代理经销商，负责全国市场的开发与销售，全渠道销售。

  （三）授权代理经销期限

  本协议期限为五年,即自2021年1月1日起至2025年12月31日止。本协议自双方签字盖章后成立,经公司股东大会审议通过后生效。

  （四）销售任务约定

  甲乙双方约定了授权产品未来五年销售任务。乙方若未完成约定任务指标，甲方有权终止协议。协议期内，各年度的日常关联交易预计额度根据审批权限须经公司董事会或股东大会批准。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方发生的业务属日常经营所需。中药公司、古汉医药各自发挥拥有的资源优势，能对公司的生产经营形成积极的支持和帮助。本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，有利于公司新市场拓展及增加市场占有率，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情况。目前公司主要市场在湖南省，且由多家非关联经销商代理销售，本次日常关联交易事项不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。

  五、与该关联方累计已发生的关联交易情况

  2020年1月1日至7月31日，中药公司与古汉医药累计已发生的日常关联交易总金额为336.03万元。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事已就上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见：

  （一）事先认可意见

  我们认真审阅了拟提交公司董事会审议的《关于续签〈销售代理协议〉暨关联交易的议案》的相关资料,我们认为：本次关联交易事项遵循了一贯的公允、合理原则，并有助于公司的生产、经营、销售，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于续签〈销售代理协议〉暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会临时会议审议，公司关联董事应按规定予以回避。

  （二）独立意见

  本次关联交易在提交公司董事会审议前，已经独立董事事前认可。公司本次关联交易符合公司的实际需要，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情形。关联交易内容及审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关文件规定。综上，我们同意《关于续签〈销售代理协议〉暨关联交易的议案》。

  七、备查文件

  1、第九届董事会临时会议决议；

  2、第九届监事会临时会议决议；

  3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  4、销售代理协议。

  特此公告。

  启迪古汉集团股份有限公司

  董事会

  2020年8月28日

  证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2020-046

  启迪古汉集团股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的情况介绍

  启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：启迪古汉，证券代码：000590）连续 2个交易日（2020年8月26日至2020年8月27日）收盘价格涨幅偏离值累计达到 20.84%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

  二、公司关注、核实情况说明

  针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，并致函公司第一大股东启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）等，有关核查情况如下：

  1．公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  2．公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生 较大影响的未公开重大信息；

  3．公司目前经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

  4．2020年8月26日，公司收到控股股东启迪科服转发启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”；系启迪科服的控股股东、启迪古汉的间接控股股东）下发的《关于清华控股筹划启迪控股股份变动的通知》，内容为：公司实际控制人清华控股有限公司拟将所持有的启迪控股10,773万股股份通过产权交易机构公开挂牌方式进行转让。若本次交易实施完成，可能导致公司实际控制人变化。（具体内容详见2020年8月27 日公司在指定信息披露媒体上发布的《关于间接控股股东股份变动重大事项的提示性公告》，公告编号：2020-039）

  除上述已披露的事项外，公司、控股股东及实际控制人不存在关于本公司应 披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

  5．股票异常波动期间公司控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

  三、是否存在应披露而未披露的信息声明

  本公司董事会确认，除上述间接控股股东股权变更重大事项外，公司目前不存在其他根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等。董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、风险提示

  1．上述正在筹划的间接控股股东股权变更重大事项，尚需履行产权交易机构公开挂牌征集受让方及签署产权交易合同，并履行必要的审批、备案等相关程序，产权交易的具体条件及交易要素尚待进一步确认，该交易存在较大不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照法律、法规、指引的要求，及时履行信息披露义务。

  2．经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

  3．公司于2020年8月28日在指定信息披露媒体上发布《2020年半年度报告》全文及摘要。报告期内，公司实现营业收入115,156,943.53元，同比下降26.11%，实现归属于上市公司股东的净利润为13,834,613.34元，较去年同期下降10.01%。

  4．公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  启迪古汉集团股份有限公司董事会

  2020 年8月28日