山东钢铁股份有限公司

  公司代码：600022 公司简称：山东钢铁

  2020

  半年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 本半年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  √适用 □不适用

  单位:亿元 币种:人民币

  ■

  反映发行人偿债能力的指标：

  √适用 □不适用

  ■

  关于逾期债项的说明

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  2020年以来，公司坚持“变中求稳、稳中求进、进中求优、进中防变”工作总基调，以规范化、一体化运营为主线，以提升“五位一体”协同效应为抓手，切实把疫情防控期转化为抢占市场客户的重要机遇期，大力推进高层营销与营销高层，强化生产组织，深化对标挖潜，持续深化精益运营，加快新旧动能转换，推进“智能商务”建设，持续提升本质化运营水平。2020年上半年，公司累计生产生铁678万吨、粗钢797万吨、钢材743万吨，同比分别增加135万吨、171万吨和171万吨，同比分别增长24.84%、27.37%和29.92%。

  3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用 □不适用

  1、财务报表格式变更

  财政部于2019年发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）经本公司第六届董事会第二十八次会议于2020年3月18日审议通过，公司自2020年1月1日起执行，将财务报表中“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”及“应收账款”项目，“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目，增设“应收款项融资”、“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”等项目。本次合并财务报表格式调整，仅对公司合并财务报表相关科目列示产生影响，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司净资产、净利润等相关财务指标无实质性影响。

  2、会计政策变更

  财政部于2017年发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》（财会[2017]22号）。经本公司第六届董事会第二十八次会议于2020年3月18日审议通过，公司自2020年1月1日起施行新收入准则。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2020-031

  山东钢铁股份有限公司

  第六届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次董事会会议通知于2020年8月16日以电子邮件和直接送达的方式发出。

  （三）本次董事会会议于2020年8月26日下午在济南市钢城区山东钢铁股份有限公司总部302会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

  （四）本次董事会会议应到董事9人，实际出席会议的董事9人。

  （五）本次会议由公司董事长王向东先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  会议听取了总经理2020年半年度工作汇报，审议并通过了以下议案：

  （一）关于公司2020年半年度报告及摘要的议案

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）关于与山东冶金机械厂有限公司签订《关联交易协议》的议案

  详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。

  独立董事认为，上述关联交易符合国家有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、公司章程及公司《关联交易管理办法》的规定,不会损害股东及公司利益。

  公司关联董事王向东先生、苗刚先生、李洪建先生、孙日东先生回避表决，由其他5 名非关联董事进行表决。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （三）关于山东钢铁集团日照有限公司在年度固定资产投资总额内优化调整投资投向追加超低排放项目投资额度的议案

  山东钢铁股份有限公司控股子公司山东钢铁集团日照有限公司为满足超低排放验收需要，拟在年度固定资产投资总额内优化调整投资投向，追加超低排放项目投资额度。超低排放项目原计划投资8,000万元，现拟追加投资17,268万元，追加后项目投资总额25,268万元。山东钢铁集团日照有限公司同时核减其他项目投资，保持2020年度固定资产计划投资总额86,494万元不变。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （四）关于山东钢铁集团日照有限公司参股投资设立日照岚山疏港铁路有限公司的议案

  详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  山东钢铁股份有限公司董事会

  2020年8月28日

  股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2020-032

  山东钢铁股份有限公司

  2020年半年度主要经营数据公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号一钢铁》要求，公司将2020半年度主要经营数据公告如下：

  一、公司主要财务数据

  单位：元币种：人民币

  ■

  二、公司主要品种产量、销量、营业收入情况

  ■

  本公告经营数据未经审计，请投资者注意投资风险，谨慎使用。

  特此公告。

  山东钢铁股份有限公司董事会

  2020年8月28日

  证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2020-033

  山东钢铁股份有限公司

  关于与山东冶金机械厂有限公司

  签订关联交易协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 山东钢铁股份有限公司（以下简称 “公司”）拟与公司股东山东钢铁集团有限公司全资子公司山东冶金机械厂有限公司（以下简称“冶金机械厂”）签订关联交易协议，涉及金额不超过1.2亿元。

  ● 过去12个月内，公司与冶金机械厂之间发生5笔关联交易，涉及总金额1781.96万元；除经批准的关联交易之外，公司与其他关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。(不含本次)。

  ● 本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  为切实保障公司各产线的稳定运行，提高设备运行质量和效率，公司拟与冶金机械厂在合作共赢的基础上建立长期协作关系，借助其在维修加工等方面的优势，满足公司检修工作个性化要求。根据生产经营需要，公司与冶金机械厂签订检修维保加工业务协议，涉及金额不超过1.2亿元。

  由于冶金机械厂系公司股东山东钢铁集团有限公司全资子公司，该交易构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

  截至本公告日，过去12个月内公司与冶金机械厂之间发生5笔关联交易，涉及总金额1781.96万元；除经公司股东大会审议批准的关联交易之外，公司与其他关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。

  二、关联方介绍

  （一）基本情况

  公司名称：山东冶金机械厂有限公司

  法人代表：杜富仁

  注册资本：3000万人民币

  注册地址：山东省淄博市张店区南定镇新村路1号

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营类型：主要经营大型冶金机械非标设备加工制造，备件设备维修等业务。

  （二）与公司的关系

  冶金机械厂系公司母公司山东钢铁集团有限公司全资子公司，与公司构成关联关系。2020年5月1日，公司与山东钢铁集团有限公司签订了《山东冶金机械厂有限公司股权托管协议》。

  截至2019年12月31日，冶金机械厂的资产总额70729.7万元，净资产2715.56万元；2019年1-12月份实现营业收入20060.53万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）关联交易内容

  公司与冶金机械厂发生的维修、备件设备制作及维保、机加工、钢材销售及其他交易事项。

  （二）定价政策依据

  按照市场化原则进行定价，不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格；国家有定价的按国家定价执行；国家没有定价的按照市场价格执行；没有市场价格的参照成本加成定价；既没有市场价格，也不适合成本加成的，按照协议定价。

  （三）交易金额

  预计2020年与冶金机械厂发生关联交易金额不超过1.2亿元。

  （四）协议有效期

  本协议有效期截止2020年12月31日，后续根据双方协议履约情况重新签订。

  （五）结算方式

  交易双方通过银行转账、银行承兑汇票等方式据实结算。

  四、关联交易对公司的影响

  公司与冶金机械厂发生的关联交易是根据公司的实际经营需要确定，为生产经营所必需，属于正常和必要的业务行为。本次交易符合公司业务发展需要，且由交易双方在平等、自愿的基础上经协商一致达成，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

  五、关联交易履行的审批程序

  1.董事会审议表决

  公司第六届董事会第三十次会议于2020年8月26日以现场和通讯相结合的方式召开，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与山东冶金机械有限公司签订〈关联交易协议〉的议案》，关联董事王向东、苗刚、李洪建、孙日东回避表决。

  本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

  2.独立董事意见

  在董事会审议该事项前，公司就此事项充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交董事会审议的相关事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见，认为上述关联交易符合国家有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、公司章程及公司《关联交易管理办法》的规定,不会损害股东及公司利益。

  特此公告。

  山东钢铁股份有限公司董事会

  2020年8月28日

  证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2020-034

  山东钢铁股份有限公司

  关于控股子公司山东钢铁集团日照

  有限公司投资设立参股公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：日照岚山疏港铁路有限公司

  ● 投资金额：人民币3 亿元。

  ● 特别风险提示: 标的公司的成立尚需取得当地市场监督管理部门的批准，成立后在工程建设、业务开展等方面存在一定的财务风险、建设工期风险、股权转让风险、土地使用权等风险。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  2013年3月1日，国家发展改革委下发《国家发展改革委关于山东钢铁集团有限公司日照钢铁精品基地项目核准的批复》（发改产业〔2013〕447号），正式核准日照钢铁精品基地项目。批复明确日照钢铁精品基地项目含铁路站场。日照岚山疏港铁路工程属于已立项的精品基地项目子项工程，该工程线路全长37.88公里，总投资概算25.99亿元。

  为加快推进日照岚山疏港铁路工程建设及运营，在日照市政府统筹协调下，山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东钢铁集团日照有限公司（以下简称“日照公司”或“丙方”）与日照交通发展投资运营有限公司（以下简称“交投公司”或“甲方”）、中铁建中原投资建设有限公司（以下简称“中铁建公司”或“乙方”）、鲁交（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁交投资”或“丁方”）共同投资设立日照岚山疏港铁路有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准结果为准，以下简称“标的公司”）。

  标的公司注册地为日照市岚山区，注册资本为人民币9.035亿元。其中，交投公司认缴货币出资人民币2.345 亿元，占注册资本的25.955％；中铁建公司认缴货币出资人民币2.69 亿元，占注册资本的29.773％；日照公司认缴货币出资人民币3 亿元，占注册资本的33.204％；鲁交投资认缴货币出资人民币1 亿元，占注册资本的11.068％。

  （二）审议情况

  2020年8月26日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过《关于山东钢铁集团日照有限公司参股投资设立日照岚山疏港铁路有限公司的议案》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项，无需提交公司股东大会批准。

  （三）本次投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）交易对方情况

  1.交投公司

  （1）基本信息

  企业名称：日照交通发展投资运营有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地：山东省日照市东港区烟台路7号

  主要办公地点：山东省日照市东港区烟台路7号

  法定代表人：徐辉

  注册资本：74500万元

  主营业务：对全市交通基础设施和市政工程进行投融资；土地开发、物业服务；交通及相关领域资产经营、招商引资和资本运作等。

  主要股东：日照交通发展集团有限公司、安徽钜瑞资产管理有限公司。

  （2）交投公司与公司及日照公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  （3）交投公司最近一年主要财务指标

  2019年主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  2.中铁建公司

  （1）基本信息

  企业名称：中铁建中原投资建设有限公司

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地：河南省郑州市航空港区新港大道531号

  主要办公地点：河南省郑州市航空港区新港大道531号

  法定代表人：史道泉

  注册资本：200000万元

  主营业务：铁路、公路、市政、城市轨道交通、机场、码头、环保、水环境治理、水利水电、能源BOT、PPP建设项目投资及管理运营等。

  主要股东：中国铁建股份有限公司。

  （2）中铁建公司与公司及日照公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  （3）中铁建公司最近一年主要财务指标

  2019年主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  3.鲁交投资

  （1）基本信息

  企业名称：鲁交（天津）投资合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路416号铭海中心1号楼-2、7-202（天津优帮商务秘书有限公司托管第141号）

  主要办公地点：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路416号铭海中心1号楼-2、7-202（天津优帮商务秘书有限公司托管第141号）

  法定代表人：山东交通产业发展基金合伙企业(有限合伙)(委派代表:曹秀玲)

  注册资本：50000万元

  主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  主要股东：日照港集团有限公司和山东交通产业发展基金合伙企业（有限合伙）（为执行事务合伙人）。

  （2）鲁交投资与公司及日照公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  （3）鲁交投资最近一年主要财务指标

  鲁交投资于2020年7月8日成立，无2019年度财务数据。

  三、投资标的的基本情况

  （一）投资标的的基本信息

  标的公司名称：日照岚山疏港铁路有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准结果为准）

  经营范围：日照岚山疏港铁路的建设和货物运输， 土地综合开发、物资供应、国内陆路货运及服务代理、餐饮旅游服务、物流运输服务等（具体以公司登记主管机关核准登记为准）。

  注册资本：9.035 亿元

  注册地址：日照市岚山区

  （二）出资比例及出资方式

  ■

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）出资期限

  各股东于标的公司营业执照签发之日起14 个工作日内实缴100%资本金。

  （二）公司治理机构及人员安排

  1.股东会。标的公司设股东会，股东会由各方组成，股东会是标的公司的权力机构。

  股东会表决：日照公司、鲁交投资按照出资比例行使表决权；交投公司、中铁建公司表决权由日照市国资委委派代表按两方出资合计比例行使。

  2.董事会。标的公司设立董事会，由5名董事组成，其中日照市国资委委派二人代表甲乙两方，丙方、丁方各推荐1 人，经民主选举产生职工代表董事1 人。

  董事会设董事长1 人，董事长从日照市国资委委派的董事中选举产生，董事长是公司的法定代表人。

  3.监事会。标的公司设监事会。监事会成员3 名，丙、丁两方各推荐1 名，职工监事1 名；设监事会主席1 名，由选举产生。

  4.经理层。公司设总经理1 人，由董事长兼任，设副总经理2 人、财务总监1 人，总经理提名，董事会聘任或解聘。

  （三）标的公司利润分配及亏损分担

  标的公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照实缴的出资比例进行分配。经股东会决议，可分配利润如不在当年进行分配时，可留在标的公司并入下一年度的利润分配。

  （四）违约责任

  1.出资各方中的任何一方不按协议约定的期限、出资额缴纳出资的，每逾期一日，违约方应按未实缴金额的万分之五向履约方股东支付违约金。

  2.出资各方中的任何一方未按协议的约定履行其他义务的，依据相关法律规定承担违约责任。

  3.由于出资各方中的任何一方严重违反协议，致使协议无法继续履行，其他出资方有权书面要求提前终止协议，并依据相关法律法规追究违约方的违约责任，但该请求不得损害其他履约方的利益。

  4.在执行协议中所发生的或与本协议有关的争议应通过协商解决。协商不成的，可依法向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  五、对外投资对上市公司的影响

  日照公司对外投资设立标的公司符合公司战略发展规划，可以提高日照公司物流保障能力，大幅降低物流费用，提高环保指标水平。本次新设标的公司不会对公司财务和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、对外投资的风险分析

  标的公司的成立尚需取得当地市场监督管理部门的批准，成立后在工程建设、业务开展等方面存在一定的财务风险、建设工期风险、股权转让风险、土地使用权风险，但整体风险可控。随着组织架构、管理机制、业务运营、相关制度的逐渐完善和有效实施，标的公司有望逐渐实现健康运营。

  特此公告。

  山东钢铁股份有限公司董事会

  2020年8月28日