思美传媒股份有限公司

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2020-057

  2020

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位：股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  报告期内，公司与优酷联合出品了国风中医唯美喜剧《萌医甜妻》、暗恋成长青春剧《上游》，引发了网络热议。公司围绕内容，为客户提供多元化的品牌传播方案，雅士利成为暖情互动挑战类棚内综艺节目《王牌对王牌第五季》指定产品，蒙牛成为音乐教育实践节目《新声请指教》首席赞助，福临门投放大型文化季播节目《上新了·故宫第二季》。

  2020年上半年，公司实现营业收入155,327.2万元，同比增加3.13%；实现营业利润5,140.68万元，同比减少72.85%；归属于上市公司股东净利润3,982.13万元，同比减少77.59%。

  2、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  合并范围增加：

  ■

  注1：2020年3月19日，本公司投资设立了成都思美传媒有限责任公司，注册资本1,000.00万元。本公司认缴出资额为1,000万元，占注册资本的100%。截至本财务报告批准报出日，本公司已出资300万元。

  注2：2020年3月25日，上海观达影视文化有限公司投资设立了霍尔果斯思美影视文化传播有限公司，注册资本300.00万元。上海观达影视文化有限公司认缴出资额为300万元，占注册资本的100%。截至本财务报告批准报出日，上海观达影视文化有限公司已出资10万元。

  合并范围减少：

  本集团于2020年3月11日清算并注销持股70%子公司杭州思美创新科技有限公司与持股70%子公司杭州思美视动影业有限公司。于2020年6月9日清算并注销浙江创识灵锐网络传媒技术有限公司持股75%的子公司阿拉山口市创识灵锐网络传媒技术有限公司与上海魄力广告传媒有限公司全资子公司阿拉山口思美营销企划有限公司。

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2020-050

  思美传媒股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司”）第五届董事会第四次会议于2020年8月27日（周四）以通讯表决方式召开。会议通知已于2020年8月21日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长任丁先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

  一、审议通过了《公司2020年半年度报告全文及其摘要》

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  公司董事、监事、高级管理人员对《公司2020年半年度报告全文及摘要》签署了书面确认意见。

  《公司2020年半年度报告全文》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《公司2020年半年度报告摘要》与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过了《关于调整2020年度日常关联交易预计金额的议案》

  表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票，关联董事任丁、汪洪、张莉回避表决。

  具体内容详见公司于2020年8月28日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2020年度日常关联交易预计金额的公告》。

  独立董事对相关事项发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》内容详见2020年8月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。。

  三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  董事会拟根据修订后的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》对《公司章程》中的部分条款进行修订，本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  具体内容详见公司于2020年8月28日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于〈公司章程〉修改对照表的公告》。

  四、《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》

  根据相关法律法规的规定，公司全体董事对本事项回避表决，本次为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事宜将直接提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于2020年8月28日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告》。

  五、审议通过了《关于拟减资退出舟山华映华美股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见 2020年 8 月28日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟减资退出舟山华映华美股权投资合伙企业（有限合伙）的公告》。

  六、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司于2020年8月28日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司董事会

  2020年8月28日

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2020-051

  思美传媒股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2020年8月27日（周四）以通讯表决方式召开。会议通知已于2020年8月21日以专人、邮件、电话方式送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席周红主持。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

  一、审议通过了《公司2020年半年度报告全文及其摘要》

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司2020年半年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、审议通过了《关于调整2020年度日常关联交易预计金额的议案》

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  因公司日常经营业务需要，结合2020年上半年实际发生的关联交易情况，及对公司下半年与关联方拟开展的业务情况进行分析后，公司对2020年度日常关联交易经营额度进行调整，本次属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

  具体内容详见公司于2020年8月28日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2020年度日常关联交易预计金额的公告》。

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司监事会

  2020年8月28日

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2020-052

  思美传媒股份有限公司

  关于《公司章程》修改对照表的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2020年8月27日召开第五届董事会第四次会议，审议《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚须提交公司股东大会以特别议案审议。具体修订内容如下：

  ■

  思美传媒股份有限公司董事会

  2020年8月28日

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2020-053

  思美传媒股份有限公司

  关于拟减资退出舟山华映华美股权投资合伙企业（有限合伙）的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司”）于2020年8月27日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟减资退出舟山华映华美股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》。本次减资退出事宜不构成关联交易，不构成重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

  一、退出事项概述

  2015年12月28日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟对外投资设立股权投资有限合伙企业的议案》，公司作为舟山华映华美股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华映华美”）有限合伙人，以自有资金认缴出资额人民币5,000万元。具体内容详见公司于2015年12月29日披露在巨潮资讯网上的《思美传媒：关于拟对外投资设立股权投资有限合伙企业的公告》（公告编号：2015-086）。

  华映华美合伙企业基本情况如下：

  1.名称：舟山华映华美股权投资合伙企业（有限合伙）

  2.类型：有限合伙企业

  3.注册地址：浙江省舟山港综合保税区企业服务中心301-827室（自贸试验区内）

  4.执行事务合伙人：江苏华映资本管理有限公司

  5.经营范围：投资管理；投资咨询；股权投资；资产管理；实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6.目前主要出资情况：

  截至目前，思美传媒实缴出资5,000万元，出资比例为71.43%，华映资本管理有限公司实缴出资10万元，出资比例0.14%，苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）实缴出资1,000万元，出资比例为14.29%， 宋韵娴实缴出资额990万元，出资比例14.14%。

  7.主要财务情况：

  截止2019年12月31日，经审计华映华美总资产7,000.86万元，总负债5.00万元，所有者权益合计6,995.86万元；2019年1-12月营业亏损1.17万元，净亏损1.17万元。

  二、减资退出主要内容

  思美传媒从华映华美减资退出后，将不再持有华映华美合伙份额，退出价格不低于思美传媒已实缴资本金5,000万元，最终由思美传媒与华映华美根据评估结果协商确定。

  三、退出目的及对公司的影响

  本次退出华映华美符合公司战略发展需要，是公司管理层在项目投资、资金运营方面多重考虑后的决定，有利于公司盘活存量资产，控制投资风险，整合内部资源，提高资金使用效率，本次退出不会对公司产生重大影响。

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司董事会

  2020年8月28日

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2020-058

  思美传媒股份有限公司

  关于全资子公司2019年度业绩承诺

  完成情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  思美传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)已于2017年完成对杭州掌维科技有限公司（以下简称“掌维科技”）100%股权、上海观达影视文化有限公司（以下简称“观达影视”）100%的收购，掌维科技、观达影视已成为公司全资子公司。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已分别对掌维科技、观达影视2019年业绩承诺完成情况出具审核报告XYZH/2020CDA90218、XYZH/2020CDA90219。（具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《信永中和会计师事务所关于杭州掌维科技有限公司业绩承诺完成情况说明专项审核报告》《信永中和会计师事务所关于上海观达影视文化有限公司业绩承诺完成情况说明专项审核报告》）。

  现将掌维科技、观达影视2019年度业绩承诺完成情况公告如下：

  一、掌维科技2019年度业绩承诺完成情况

  （一）基本情况

  本公司与掌维科技公司及张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）、诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙）、诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）、宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称掌维科技公司原股东）于2016年8月1日签署《思美传媒股份有限公司与杭州掌维科技股份有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》（以下简称购买资产协议），本公司以发行股份及支付现金方式收购掌维科技公司原股东持有的掌维科技公司100%股权，本次交易金额为人民币53,000万元。本次收购完成后，本公司持有掌维科技公司100%股权。

  公司已于2017年2月10日完成相应的财产权交接手续，自2017年2月1日起将掌维科技公司纳入本公司合并财务报表范围。

  （二）业绩承诺情况

  根据本公司与掌维科技公司及其原股东签订的《购买资产协议》，与张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称补偿责任人）签订的《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书》《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书之补充协议》和《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书之补充协议（二）》，补偿责任人承诺掌维科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别不少于人民币3,600万元、4,400万元、5,500万元、5,800万元（以下简称承诺净利润）。如果掌维科技在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实现净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则本公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十日内，以书面方式通知补偿责任人关于掌维科技公司在该年度实现净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。

  （三）业绩承诺完成情况

  2019年度掌维科技承诺净利润5,800.00万元，实际实现归属于母公司净利润5,515.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为4,893.60万元。2019年度归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润低于承诺净利润，2019年度未完成业绩承诺。

  掌维科技2016年度至2019年度归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润累计数为19,805.61万元，承诺净利润累计数为19,300.00万元，完成承诺净利润的102.62%，完成了业绩承诺。

  二、观达影视2019年度业绩承诺完成情况

  （一）基本情况

  本公司与观达影视及上海鹿捷企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称上海鹿捷）、舟山青春旋风股权投资合伙企业（以下简称舟山青春）、芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称芒果文创）、上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称上海骅伟）于2016年8月1日签署《思美传媒股份有限公司与上海观达影视文化有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》（以下简称购买资产协议），本公司以发行股份及支付现金方式收购观达影视股东上海鹿捷持有的265.75万元出资额、舟山青春持有的3万元出资额、芒果文创持有的25万元出资额、上海骅伟持有的6.25万元出资额，本次交易金额为人民币917,084,894.51元。本次收购完成后，本公司持有观达影视100%股权。

  本公司已于2017年2月27日完成相应的财产权交接手续，自2017年3月1日起将观达影视纳入本公司合并财务报表范围。

  （二）业绩承诺情况

  根据本公司与观达影视及其原股东签订的《购买资产协议》、与上海鹿捷、舟山青春、周丹、沈璐、严俊杰（以下简称补偿责任人）签订的《业绩补偿协议》《业绩补偿之补充协议》，补偿责任人承诺观达影视2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别不少于人民币6,200万元、8,060万元、10,075万元、12,335万元（以下简称承诺净利润）。如果观达影视在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实现净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则本公司应在该年度的专项审核意见披露之日起十日内，以书面方式通知补偿责任人在该年度实现净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。

  （三）业绩承诺完成情况

  2019年度观达影视承诺净利润12,335.00万元，实际实现归属于母公司净利润12,733.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润14,024.41万元。2019年度归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润超过了承诺净利润，2019年度完成了业绩承诺。

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司董事会

  2020年8月28日

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编码：2020-054

  思美传媒股份有限公司

  关于调整2020年度日常关联交易预计金额的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开了公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年度日常关联交易预计金额的议案》。现将具体情况公告如下：

  一、关联交易基本情况

  2020年4月29日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于追认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》，公司预计2020年与关联方浙江布噜文化传媒有限公司（以下简称“布噜文化”）、广州思美腾亚传媒科技有限公司（以下简称“思美腾亚”）发生关联交易中采购商品/接受劳务金额不超过11,000,000.00元，销售商品/提供劳务金额不超过38,000,000.00元。

  因经营发展的需要， 公司与布噜文化2020年1-6月采购商品/接受劳务发生额已超过全年预计数，且预计公司与控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司(以下简称“旅投集团”)及其下属子公司将发生销售商品/提供劳务的关联交易，故需对2020年度预计关联交易金额进行调整。本次调整后，预计2020年度向关联人采购商品/接受劳务的关联交易总金额为9,500万元；向关联人销售商品/提供劳务的关联交易总金额为4,000万元。本次调整2020年度日常关联交易预计的情况如下：

  采购商品/接受劳务

  ■

  销售商品/提供劳务

  ■

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办理》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。公司董事长任丁先生为旅投集团董事长，董事汪洪先生为旅投集团副总经理，董事张莉女士为布噜文化董事，需回避表决。

  二、关联方基本情况

  1.浙江布噜文化传媒有限公司

  统一社会信用代码：91330783MA2DDF4P4C

  类型：有限责任公司

  住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道弘慧路399号39楼3903室

  法定代表人：袁筱华

  注册资本：5000万人民币

  成立日期：2018年06月28日

  营业期限：2018年06月28日至长期

  经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；经营性互联网文化服务；第二类增值电信业务中的信息服务业；艺人经纪；会展服务；市场调研服务；企业形象策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；广播电视数字技术的开发、服务及成果转让；网页设计、制作；计算机系统集成；软件开发及推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2.广州思美腾亚传媒科技有限公司

  统一社会信用代码：91440105304500346U

  类型：其他有限责任公司

  住所：广州市天河区金穗路62号2401房（仅限办公用途）

  法定代表人：李子杰

  注册资本：1506.25万人民币

  成立日期：2014年05月13日

  营业期限：2014年05月13日至长期

  经营范围：信息电子技术服务;计算机技术开发、技术服务;文艺创作服务;广告业;策划创意服务;会议及展览服务;大型活动组织策划服务;软件开发;信息技术咨询服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;

  3. 四川省旅游投资集团有限责任公司

  统一社会信用代码：91510000MA63XT2K67

  类型：有限责任公司（国有控股）

  住所：成都市锦江区人民南路二段80号11楼

  法定代表人：任丁

  注册资本：653,800.00万人民币

  成立日期：2017年04月13日

  营业期限：2017年04月13日至长期

  经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）投资与资产管理；酒店管理服务；旅行社及相关服务；会议及展览服务；票务代理服务；租赁业；游览景区管理；职业技能培训；娱乐业；文化艺术业；体育组织；休闲健身活动；房屋及土木工程建筑业；建筑装饰业；工程管理服务；运输代理业；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格，并签订相关合同，对关联交易价格予以明确。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  上述发生的关联交易是公司日常生产经营所需，充分利用关联方拥有的资源为公司的经营服务。公司与关联方的交易价格依据市场条件公平、合理确定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，上述关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。

  五、独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见

  1.事前认可意见：经审查，公司于关联方发生的关联交易为公司正常生产经营需要而发生的，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，参照与市场交易价格标准定价，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。基于上述情况，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。

  2.独立意见：经核查，我们认为公司本次关联交易为公司日常经营所需，利于公司正常开展经营活动，促进公司发展。我们认为，上述可能发生的关联交易定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会审议和表决相关事项的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，程序合法有效，我们同意调整2020年度日常关联交易预计金额。

  六、备查文件

  1.思美传媒股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

  2.独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

  3.独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见；

  4.思美传媒股份有限公司第五届监事会第三次会议决议。

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司董事会

  2020年8月28日

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2020-055

  思美传媒股份有限公司

  关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司”）于2020年8月27日召开第五届董事会第四次会议，审议《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》。为完善公司风险控制体系，促进公司管理层更好的履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

  一、责任保险的具体方案如下：

  1.投保人：思美传媒股份有限公司

  2.被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员

  3.赔偿限额：人民币5,000万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

  4.保费支出：人民币19万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准）

  5.保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

  为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

  根据相关法律法规的规定，公司全体董事对本事项回避表决，本次为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事宜将直接提交公司股东大会审议。

  二、独立董事意见

  经审核，公司拟为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险，有利于更好的保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，也有助于公司董事、监事及高级管理人员更好地履行职责。本事项审议程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定，我们同意将该议案直接提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司董事会

  2020年8月28日

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2020-056

  思美传媒股份有限公司

  关于召开2020年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开公司第五届董事会第四次会议，会议决议召开公司2020年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1.股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

  2.会议召集人：公司第五届董事会

  3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定

  4.会议召开时间：

  现场会议召开日期和时间：2020年9月14日（星期一）下午14:30

  网络投票日期和时间：2020年9月14日

  其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月14日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年9月14日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5.会议召开方式：本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  （2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票等投票方式中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6.股权登记日：2020年9月7日（星期一）

  7.会议出席对象

  （1）截至2020年9月7日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  8.现场会议召开地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司会议室

  二、会议审议事项

  1.审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

  2.审议《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；

  上述议案1已经第五届董事会第四次会议审议通过，本议案为特别议案，须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

  根据相关法律法规的规定，上述议案2公司全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于2020年8月28日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  以上议案将对中小投资者的表决单独计票。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表：

  ■

  四、出席现场会议的登记方式

  1.登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》(见附件二)，以便登记确认。传真及信函应在2020年9月11日下午17:00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

  2.登记时间：2020年9月11日，上午9:00-12:00,下午14:00-17:00。

  3.登记地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室。

  4.通讯地址：浙江省杭州市虎玉路41号 邮政编码：310008

  5.登记和表决时提交文件的要求

  （1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

  （2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

  （4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。身份证复印件均需正反面复印。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：［ 362712 ］。

  2.投票简称：“思美投票”。

  3.投票时间：2019 年9月11日 9:30-11:30、13:00-15:00

  4.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  5.议案设置：

  ■

  6.本次审议的议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  7.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （二）通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统投票时间为2020年9月14日9：15至15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  六、其他事项

  1.本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

  2.联系方式

  地址：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室；

  邮编：310008 联系人：周栋

  电话：0571-86588028 传真：0571-86588028

  七、备查文件

  1.思美传媒股份有限公司第五届董事会第四次会议决议。

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司董事会

  2020年8月28日

  附件一：授权委托书

  授权委托书

  思美传媒股份有限公司：

  本人/本公司/本机构（委托人）现为思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”）股东，兹全权委托___________________先生/女士（身份证号__________________________）代理本人/本公司/本机构出席思美传媒2020年第二次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

  委托人对股东大会各项议案表决意见如下（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决）：

  ■

  投票说明：

  1.委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

  委托人签名（或盖章）：____________________________

  委托人身份证或营业执照号码：______________________

  委托人深圳股票账户卡号码：_________________________

  委托人持股数：_______________受托人签名：________________

  受托人身份证号：__________________________________

  委托日期：________年____月____日

  附件二：股东参会登记表

  思美传媒股份有限公司股东参会登记表

  ■