格尔软件股份有限公司

  公司代码：603232 公司简称：格尔软件

  2020

  半年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 本半年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  2020年上半年度，公司秉承“规范、健康、持续、稳健”的经营方针，继续加大在营销、研发和人员三大方面的投入力度。本报告期内实现营业收入11,168.76万元，较上年同期增长1.61%；实现归属上市公司股东净利润-3,490.41万元，较上年同期降低-553.72%。报告期内公司主要做了以下几方面的工作：

  1 销售和市场拓展方面：

  2020年，在党政军企等领域稳步推进主营业务，有序进行可信身份认证体系的顶层布局与规划。公司构建了自主可控产品体系的市场规划，并逐步加强在智能物联的市场拓展力度及基于PKI的视频安全体系的建设力度。同时，公司进一步拓展零信任领域，促进零信任试点项目的实施落地。公司加大对云计算、物联网、移动互联网、工业互联网等的安全产品研发以及与客户群体业务对接工作的投入，提升公司的竞争力

  2 产品和技术研究方面：

  公司继续保持技术研发投入力度，以不断提升公司的科技创新能力。报告期内，陆续投入研发费用约3,561.25万元，主要产品和技术研发进展情况如下：

  1）参与了基于LTE的车联网无线通信技术相关标准起草和评审，并同步将标准落实到V2X产品新版本。

  2）针对等保2.0场景和零信任解决方案，研发了下一代安全认证网关，特权账号管理系统、安全加密存储系统等新产品。

  3）完善基于密码的视频监控安全支撑产品研究，进行基于密码的业务应用产品的设计与研发。

  4）研发了适用于自主创新环境的PKI安全中间件及相关基础组件，所有产品完成自主创新环境的技术架构迁移。

  5）格尔网络准入控制系统、电子签章系统获得商用密码产品型号。

  6）启动CMMI5+敏捷研发流程改进工作，继续推进开发、测试、运维一体化建设。

  7）与浙江大学、陕师大等高校开展量子密码、区块链、隐私保护等技术的研究合作。

  3 人才培养方面：

  报告期内，公司继续加大人才投入，通过引进行业相关领域优秀人才，逐步优化公司员工专业结构。同时调整公司资源配置，让员工充分发挥个人优势，有效提升工作效率并展现个人价值。在人才引进风险防范方面，公司已建立了从面试、入职到内部推荐、重点岗位尽调等方面的风险防控措施，并制定与岗位职责相对应的考评和发展规划，从流程上排除潜在职场风险，积极应对人才市场不确定的变化。

  截止报告期末公司总员工人数为592人，较上年同期员工人数净增加150人。

  4 公司治理方面：

  报告期内，公司积极组织公司董事、监事及高级管理人员针对《证券法》的修订进行深入学习，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会的其他规范性文件等法律法规的要求，不断加强公司决策程序合法合规性。以《公司章程》、内部管理及内部控制制度为基础，审慎得开展三会工作，科学有效得制定各项经营决策。同时公司高度关注投资者关系管理工作，建立了以高质量信息披露为核心的投资者关系维护体系，及时、准确、完整、公平得披露公司基本情况，切实维护全体股东的权益。

  5 企业文化和党建方面：

  2020年上半年，格尔软件党支部严格按照习近平总书记“让党旗在防控疫情斗争第一线高高飘扬”的指示，始终牢记“疫情就是命令，防疫就是责任”，在第一时间发出倡议，号召支部党员积极投身疫情防控第一线，为公司保持“零感染”的记录打下坚实基础；始终牢记总书记“在危机中育新机，于变局中开新局”的要求，充分利用党员教育“四微”（微党课、微故事、微分享、微创作）活动载体，推动线上线下同向发力，让支部党员在站“疫”一线检验、锤炼和提升党性，凝聚起众志成城、全力以赴、共克时艰的强大正能量，为公司在后疫情时代攻坚克难、行稳致远注入了生机和活力。

  3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用 □不适用

  根据2017年7月5日财政部新颁布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。公司属于境内上市企业，故自2020年1月1日期施行新收入准则。公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司按照收入准则规定的日期开始执行。

  根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。详见公司于2020年4月23日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《格尔软件股份有限公司关于会计政策变更的公告》，公告编号：2020-030。

  详见本报告第十节财务报告五.44（1）重要会计政策变更。

  本报告期，公司主要会计估计未发生变更。

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2020-054

  格尔软件股份有限公司

  第七届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2020年8月17日以书面形式发出通知，于2020年8月27日在公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，公司监事以及高管参会。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

  一、《公司2020年半年度报告及摘要》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

  具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2020年半年度报告》、《格尔软件股份有限公司2020年半年度报告摘要》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年半年度报告摘要》。

  二、《关于〈2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

  具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2020-056）。

  特此公告。

  格尔软件股份有限公司

  2020年8月28日

  备查文件

  1. 公司第七届董事会第十一次会议决议；

  2. 公司董事、监事、高级管理人员对2020年半年度报告的书面确认书；

  3. 公司第七届董事会审计委员会第四次会议决议；

  4. 公司董事会关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

  证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2020-055

  格尔软件股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于2020年8月17日以书面形式发出通知，并于2020年8月27日下午14:00在本公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到3名，分别为：黄振东、任伟、祝峰。

  会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议以投票的方式审议并通过了以下议案：

  一、《公司2020年半年度报告及摘要》

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

  经监事会审议发表如下意见：公司2020年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2020年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2020年上半年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与公司2020年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2020年半年度报告》、《格尔软件股份有限公司2020年半年度报告摘要》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年半年度报告摘要》。

  二、《关于〈2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

  具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2020-056）。

  特此公告。

  格尔软件股份有限公司

  2020年8月28日

  备查文件

  1. 公司第七届监事会第八次会议决议；

  2. 公司董事、监事、高级管理人员对2020年半年度报告的书面确认书。

  证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2020-056

  格尔软件股份有限公司

  2020年半年度募集资金存放与实际

  使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指导第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海格尔软件股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，现将公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  根据中国证监会证监许可[2017]431号《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司（公司曾用名，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司更名为格尔软件股份有限公司，以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股1,525万股，每股发行价格为人民币18.10元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为27,602.50万元；扣除发行费用后，募集资金净额为21,277.17万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2017]第2493号《验资报告》。

  2020年1月1日至2020年6月30日，使用募集资金投入募投项目的募集资金12,315,305.15元。以闲置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余额3,000,000.00元，以闲置的募集资金用于结构性存款余额为6,500,000.00元。

  截至2020年6月30日，募集资金专户余额为35,403,838.34元。

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，2017年5月18日，公司和保荐机构国融证券股份有限公司，分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、上海农商银行杨浦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

  2017年6月30日，经公司2017年第一次临时股东大会表决通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，公司股东大会同意将公司募集资金投资项目“高性能身份管理系统技术升级改造项目”（以下简称“高性能身份管理项目”）的实施主体进行变更，由原来的实施主体“上海格尔软件股份有限公司”变更为“上海格尔安全科技有限公司”（以下简称“格尔安全”），同时以募集资金人民币5230万元对格尔安全进行增资，其中1000万元增加格尔安全的注册资本，余额计入格尔安全的资本公积。

  2017年9月19日，格尔安全增资的工商变更登记手续已经完成。2017年9月21日,公司与募投项目实施主体格尔安全、中国民生银行股份有限公司上海分行、国融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

  截至2020年6月30日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：

  单位:人民币元

  ■

  三、2020年上半年募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  公司募投项目的资金使用情况，详见附表1（募集资金使用情况对照表）。

  （二）募投项目先期投入及置换情况。

  为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。

  2017年6月12日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元。

  公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并已出具了《募集资金置换专项审核报告》上会师报字（2017）第3948号。

  保荐机构国融证券股份有限公司出具了《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。2017年7月5日，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元，该自筹资金已于2017年7月5日从募集资金监管账户中转出。

  单位：人民币元

  ■

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  无

  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  2019年6月4日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。根据该董事会、监事会的授权，公司可以使用总额不超过人民币1亿元（含1亿元）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

  截止2020年6月30日，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况如下:

  附表2：募集资金购买的银行保本型理财产品情况

  ■

  截止2020年6月30日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品余额为3,000,000.00元。上述产品以赎回时点计算收益，2020年上半年度确认理财产品赎回产生的投资收益0元。上述到期日为T+1是开放式理财产品，T+1赎回。

  截至2020年6月30日，公司募集资金用于保本的银行结构性存款余额如下：

  附表3：募集资金用于银行保本型结构性存款情况

  ■

  截止2020年6月30日，公司用于保本的银行结构性存款余额为6,500,000.00元。上述产品以赎回时点计算收益，2020年上半年度确认赎回结构性存款产生的投资收益696,270.64元。

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  无

  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况

  无

  （七）节余募集资金使用情况

  无

  （八）募集资金使用的其他情况

  无

  四、变更募投项目的资金使用情况

  （一）变更募集资金投资项目情况

  根据公司2017年6月12日召开的第六届董事会第六次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，公司将高性能身份管理项目的实施主体变更为格尔安全，项目实施地点不变更。

  同时公司以募集资金向格尔安全增资，由其实施募集资金投资的高性能身份管理项目，即以高性能身份管理项目所涉及的募集资金5,230万元向格尔安全增资，其中1,000万元计入格尔安全注册资本，其余4,230万元计入格尔安全资本公积。增资后，格尔安全的注册资本变更为5,000万元，仍为公司的全资子公司。

  除上述事项外，2020年1-6月内，公司不存在变更募投项目的情况。

  （二）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  无。

  （三）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  无。

  （四）本年变更募集资金投资项目情况

  无。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

  特此公告。

  格尔软件股份有限公司

  2020年8月28日

  附表1

  募集资金使用情况对照表

  2020年度1-6月

  单位：人民币万元

  ■