浙江方正电机股份有限公司

  证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2020-047

  2020

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位：股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  公司主营业务包括新能源驱动电机及驱动集成系统、汽车电子、微特电机和智能控制器四大业务板块。报告期内，受到全球新冠肺炎疫情影响，公司营业收入较去年同期下降28.68%。虽然公司经营受到全球新冠肺炎疫情和国际贸易摩擦的影响，公司经营有一定的不确定性，但公司仍旧加大公司技术研发和技改投资，通过不断的技术创新和市场开拓，增强公司在未来新能源汽车行业的产品和市场竞争力；通过和控股股东关联方中车城市交通共建研究院，进一步加大公司在产品研发上的综合实力，提升为向更优质客户提供服务的综合能力。

  (1) 汽车应用类业务

  据中国汽车工业协会统计数据显示，2020年1-6月，汽车产销分别完成1011.2万辆和1025.7万辆，同比分别下降16.8%和16.9%，降幅持续收窄，总体表现好于预期。

  其中乘用车产销分别完成775.4万辆和787.3万辆，同比分别下降22.5%和22.4%。从细分车型数据看：轿车产销同比分别下降25.9%和26%；SUV产销同比分别下降14.6%和14.9%；MPV产销同比分别下降48.1%和45.7%；交叉型乘用车产销同比分别下降20.4%和19.8%。

  商用车产销分别完成235.9万辆和238.4万辆，同比分别增长9.5%和8.6%。分车型产销情况看，客车产销同比分别下降9.6%和12.4%；货车产销同比分别增长11.5%和10.8%。

  新能源汽车产销同比下降，2020年1-6月，新能源汽车产销分别完成39.7万辆和39.3万辆，同比分别下降36.5%和37.4%。其中纯电动汽车产销分别完成30.1万辆和30.4万辆，同比分别下降40.3%和39.2%；插电式混合动力汽车产销分别完成9.5万辆和8.8万辆，同比分别下降20.0%和29.8%；燃料电池汽车产销分别完成390辆和403辆，同比分别下降66.5%和63.4%。数据表明，从3月份开始，新能源汽车产销呈现恢复性增长态势。

  新能源汽车由于6月份补贴退坡大部分新能源车企的销量都受到了影响。随着补贴的进一步下降，新能源车企将面临更为严峻的考验，公司也将面临较大的市场竞争。但新能源汽车的发展趋势仍然是未来汽车发展的主方向，公司将通过技术研发等方式，逐步确立公司在新能源汽车市场的竞争地位。

  (2) 智能控制器业务

  2020年上半年，全球相继爆发新冠肺炎疫情，对公司的业务开展造成了一定的影响，公司通过坚守原有业务市场，积极拓展与公司相关行业产品的研发和产业化，电动工具系列产品已经进入销售阶段。后续公司筹划在越南设立新的制造基地，积极探索在美国封锁高端电子芯片等产品贸易摩擦大背景条件下的可行性、多途径经营模式。本次新冠肺炎疫情对全球经济将造成重大的影响，目前“全球一体化”的格局将可能发生重大变化，公司将继续关注市场变化，积极调整公司经营发展规划，实现公司生产经营可持续发展。

  (3) 汽车电子业务

  受益于汽车工业电动化、智能化、网联化，以及汽车电子在整车中的成本占比快速上升等多重利好因素，汽车电子市场增长速度已远远超过整车市场。2018年全球汽车电子市场为1.7万亿元，中国汽车电子市场约为7100亿元，占据全球市场的41.7%。今后5年内，中国汽车电子市场将以10%以上的速度增长。未来，随着自动驾驶、无人驾驶技术及新的信息化技术在汽车上的应用，汽车电子市场将会持续增长。

  上海海能的主要产品中，柴油发动机控制类产品、气体发动机控制类产品等属于汽车动力控制系统中的核心环节电子控制喷油装置控制系统；自动变速箱类产品属于底盘控制与安全系统中的核心环节电控自动变速器系统；新能源汽车控制类产品覆盖整车控制、弱电控制系统等。我国汽车工业规模快速增长，ECU和DCU是符合排放标准柴油机的一般配置，理论上一台柴油发动机需要配置一套ECU及DCU。通过ECU对柴油机进行喷射的合理控制及DCU对柴油机进行尾气后处理是实现柴油机减少上述有害物质排放、满足国家标准的重要措施。公司子公司上海海能的汽车发动机控制系统包括AMT及其控制、柴油机控制器ECU、气体机控制器GCU、后处理器控制器DCU等系列产品。公司已研发出符合“国六”排放的气体机控制器产品，同时，公司正积极开拓其他客户和新产品，努力保持未来业务的稳定增长。

  (4) 缝制行业分析

  2020年上半年，主要受海外疫情和全球经济衰退影响，市场整体需求下降影响，我国缝制机械行业出口总体呈下滑态势。 据统计局数据显示：2020年1-6 月，行业规模以上生产企业累计营业收入 114.38 亿元，同比下降 17.76%，规上企业累计实现利润总额 6.08 亿元， 同比下降 17.34%。据海关总署数据显示：2020年1-6 月我国缝制机械整机产品累计出口额 9.34 亿美元，同比下降 21.90%，其中，工业缝纫机出口量 141.79 万台，出口额 4.46 亿美元，同比分别下降 26.41%和 26.03%。公司越南子公司2020年上半年经营稳定，受疫情影响较小。

  (二)、公司发展战略

  报告期内，公司坚决执行以“驱动世界不断向前，致力于成为电驱动领域卓越并且受人尊重的世界级企业。以创新的系统性方案和可靠的质量，为我们的业务伙伴，员工和股东创造共同的价值。到2030年，每个家庭中都能找到我们的产品”的企业愿景和使命。围绕既定“成为节能与新能源汽车领域一流的核心零部件供应商，实现技术、产品及客户升级，有能力、有技术服务世界一流客户，未来靠专利、标准占领市场”的战略目标，主要通过公司技术研究院的建设，吸引高层次人才进行公司技术创新能力提升，重点围绕节能与新能源领域开发具有市场先进性的技术产品，积极对接和开拓节能与新能源汽车市场， 并重点进行产品制造自动化设备的技术改造，提升公司产品的市场综合竞争力，推行技术先行，提升客户和市场满意度，以满足公司精细化管理和快速发展管理需求。

  2、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  浙江方正电机股份有限公司

  法定代表人： 顾一峰

  二0二0年八月二十八日

  证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2020-048

  浙江方正电机股份有限公司

  第六届董事会第三十一次会议决议

  公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议通知于2020年8 月21日以邮件、传真或专人送达形式发出，会议于2020年8月26日上午10:00以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由董事长顾一峰先生主持，经与会董事充分讨论，表决通过如下事项：

  一、会议审议通过了《公司2020年半年度报告全文及摘要》；

  2020年半年度报告详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn），2020年半年度报告摘要的公告详见披露媒体《证券时报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  二、会议审议通过了《关于公司2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

  详细内容见2020年8月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 《浙江方正电机股份有限公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  三、会议审议通过了《浙江方正电机股份有限公司关于出售资产暨关联交易的的议案》

  《浙江方正电机股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》（公告号:2020-046）详见披露媒体《证券时报》及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  关联董事张敏、牟健回避表决该议案。

  四、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三十一次会议决议。

  特此公告！

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2020年8月28日

  证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2020-049

  浙江方正电机股份有限公司

  第六届监事会第二十五次会议决议

  公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江方正电机股份有限公司第六届监事会第二十五次会议于2020年8月21日以电子邮件、传真形式通知各位监事，会议于2020年8月26日上午10：30分以现场和通讯相结合的方式，在公司行政楼一楼会议室召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决的监事3名。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  本次会议经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下议案：

  1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于浙江方正电机股份有限公司2020年半年度报告全文及摘要的议案》；

  监事会认为：董事会编制和审议的浙江方正电机股份有限公司2020年半年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于公司2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

  监事会认为：公司募集资金存放与使用情况符合证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，也符合公司预定的市场策略需要，不会损害投资者与公司利益，不存在改变募集资金使用计划。

  3、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的结果审议通过《浙江方正电机股份有限公司关于出售资产暨关联交易的议案》

  《浙江方正电机股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》（公告号：2020-046）详见披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十五次会议决议。

  特此公告！

  浙江方正电机股份有限公司监事会

  2020年8月28日

  证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2020-046

  浙江方正电机股份有限公司

  关于出售资产暨关联交易的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江方正电机股份有限公司（简称：方正电机或公司）于2020年8月26日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事张敏、牟健进行了回避表决。独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。本次交易由公司董事会审议批准，无需提交股东大会审议。

  一、出售资产暨关联交易概述

  （一）基本情况

  方正电机与延锋安道拓座椅有限公司（以下简称“延锋安道拓”）于2018年12月18日在证券时报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露了《关于签署合资协议书的公告》（公告编号：2018-089），双方在浙江省丽水市莲都区共同投资设立延锋安道拓方德电机有限公司（以下简称“延锋安道拓方德”）。

  公司于2020年8月26日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过《浙江方正电机股份有限公司关于出售资产暨关联交易的议案》，同意方正电机将部分固定资产作价人民币2,455.38万元（含税）转让给延锋安道拓方德，转让价格以资产评估报告确认的评估值为参考依据。

  （二）关联关系

  延锋安道拓方德为方正电机与延锋安道拓共同出资成立的合资公司，方正电机持有延锋安道拓方德30%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等相关规定，延锋安道拓方德为方正电机的关联公司，故本次交易构成关联交易。

  （三）审批程序

  《浙江方正电机股份有限公司关于出售资产暨关联交易的议案》已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事张敏、牟健已回避表决，独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。

  本次关联交易尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对方：延锋安道拓方德电机有限公司

  2、成立时间：2018年12月25日

  3、经营范围：设计、开发、生产、销售（含网上销售）微型电机及相关零部件，并提供与公司业务相关的技术咨询、售后服务和技术工程服务，以及开展货物和技术的进出口贸易业务。

  4、公司的股权结构及比例如下：

  ■

  5、交易对方最近一年一期主要财务数据如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  三、关联交易标的基本情况

  1、出售资产名称：机器设备69台（套）。

  2、出售资产类别：固定资产。

  3、标的资产权属：标的资产为浙江方正电机股份有限公司所有，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  4、标的资产的账面价值及评估值：根据银信资产评估有限公司出具的《浙江方正电机股份有限公司拟转让机器设备项目评估报告》（银信评报字【2020】沪第0945号），截至评估基准日2020年7月31日，标的资产账面原值为2,603.72元，账面净值为2,168.29万元，评估值为2,172.90万元。

  5、所在地：浙江省丽水市水阁工业区石牛路73号。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易定价以银信资产评估有限公司出具的《浙江方正电机股份有限公司拟转让机器设备项目评估报告》（银信评报字【2020】沪第0945号）为定价参考依据。

  五、转让协议主要内容

  1、交易的安排：双方同意在各自满足公司必要的内部和外部授权/决议/批准的前提条件下，资产转让协议生效并依约履行。协议签署并后效后，买方（“延锋安道拓方德”）应在2020年12月31日之前向卖方（“方正电机”）指定帐户支付人民币982.15万元，于2021年03月31日前支付向卖方指定账户支付人民币491.08万元，于2021年06月30日前支付向卖方指定账户支付人民币491.08万元，于2021年09月30日前向卖方指定账户支付人民币491.08万元。如果双方协商一致，收购日和支付计划均可以提前或推后。

  2、交割：双方应各自指派一名代表，互相配合共同办理转让标的的交割。本次资产转让将在交割日完成交割。自交割日的次日起，本协议项下转让标的所有权即属于受让方。

  六、涉及本次交易的其它安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其它安排，所得款项将用于补充流动资金，本协议不存在上市公司高层人员变动计划等其它安排。

  七、本次交易目的及对上市公司的影响

  本次交易可以充分发挥各方优势，推动合资公司发展成为一家拥有先进制造技术及竞争能力、服务于全球汽车零部件行业的微型电机专业企业，从而为方正电机的市场开拓和品牌发展带来满意的投资回报。本次出售资产暨关联交易的事项不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司财务状况、经营状况产生不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

  八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日，公司与关联方延锋安道拓方德累计发生的各类关联交易的总金额为689.08万元人民币（不含本次关联交易）。

  九、备查文件

  1、第六届董事会第三十一次会议决议

  2、资产转让协议

  3、评估报告

  4、独立董事的事前认可意见

  5、独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

  6、中信证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司出售资产暨关联交易的核查意见

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2020年8月28日