京投发展股份有限公司
公司代码：600683 公司简称：京投发展
2020
半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本报告期公司无利润分配、无资本公积金转增股本预案。
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
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关于逾期债项的说明
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
（一）宏观市场环境
2020年上半年，在中央层面，房地产市场继续坚持 “房住不炒”，切实落实城市主体责任，实现“稳地价、稳房价、稳预期”。地方层面以助力“稳财政、稳经济、稳就业”为核心，“因城施策、一城一策”，20多城户籍制度放松，购房补助政策频出。土地出让方面，出现取消限制性规定、增加优质土地供给、延期或分期缴纳土地款、延长竣工期限增加优质土地供应等政策。房地产交易方面，则出现放宽预售、限价放松、购房补贴、公积金政策调整等政策。
据国家统计局数据显示，2020年上半年房地产开发企业房屋施工面积792,721万平方米，同比增长2.6%；房屋新开工面积97,536万平方米，同比下降7.6%；房屋竣工面积29,030万平方米，同比下降10.5%；商品房销售面积69,404万平方米，同比下降8.4%；商品房销售额66,895亿元，同比下降5.4%。据北京统计局数据显示，2020年上半年北京市房地产施工面积11,964.8万平方米，同比增长2.6%，新开工面积为1,065.9万平方米，同比增长9.8%；全市房屋竣工面积为238.8万平方米，同比下降1.3%。
据CRIC研究中心数据显示，2020年上半年北京市经营性用地成交33幅，其中涉宅用地成交31幅，商办用地成交2幅。从成交结构来看，涉宅成交用地中不限价地块成交23幅，宗数占比74%，共产房地块成交2幅，宗数占比7%。限竞房地块成交6幅，宗数占比19%。33幅经营性用地成交用地总面积约168万平方米，同比下降22%；成交总价114亿元，同比增长25%。
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数据来源：CRIC。经营性用地包括：纯住宅，商住，商办和综合用地。
据CRIC研究中心数据显示，2020年上半年北京市商品住宅成交面积约213万平方米，同比下降39%；商品房成交金额1,075亿元，同比下降32%。
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数据来源：CRIC。商品住宅包括：普通住宅，别墅和酒店式公寓。
（二）公司经营及财务状况
1、资产规模不断扩大
本报告期末，公司资产总额4,697,001.93万元，较期初增加77,729.87万元，增幅1.68%。资产总额中存货期末余额3,369,078.70万元，占资产总额的71.73%，较期初增加24,869.87万元，增幅不大，公司存货主要包括北京地区轨道物业项目、檀香府、璟悦府、锦悦府及无锡公园悦府项目，资产质量良好；本报告期末公司其他权益工具投资78,369.15万元，公司的权益工具投资是公司出于战略目的而计划长期持有的投资，因此本公司在新金融工具准则首次执行日将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，截止本报告期末累计利得52,528.15万元。
2、项目开发稳步推进
报告期内，实现营业收入总额204,779.82万元，主营业务收入中房地产销售结转实现收入197,179.68万元；物业租赁收入4,231.36万元。公司各项目上半年共实现签约销售额44.37亿元。公司三项费用合计27,821.25万元，完成年度计划指标的34.11%，较上年同期增加2,853.57 万元，其中销售费用增加2,712.45 万元，主要受新冠疫情影响，公司销售受到一定影响，为落实公司年度经营计划，公司加大了渠道代理的力度，销售代理费用较上年同期增加2,455.97万元；2020年上半年公司实现归属于上市公司股东净利润11,203.21万元。
各项目具体进度：
（1）北京公园悦府项目： BS-2商业楼三层结构完成，落地区7、8#楼室内外装饰装修，市政工程和园林工程完成约70%，取得11#楼现房销售备案证明，上半年实现签约销售额16.98亿元；（2）璟悦府项目：6011地块进行单体外立面石材保温施工，园林施工已启动，6015地块维保工作基本完成，上半年实现签约销售额2.85亿元；（3）檀香府项目：进行C3地块完善工作，园林景观整体提升改造完成，C9地块正在进行二次结构及外立面施工，上半年实现签约销售额0.87亿元；（4）无锡公园悦府项目：ABC区正在进行桩基施工和土方施工，D区进行地下室施工和地上结构施工等，上半年实现签约销售额8.04亿元；（5）琨御府项目：盒马超市改造施工完成，18号楼院内园林品质提升工程完成，上半年实现签约销售额3.40亿元；（6）锦悦府项目：已结构封顶，全面进入二次结构和外立面施工阶段，上半年实现签约销售额2.14亿元；（7）西华府项目：地铁接驳口施工完成，回购楼移交完成；（8）潭柘寺镇D地块项目：规划方案设计已报审；（9）倬郡项目：取得一期施工许可证，一期护坡桩及CFG桩复合地基已施工完成；（10）臻御府项目：取得一期商品房预售许可证，取得三标段施工许可证，上半年实现签约销售额9.89亿元；（11）岚山项目：取得幼儿园、动力中心工程施工证，咽喉区至上盖坡道结构施工完成，取得北三排住宅和夹层车库的施工图审查合格书；(12)愉樾天成项目：取得A地块规划方案复函，取得A地块住宅一期施工证，正在进行桩基施工；（13）新里程项目：项目已竣备，上半年实现签约销售额0.22亿元。
3、融资结构不断优化
公司通过发行永续信托贷款及银行贷款等融资方式，有效控制公司的综合融资成本，本报告期末，公司资产负债率85.79%，较年初减少5.26个百分点。公司负债总额4,029,362.88万元，较上年末减少176,306.16万元，减幅4.19%，负债总额中合同负债期末余额446,940.91万元，占负债总额的11.09%。2020年6月公司新增永续信托贷款21亿元，根据财政部发布的《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）等相关规定，公司将本次永续信托贷款作为权益工具计入公司所有者权益；截至2020年6月30日，公司向京投公司借款本息余额为2,343,359.40万元，占负债总额58.16%。公司各项目预售资金继续回笼，且公司整体资产质量良好，经营风险可控，公司有能力偿还到期各项款项。
4、基础管理工作持续完善
报告期内，公司积极开展行业对标工作，在对标的基础上，不断完善公司产品系手册及各专业产品主张、标准体系，丰富标准化成果，在实际项目管控中加以实践和校正。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。
本公司自2020年1月1日起执行上述新收入准则，并按规定对期初数进行了调整。
详见附注五、46.重要会计政策和会计估计的变更。
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2020-040
京投发展股份有限公司
第十届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十届董事会第二十六次会议于2020年8月12日以邮件、传真形式发出通知，同年8月26日以现场方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的董事8名，董事刘建红先生因工作原因授权委托董事魏怡女士代为出席并行使议案表决权。监事会成员和公司高管列席了会议。会议符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议由公司董事长魏怡女士主持，审议并通过下列决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年半年度报告及摘要》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于控股子公司出售昆玉嘉园项目部分办公、商业用房及车位暨关联交易的议案》，关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于控股子公司出售昆玉嘉园项目部分办公、商业用房及车位暨关联交易的公告》（临2020-042）。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于发行北京金融资产交易所债权融资计划（非公开定向债务融资）的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于发行北京金融资产交易所债权融资计划（非公开定向债务融资）的公告》（临2020-043）。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请融资预计额度的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司及子公司向金融机构申请融资预计额度的公告》（临2020-044）。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过《关于公司提供借款预计额度暨关联交易的议案》，关联董事高一轩先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司提供借款预计额度暨关联交易的公告》（临2020-045）。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过《关于公司对外担保预计额度暨关联交易的议案》，关联董事高一轩先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司对外担保预计额度暨关联交易的公告》（临2020-046）。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）减资暨关联交易的议案》，关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）减资暨关联交易的公告》（临2020-047）。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（临2020-048）。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2020年8月26日
证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2020-041
京投发展股份有限公司
第十届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十届监事会第十二次会议于2020年8月12日以邮件、传真形式发出通知，同年8月26日以现场方式召开。会议应出席监事3名，亲自出席的监事3名。会议符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议由公司监事会主席刘建华先生主持，审议并通过下列决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年半年度报告全文及摘要》，并出具审核意见：中报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；中报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的规定，所包含的信息能真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与中报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于控股子公司出售昆玉嘉园项目部分办公、商业用房及车位暨关联交易的议案》，详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于控股子公司出售昆玉嘉园项目部分办公、商业用房及车位暨关联交易的公告》（临2020-042）。
监事会针对此议案出具审核意见如下：本次交易可实现公司资金快速回流，优化资产结构，实现开发利润，对公司经营业绩和现金流产生积极影响。本次出售的决策程序符合有关法律法规及公司《章程》等的规定，没有发现损害公司利益和其他股东、尤其是中小投资者利益的情形。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
京投发展股份有限公司监事会
2020年8月26日
证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2020-042
京投发展股份有限公司关于控股子公司
出售昆玉嘉园项目部分办公、
商业用房及车位暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司控股子公司北京京投兴业置业有限公司（以下简称“兴业置业”）拟将自行开发建设形成的昆玉嘉园项目东区【2-4、9】号楼办公及商业、东区【8】号楼部分办公物业、东区部分【地下车库、库房、商业】、西区【停车服务设施楼】部分车位（以下统称“目标物业”）出售给北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）（以下简称“本次交易”），并拟就本次交易签署《昆玉嘉园商品房销售框架协议书》(以下简称“本协议”)，目标物业总交易价款（含税）为人民币3,390,956,700.00元。
● 关联关系：京投公司持有我公司38%的股权，为我公司第一大股东，故本次交易构成了关联交易。
● 交易风险：京投公司将全部以现金方式支付目标物业在本协议中总交易价款，交易风险较低。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。
●目标物业的相关抵押事项已于2020年6月9日解除，不存在质押或者其他第三人权利情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁等事项，不存在查封、冻结等司法措施。
● 累计关联交易金额：过去12个月内，公司与京投公司未发生资产转让类关联交易，2019年7月-2020年6月末，京投公司向公司提供委托贷款429,330.00万元，截至2020年6月30日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供委托贷款余额2,337,690.00万元。
京投公司为我公司非公开发行的2018年公司债券（“18京发01”）提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币20亿元，担保期限为2018年9月至2021年9月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币20亿元。
京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第一期）（“19京发G1”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币10亿元，担保期限为2019年3月至2024年3月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币10亿元。
京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第二期）（“19京发G2”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币5亿元，担保期限为2019年7月至2024年7月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币5亿元。
京投公司为我公司永续信托贷款提供不可撤销连带责任保证担保，担保金额30亿元，担保期间为担保函生效之日起至本公司按照《永续信托贷款合同》约定应当足额清偿《永续信托贷款合同》项下最后一笔贷款本金、该笔贷款对应的贷款利息[含已递延支付的贷款利息与累计孳息（如有）]及其他应付款项（如有）之日起2年。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币30亿元。
一、关联交易概述
公司控股子公司兴业置业拟将自行开发建设形成的昆玉嘉园项目目标物业出售给京投公司，并拟就本次交易签署本协议。双方同意以2020年3月31日为评估基准日的目标物业评估价值确认目标物业交易价款，目标物业总交易价款（含税）为人民币3,390,956,700.00元。
截至2020年6月30日，京投公司持有我公司38%的股权，为我公司第一大股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
含本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
法定代表人：张燕友
注册资本：14,529,054.91万元
注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。
截止2019年12月31日，京投公司总资产6,211.65亿元、净资产2,331.58亿元，2019年1-12月营业收入159.25亿元、净利润31.81亿元。（合并报表口径，已经审计）
京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。截至2020年6月30日，京投公司持有公司38.00%的股权，为公司第一大股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况及权属状况
公司控股子公司兴业置业拟出售的目标物业为：东区【2】号楼办公（建筑面积2176.77m2）、东区【3】号楼办公（建筑面积2496.55m2）、东区【4】号楼办公（建筑面积2269.80m2）、东区【8】号楼部分办公物业（建筑面积625.20m2）、东区【9】号楼办公（建筑面积34934.15m2）、东区【9】号楼一层商业（建筑面积3344.22m2）、东区【9】号楼二层商业（建筑面积3194.62m2）、东区【地下车库、库房、商业】商业1（建筑面积4291.57m2）、东区【地下车库、库房、商业】商业2（建筑面积7331.32m2）、西区【停车服务设施楼】部分车位30个。目标物业的相关抵押事项已于2020年6月9日解除，不存在质押或者其他第三人权利情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁等事项，不存在查封、冻结等司法措施。目标物业已全部竣工验收备案完毕且取得现房销售备案。
兴业置业开发建设的昆玉嘉园项目为海淀区玉渊潭乡F1住宅混合公建用地、F2公建混合住宅用地（配建公共租赁住房）项目，项目推广案名为“琨御府”，自2013年起开发建设，2014年起陆续销售，开发总建筑面积约39.50万平方米。截至2019年12月31日，昆玉嘉园项目全部工程已竣工备案，项目已累计销售23万平方米，尚余目标物业及部分车位、库房待售。
（二）交易标的评估情况
1、评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司（具有证券、期货从业资格）
评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2、评估对象：本次评估对象为产权持有单位即北京京投兴业置业有限公司所持有的北京市海淀区玲珑路9号院部分存货及投资性房地产市场价值。
3、评估范围：北京京投兴业置业有限公司于评估基准日申报的所有资产
4、评估基准日：2020年3月31日
5、评估方法：市场法及收益法
6、评估结论：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2020年3月31日
产权持有单位：北京京投兴业置业有限公司
单位：人民币万元
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评估增值的主要原因：存货、投资性房地产账面价值反映的是项目投入成本、不含开发利润，而评估价值是市场公允价值，房地产售价较高，故形成评估增值。具体内容详见沃克森评报字（2020）第0804号《北京京投兴业置业有限公司拟出售房地产所涉及的位于北京市海淀区玲珑路9号院部分存货及投资性房地产市场价值评估项目资产评估报告》。
四、交易的定价依据
根据具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2020年6月3日出具的沃克森评报字（2020）第0804号《北京京投兴业置业有限公司拟出售房地产所涉及的位于北京市海淀区玲珑路9号院部分存货及投资性房地产市场价值评估项目资产评估报告》，以2020年3月31日为评估基准日，目标物业资产账面值235,123.43万元，评估值为339,095.67万元，增值额为103,972.24万元，增值率为44.22%。
本次交易定价以2020年3月31日为评估基准日的标的资产评估值为主要参考依据，经交易双方协商确定本次交易的交易价格为资产评估值，即人民币3,390,956,700.00元。
五、合同交易基本情况
（一）协议主体
出卖人：北京京投兴业置业有限公司（以下简称“出卖人”）
买受人：北京市基础设施投资有限公司（以下简称“买受人”）
（二）目标物业范围及交易价款
本协议中目标物业总交易价款（含税）为人民币3,390,956,700.00元（以下简称“固定总价款”），其中不含税交易总价款为人民币3,229,482,571.43元，增值税税额为人民币161,474,128.57元，增值税税率5%，各部分分项总价款（含税）如下表所示：
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本协议项下目标物业各部分物业的销售单价以网签合同约定单价为准，目标物业固定总价款不变，不予调整。
（三）款项支付
1、买受人应于本协议签署生效之日起15个工作日内向出卖人支付目标物业固定总价款的50%作为首期购房款，即人民币1,695,478,350.00元；
2、双方办理完毕所有目标物业网签手续之日起15个工作日内，买受人向出卖人支付目标物业固定总价款的48%作为第二笔购房款，即人民币1,627,659,216.00元；
3、目标物业中东区【2】、【3】、【4】号楼、西区【停车服务设施楼】部分车位、东区【地下车库、库房、商业】部分物业、东区【9】号楼部分物业已由出卖人出租（以下简称“已出租房屋”），双方办理完毕所有目标物业网签手续后且双方及承租人就目标物业中已出租房屋均签订完毕租赁合同权利义务转移三方协议后15个工作日内，买受人向出卖人支付目标物业固定总价款的2%，即人民币67,819,134.00元。
（四）目标物业的交付
双方办理完毕所有目标物业的网签且买受人付清目标物业全部固定总价款之日起5个工作日内，出卖人须将目标物业交付给买受人，并办理相关的交付手续（包括但不限于入住通知书、房屋以及设备的图纸及验收手续等）。买受人按时足额支付购房款且全部目标物业交付手续办理完毕之当日（本日为“交付日”），即视为出卖人就双方签署的《北京市商品房现房买卖合同》及相关补充协议项下约定的目标物业之交付义务已于交付日全部履行完毕。目标物业各部分自交付日次日起的风险责任及相关费用开始由买受人承担，目标物业交付日（含）之前的风险责任及相关费由出卖人承担。
（五）协议签署
出卖人和买受人应当在本协议生效之日起100个工作日内完成《北京市商品房现房买卖合同》的网签工作以及《北京市商品房现房买卖合同补充协议》的签署工作。
（六）特别约定
1、本协议系对目标物业买卖事宜的确定，与目标物业相对应的各份《北京市商品房现房买卖合同》、《北京市商品房现房买卖合同补充协议》作为目标物业买卖的协议文本相互关联，不可分割，非经协商一致双方或任何一方均不得解除部分或全部物业的买卖合同。与目标物业对应的各份《北京市商品房现房买卖合同》、《北京市商品房现房买卖合同补充协议》约定内容与本协议不一致的，应以本协议约定内容为准，双方在本协议或后续协议中有其他明确约定的除外。
2、为确保目标物业正常车位使用需求，出卖人应为目标物业提供必要的停车服务，其中落地区（东区）为目标物业提供不少于100个车位。
（七）违约责任
1、逾期付款责任：
买受人未按本协议约定按时、足额支付款项的，买受人应当按照逾期时间，承担以下违约责任：
1）逾期在六十日之内（含六十日）的，自约定的应付款期限届满之次日起至实际足额支付全部应付款之日止，买受人应按日向出卖人支付目标物业逾期应付款万分之三的违约金，并在向出卖人支付了违约金和当期应付款之后，本协议继续履行，出卖人的各项义务履行期限相应顺延。
2）逾期超过六十日未足额支付的，出卖人有权解除本协议。
a. 若出卖人解除本协议，则本协议自出卖人发出书面《解除通知书》之日起解除。买受人除应承担（七）1、1）项约定的违约责任外（届时违约金按日计算至合同解除之日），还应当按照目标物业固定总价款的10%向出卖人支付违约金。买受人应于《解除通知书》发出之日起三十日内向出卖人支付违约金，同时应按出卖人要求配合办理完毕网签合同的注销登记手续、并向出卖人返还目标物业全部文件资料（如有）。出卖人在扣除买受人应付的违约金及已收租金、押金（如有）以及买受人履行完毕上述注销手续和返还资料（如有）义务后三十日内向买受人无息退还剩余已付款。
b.若出卖人不解除本协议的，自逾期第六十日之次日起买受人应按日向出卖人支付目标物业逾期应付款万分之三的违约金，并于出卖人发出书面通知之日起三十日内支付违约金。
2、逾期交房责任：
如果买受人未违约，全部房价款、违约金等应付费用也按照上述付款时间按时足额地支付给出卖人的，但出卖人未按本协议约定交付目标物业的，或者买受人虽有违约情形，但出卖人未按照顺延后的期限向买受人交付目标物业的：
1）逾期在六十日之内（含六十日）的，自约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，出卖人应按日向买受人支付已收总价款万分之三的违约金，本协议继续履行。
2）逾期超过六十日后，买受人有权解除本协议。
a. 若买受人解除本协议，本协议自买受人发出书面《解除通知书》之日起解除。出卖人除应承担（七）2、1）项约定的违约责任外（违约金按日计算至合同解除之日），还应当按照目标物业固定总价款的10%向买受人支付违约金。买受人应按出卖人要求配合出卖人办理完成网签合同的注销登记手续、向出卖人返还目标物业全部文件资料及已收租金、押金（如有）。出卖人在买受人履行完毕上述义务后三十日内向买受人退还已付款和支付违约金，并自买受人付款之日起至其向买受人返还所有已付合同价款之日止，按照已付款的【4.9】%/年计算给付利息。
b.若买受人不解除本协议的，自逾期第六十日之次日起出卖人应按日向买受人支付目标物业已收总价款万分之三的违约金，并于买受人发出书面通知之日起三十日内向买受人支付违约金。
（八）生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章之日起成立（如由授权代表签字或盖章的，则应当提供法定代表人出具的加盖该方公章的授权书），自双方各自履行其内部审议程序并就本次交易事宜获得必要的批准（即买受方董事会和京投发展股份有限公司股东大会分别批准）后生效。
自本协议成立之日起，若本协议在180日内未生效，则本协议自动终止，双方互不承担违约责任。
六、交易目的以及对公司的影响
本次交易目的是一次性整体出售兴业置业开发形成的现有商业、办公类资产，有效去化公司已建成的商业物业，降低公司资产负债率，实现开发收益，并为进一步拓展资源回流资金。本次出售的目标物业系兴业置业公司自行开发建设形成的商业、办公及车位，京投公司以现金支付交易价款。本次交易公司预计可收回现金约33.91亿元，对利润总额影响约7.02亿元，可实现归母净利润约2.68亿元（最终以经年审会计师审计的年度财务报告披露的数据为准）。本次交易可实现公司资金快速回流，优化资产结构，实现开发利润，对公司经营业绩和现金流产生积极影响。
七、关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2020年8月26日，公司十届二十六次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了该项议案。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：公司控股子公司拟将昆玉嘉园项目部分办公、商业用房及车位出售给大股东为关联交易，本次交易的交易标的价值已由具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所评估，评估结论合理；评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。本次交易定价公允、交易程序合法合规，未发现损害公司和股东尤其是中小股东利益的行为；公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
2、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次公司控股子公司拟将昆玉嘉园项目部分办公、商业用房及车位出售给大股东为关联交易，本次交易的交易标的价值已由具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所评估，评估方法得当，评估结论合理。本次交易定价公允，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、历史关联交易情况
过去12个月内，公司与京投公司未发生资产转让类关联交易，2019年7月-2020年6月末，京投公司向公司提供委托贷款429,330.00万元，截至2020年6月30日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供委托贷款余额2,337,690.00万元。
京投公司为我公司非公开发行的2018年公司债券（“18京发01”）提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币20亿元，担保期限为2018年9月至2021年9月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币20亿元。
京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第一期）（“19京发G1”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币10亿元，担保期限为2019年3月至2024年3月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币10亿元。
京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第二期）（“19京发G2”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币5亿元，担保期限为2019年7月至2024年7月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币5亿元。
京投公司为我公司永续信托贷款提供不可撤销连带责任保证担保，担保金额30亿元，担保期间为担保函生效之日起至本公司按照《永续信托贷款合同》约定应当足额清偿《永续信托贷款合同》项下最后一笔贷款本金、该笔贷款对应的贷款利息[含已递延支付的贷款利息与累计孳息（如有）]及其他应付款项（如有）之日起2年。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币30亿元。
九、提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司总裁依据董事会及股东大会的决议全权办理本次交易全部事项
为快速高效推进本次交易的具体实施，根据工作需要，拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司总裁，根据有关法律法规及公司《章程》等相关规定，从维护本公司利益最大化的原则出发，依据董事会及股东大会的决议全权办理本次交易的全部事项，包括但不限于：
1、与买受人就目标物业签署《北京市商品房现房买卖合同》、《北京市商品房现房买卖合同补充协议》、《昆玉嘉园商品房销售框架协议书》的补充协议（如需）以及其他与本次交易相关的法律文件；
2、办理目标物业的交付事宜，包括但不限于向买受人交付目标物业以及目标物业涉及的设备的图纸及验收手续等、签署目标物业交接文件等；
3、在相关条件满足后，协助买受人就目标物业办理不动产登记手续，包括但不限于向买受人提供办理不动产登记所需的相关材料、签署相关协议、合同以及其他法律文件等。
十、备查文件
1、京投发展十届二十六次董事会会议决议；
2、关于将《关于控股子公司出售昆玉嘉园项目部分办公、商业用房及车位暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；
3、独立董事关于控股子公司出售昆玉嘉园项目部分办公、商业用房及车位暨关联交易的独立意见；
4、审计委员会关于控股子公司出售昆玉嘉园项目部分办公、商业用房及车位暨关联交易的意见；
5、《昆玉嘉园商品房销售框架协议书》；
6、《北京京投兴业置业有限公司拟出售房地产所涉及的位于北京市海淀区玲珑路9号院部分存货及投资性房地产市场价值评估项目资产评估报告》沃克森评报字（2020）第0804号；
7、京投公司营业执照；
8、《北京市康达律师事务所关于京投发展股份有限公司控股子公司向关联方出售产品暨关联交易的法律意见书》。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2020年8月26日
证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2020-043
京投发展股份有限公司
关于发行北京金融资产交易所债权融资
计划（非公开定向债务融资）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经营所需流动资金，公司拟申请发行北京金融资产交易所债权融资计划（非公开定向债务融资）（以下简称“债权融资计划”），具体情况如下：
一、本次发行债权融资计划的具体方案
1. 注册额度：本次发行债权融资计划的规模不超过10亿元。
2. 发行期限：本次发行债权融资计划的期限不超过2年。
3. 发行利率：本次发行债权融资计划按面值发行，发行利率根据发行时债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
4. 募集资金用途：拟用于偿还公司债务、补充营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。
5. 担保安排：本次发行债权融资计划为信用方式。
6. 发行时间：根据实际资金需求情况，在北京金融资产交易所备案有效期内择机发行。
7. 发行方式：可以采用一次发行或分期发行的方式，在规定的时间和额度内，根据自身资金需求状况一次发行；由主承销商担任簿记管理人通过簿记建档、集中配售的方式向投资人定向发行。
8. 发行对象：北京金融资产交易所认定的投资者。
9. 主承销商：浙商银行股份有限公司等。
10.决议有效期：本次债权融资计划的申请发行决议自股东大会审议通过之日起12个月。
二、本次发行债权融资计划的授权事宜
为保证公司本次债权融资计划顺利发行，公司提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长，根据法律法规及公司《章程》的有关规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权处理本次发行债权融资计划的相关事宜，包括但不限于：
1. 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。
2. 聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报事宜。
3. 代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。
4. 及时履行信息披露义务。
5. 办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。
6. 本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、审议决策程序
2020年8月26日，公司十届二十六次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于发行北京金融资产交易所债权融资计划（非公开定向债务融资）的议案》，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2020年8月26日
证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2020-044
京投发展股份有限公司
关于公司及子公司向金融机构
申请融资预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2020年4月8日召开的第十届董事会第二十三次（年度）会议、2020年5月7日召开的2019年年股东大会审议通过了《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》（以下简称“原议案”），为保障信息披露的严谨性，现将该议案拆分为《关于公司及子公司向金融机构申请融资预计额度的议案》、《关于公司提供借款预计额度暨关联交易的议案》、《关于公司对外担保预计额度暨关联交易的议案》，以上三个议案自股东大会审议通过之日起，将不再执行原议案。
根据公司发展规划及经营计划，为进一步拓展公司房地产主营业务，在充分考虑公司偿债能力及项目资金需求的情况下，为了进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经营所需营运资金，公司对外融资预计情况如下：
一、关于对外融资
根据公司经营计划及资金需求，公司（含全资、控股子公司）拟向金融机构申请不超过92亿元人民币的融资额度。上述融资主要用于项目开发建设、置换现有债务、改善财务结构、补充流动资金。信贷方式包括但不限于金融机构贷款、委托贷款。实际贷款发生时，由公司及相关子公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关贷款事项以正式签署的文件为准。
二、授权
董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。
三、对公司的影响及后续安排
公司本次申请融资额度是基于公司实际经营情况的需求，有助于公司后续的资金使用规划和更好地支持公司业务拓展，符合公司整体融资安排以及长远战略规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请融资额度不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、董事会审议情况
公司于2020年8月26日召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请融资预计额度的议案》。 本次向金融机构申请融资额度事项尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2020年8月26日
证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2020-045
京投发展股份有限公司关于公司
提供借款预计额度暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易风险：公司为参控股（含全资）子公司提供借款可为其正常开展业务提供保障，保证公司实现预期经济目标，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
● 累计关联交易金额：过去12个月内，公司为参股公司提供借款共计338,456.56万元。
一、向参控股子公司提供借款暨关联交易概述
公司于2020年4月8日召开的第十届董事会第二十三次（年度）会议、2020年5月7日召开的2019年年股东大会审议通过了《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》（以下简称“原议案”），为保障信息披露的严谨性，现将该议案拆分为《关于公司及子公司向金融机构申请融资预计额度的议案》、《关于公司提供借款预计额度暨关联交易的议案》、《关于公司对外担保预计额度暨关联交易的议案》，以上三个议案自股东大会审议通过之日起，将不再执行原议案。
公司（含全资子公司）、控股子公司之间提供借款不超过123亿元人民币，公司（含全资子公司）预计对参股公司提供借款不超过29.37亿元人民币。同时，公司拟对参股公司北京潭柘兴业房地产开发有限公司借款本息期限延长五年（银行另有约定的除外）。如新增项目为非控股子公司，在上述提供借款额度范围内且新项目按出资比例同比例提供借款，不再另行单独审批。
因公司与参股公司属于上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3中所规定关联方范围，故本次交易构成关联关系。关联董事高一轩先生需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次公司对参股公司提供借款预计总额不超过29.37亿元人民币，明细详见如下：
对参股公司提供借款明细表
（单位：万元）
■
注1、我公司持有鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司（以下简称“鄂尔多斯公司”）49%股权，依据鄂尔多斯公司股东间约定，内蒙古凯富投资有限公司向鄂尔多斯公司投入资金最高额不超过1.17亿元，其余所需资金由我公司向鄂尔多斯公司提供。2020年，我公司预计向鄂尔多斯公司提供的借款，主要用于支付工程尾款及日常运营支出。
注2、我公司持有上海礼仕酒店有限公司（以下简称“上海礼仕”）55%的股权，Trillion Full Investments Limited（以下简称“TFIL”）持有上海礼仕45%股权。我公司按约73%比例提供运营所需资金，复地（集团）股份有限公司作为TFIL的股东方按约27%比例提供运营所需资金。2020年，我公司预计向上海礼仕提供的借款，主要用于办理我公司提供借款的借新还旧、支付利息及补充酒店运营资金。
注3、我公司与北京中天颐信企业管理服务有限公司分别持有北京京投颐信健康管理服务有限公司（以下简称“京投颐信”）50%股权，我公司（含全资子公司）将按照持股比例为其提供借款。
注4、我公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司持有北京潭柘兴业房地产开发有限公司（以下简称“潭柘兴业”）40%股份，我公司（含全资子公司）将按照持股比例为其提供借款。
注5、我公司持有无锡望愉地铁生态置业有限公司（以下简称“无锡望愉”）50%股权，我公司（含全资子公司）将按照持股比例为其提供借款。
二、关联方及关联关系介绍
1、鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司
法定代表人：范玉章
注册资本：3,000.00万元
注册地址/主要办公地址：鄂尔多斯市东胜区兴胜路130号泰悦府12号楼
公司性质： 其他有限责任公司
与本公司关系及主要股东：公司合营企业，公司持股比例49%，内蒙古凯富投资有限公司持股比例49%，北京银宏投资有限公司持股比例2%
经营范围：房地产开发、经营；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2019年12月31日，鄂尔多斯公司总资产111,844.08万元，负债总额176,037.71万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额176,037.71万元，净资产-64,193.63万元；2019年1-12月营业收入0.00万元、净利润-7,196.68万元。（已经审计）
2、上海礼仕酒店有限公司
法定代表人：高一轩
注册资本：58,525.83万元
注册地址/主要办公地址：上海市黄浦区嵩山路88号1层1室
公司性质：有限责任公司（中外合资）
与本公司关系：公司合营企业，公司持股比例55%，Trillion Full Investments Limited持股比例45%
经营范围：从事嵩山路88号酒店的经营、管理；物业出租、物业管理；以下限分支机构经营：酒店管理、客户服务、音乐茶座，音乐餐厅，桑拿、游泳、健身房、餐饮、洗衣服务，会议服务，打字复印，停车场（库）经营，酒，饮料附设商场（零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2019年12月31日，上海礼仕总资产167,300.89万元，负债总额199,084.24万元，其中银行贷款总额128,000.00万元，流动负债总额21,318.58万元，净资产-31,783.35万元；2019年1-12月营业收入21,082.87万元、净利润-13,676.50万元。（已经审计）
3、北京京投颐信健康管理服务有限公司
法定代表人：高一轩
注册资本：3,000.00万元
注册地址/主要办公地址：北京市门头沟区潭柘寺镇鲁家滩大街68号507室
公司性质：其他有限责任公司
与本公司关系：公司合营企业，公司持股比例50%，北京中天颐信企业管理服务有限公司持股比例45%
经营范围：经济信息咨询；出租商业用房；出租办公用房；房地产开发；集中养老服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；集中养老服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止2019年12月31日，京投颐信总资产2,677.22万元，负债总额2,156.27万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额856.27万元，净资产520.95万元；2019年1-12月营业收入0.00万元、净利润-195.29万元。（已经审计）
4、北京潭柘兴业房地产开发有限公司
法定代表人：高一轩
注册资本：30,000.00万元
注册地址/主要办公地址：北京市门头沟区潭柘寺镇人民政府院内西楼103室
公司性质：其他有限责任公司
与本公司关系：公司合营企业，公司持股比例40%，北京首都开发股份有限公司、保利（北京）房地产开发有限公司及北京龙湖天行置业有限公司持股比例各10%，北京德俊置业有限公司持股比例30%
经营范围：房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；技术进出口；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止2019年12月31日，潭柘兴业总资产816,194.30万元，负债总额811,773.55万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额792,793.55万元，净资产4,420.75万元；2019年1-12月营业收入0.00万元、净利润-68.70万元。（已经审计）
5、无锡望愉地铁生态置业有限公司
法定代表人：潘长青
注册资本：50,000.00万元
注册地址/主要办公地址：无锡市高浪东路999号（软件研发大厦）705室
公司性质：有限责任公司
与本公司关系：公司合营企业，公司持股比例50%，无锡地铁集团有限公司持股比例30%，中铁四局集团有限公司持股比例20%
经营范围：房地产开发与经营；对城市轨道交通的投资、建设、运营；物业管理；装饰装修服务；自有房屋租赁服务；商业经营管理；停车场管理；设计、制作、代理和发布各类广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2019年12月31日，无锡望愉总资产603,851.97万元，负债总额598,854.28万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额1,111.38万元，净资产4,997.69万元；2019年1-12月营业收入0.00万元、净利润-2.32万元。（已经审计）
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司向参股公司提供借款，依据公平、公正、合理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行，并将以合同的方式明确各方的权利和义务。公司提供借款，一般情况需要对方提供抵押物（参股公司不动产全部已抵押给金融机构等特殊情况除外），公司根据双方协议价格确定利率水平及付息方式。
四、交易目的以及对公司的影响
公司向参股公司提供借款，可为其公司正常开展业务提供保障，保证公司实现预期经济目标，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
五、关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2020年8月26日，公司十届二十六次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。关联董事高一轩先生已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：公司向参股公司提供借款事项属关联交易，具有必要性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，关联董事依法回避表决，决策程序符合《公司法》、公司《章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
2、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：公司预计发生的向参股公司提供借款业务符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，相关关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。该议案无需经过其他有关部门批准。
六、历史关联交易情况
过去12个月内，公司为参股公司提供借款共计338,456.56万元。
2020年1-6月与该关联人累计已发生的各类关联交易，2019年7月-2020年6月公司与同一关联人发生关联交易事项见下表：
关联交易明细表
（单位：万元）
■
七、备查文件
1、京投发展第十届二十六次董事会会议决议；
2、关于将《关于公司提供借款预计额度暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；
3、独立董事关于公司提供借款预计额度暨关联交易的独立意见；
4、审计委员会关于公司提供借款预计额度暨关联交易的意见。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2020年8月26日
证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2020-046
京投发展股份有限公司关于公司
对外担保预计额度暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易风险：公司为参控股（含全资）子公司提供担保可为其正常开展业务提供保障，保证公司实现预期经济目标，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
● 累计关联交易金额：过去12个月内，公司为上海礼仕提供借款共计39,285.11万元，当期为上海礼仕未提供担保。截止2020年6月30日，公司向上海礼仕借款余额40,028.97万元，担保余额为13.80亿元。
● 本次担保是否有反担保：如无特殊情况则不存在反担保。
● 累计对外担保逾期情况：无。
一、担保情况暨关联交易概述
公司于2020年4月8日召开的第十届董事会第二十三次（年度）会议、2020年5月7日召开的2019年年股东大会审议通过了《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》（以下简称“原议案”），为保障信息披露的严谨性，现将该议案拆分为《关于公司及子公司向金融机构申请融资预计额度的议案》、《关于公司提供借款预计额度暨关联交易的议案》、《关于公司对外担保预计额度暨关联交易的议案》，以上三个议案自股东大会审议通过之日起，将不再执行原议案。
根据公司及参控股子公司融资额度预测，公司预计为参控股子公司北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京投置地”）、无锡惠澄实业发展有限公司（以下简称“无锡惠澄”）、北京京投灜德置业有限公司（以下简称“灜德置业”）、三河市京投发展致远房地产开发有限公司（以下简称“三河致远”）、上海礼仕酒店有限公司（以下简称“上海礼仕”）提供总额不超过48亿元的担保（含全资子公司为母公司提供担保、控股子公司之间提供担保），其中，全资子公司为母公司计划提供担保不超过4亿元人民币；公司对控股子公司（含控股子公司之间提供担保）计划提供担保不超过43亿元人民币；公司为参股公司计划提供担保不超过1亿元人民币。担保方式为连带责任保证担保，公司将按持股比例为控股子公司提供担保，如其他股东未按照持股比例提供担保，被担保人需向担保方提供反担保，并向担保方支付担保费，担保年费率为年末未偿还贷款金额的1%。期限自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。实际担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及相关子公司与银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
因公司与参股公司属于上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3中所规定关联方范围，故本次交易构成关联关系。关联董事高一轩先生需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次公司对外担保预计总额不超过48亿元人民币，具体担保情况如下：
公司对外担保情况一览表
（单位：万元）
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注1：公司（含全资子公司）对外担保均为对参控股子公司提供的担保（含全资子公司为公司提供的担保）。
注2：京投置地及无锡惠澄是公司全资子公司（孙公司）。
(下转B174版）
- 京投发展股份有限公司2020半年度报告摘要 2020-08-28
