利群商业集团股份有限公司

  公司代码：601366 公司简称：利群股份

  2020

  半年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 本半年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  公司主要会计数据和财务指标的说明：

  1、公司营业收入同比下降主要受两方面客观因素影响，一是年初新冠肺炎疫情突发，公司百货、家电业态受冲击较大，营业时间缩短，客流较小，致收入下降；二是根据财政部于2017年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》要求，公司自2020年1月1日起施行新收入准则，在新准则实施日，根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，影响收入下降。

  根据新准则要求，公司自2020年开始联营收入按照净额法进行核算。为了保证可比性，2019年同期营业收入按照新收入准则口径列式，与2020年营业收入比较如下：

  ■

  2、公司净利润同比下降较大，一是受疫情影响，公司百货服饰、家电及租赁业态营业收入下降。二是疫情期间，受社会供应链影响多数商品进价上升，但为保供应、稳物价、惠民生的社会责任，公司普遍采取限价、低价等销售政策，超市业态毛利率有所降低。三是公司响应国家降费减租号召，积极主动承担社会责任，与租赁业户共渡难关，2020年上半年为租赁业户主动减免租金等6800余万元。

  随着疫情影响降低，在各项促消费政策的带动下，消费市场活力逐步提升，公司经营稳步提升，二季度较一季度经营有明显改善，二季度实现净利润5,884.66万元。利群时代门店经营管理能力持续改善，上半年较同期减亏7,292万元。

  3、 经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加，主要系预收款项同比上升及公司加强费用管控，压缩经营成本所致。

  4、 归属于上市公司股东的净资产同比下降，主要系2019年度现金分红及2020年公司实施股份回购所致。

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  2020年以来，受新冠肺炎疫情影响，世界经济陷入较为严重的衰退。面对严峻的风险考验，在一系列政策作用下，我国统筹疫情防控及经济社会发展取得积极成效，国内消费市场先降后升、稳步复苏，反弹态势逐渐凸显。

  报告期内，公司在抓好疫情防控、保障供应的同时，持续夯实供应链基础，提升线上运营服务能力，通过社区团购、直播带货等新型销售模式，弥补疫情对线下销售的冲击，同时继续提高精细化管理水平，多措并举降本增效，全力攻坚克难，努力降低疫情对公司经营的影响。

  2020年上半年，公司主要经营情况如下：

  1、统筹协调疫情防控，稳物价、保供应，承担企业社会责任

  2020年初，新冠疫情突发，公司迅速成立疫情防控领导小组，统筹疫情防控及物资保障供应工作。面对各类防疫物资需求激增、春节期间人员紧缺、物流运输不畅等多方面压力，公司充分发挥供应链资源优势，全力以赴“保供应、稳物价、惠民生”，疫情期间，公司旗下所有商超按照各地防疫要求尽全力保证正常营业，并加强组织生鲜蔬果、米面粮油、消毒用品、医疗防护用品等民生商品及防疫物资的供应，增加货源储备，为保障市场供应发挥了重要作用。

  2020年1-2月，公司在山东、江苏、安徽、上海等地共计投放口罩近300万个，消毒用品500余吨，除菌洗护用品138.6吨，蔬菜水果15910吨，禽肉产品2937吨，米面杂粮9603吨，各类罐头400吨，饮用水2287吨，有效保证了疫情突发阶段及春节期间的民生商品及防疫用品供应。同时，公司积极向教育机构、医疗机构、养老院、街道办事处等社会组织及相关单位捐赠消毒液、酒精、测温枪、口罩等防疫急需的物资物品，展现了公司作为商贸企业应尽的社会责任。

  2、完成公开发行可转换公司债券，资本市场助力稳步扩张

  2020年2月，公司发行18亿元可转换公司债券事项获中国证监会核准，这是公司借助资本市场阔步发展的又一重要战略举措，公司资本市场再融资迈出重要一步。此次公开发行可转债募集资金分别投资于黄岛、蓬莱、莱州三地商业综合体项目及胶州智能供应链及粮食产业园二期项目，募投项目的建设一方面将继续扩大公司零售连锁规模，提高市场占有率，巩固行业优势地位，丰富零售业态，更好满足消费者需求；另一方面将进一步提升公司物流仓储配送规模，打造智能化现代化的供应链体系，夯实供应链基础，在更好支持公司零售门店发展的同时，加快提高社会化配送规模和水平，提升经济及社会效益。

  3、创新销售模式，开拓线上销售渠道，提升线上运营服务能力

  报告期内，受疫情影响，公司线下零售门店，尤其是百货、家电业态销售下滑较大，面对疫情对公司经营的冲击，公司积极应对，创新销售模式，各品牌代理公司及零售门店通过社区团购、直播带货等方式，积极开拓线上销售渠道，促进销售。

  随着疫情得到有效控制，零售门店客流量、销售稳步回升，各门店积极响应政府相关促进消费的政策，在符合要求的室外场地开展地摊销售，部分门店在当地政府的支持下，与中小商户合作打造特色夜市，拉动地区经济的同时，带动门店客流及销售提升。

  公司O2O“利群网商”由于价廉、质优、货全、时效高等优势成为公司经营区域内很多家庭线上购物的选择，尤其是疫情初期，利群网商凭借货品全、质量优、送货快等优势，有效保障了疫情突发阶段居民的日常生活所需。同时，B2B利群采购平台凭借公司的供应链优势，也为众多中小商户复工备货提供了有力保障。

  4、加强基础管理，优化资源配置，持续夯实供应链基础，提升生鲜运营能力

  报告期内，公司强化内控管理，通过细分营运考核指标、精简人员、推行灵活用工模式等方式实现降本增效，不断提高经营管理水平和经营效率。投资成立商业保理公司，加强公司的应付账款及应收账款管理，优化资源配置，提高资金周转效率。加快智慧供应链信息系统升级改造，提升信息化管理水平。

  2020年上半年，公司募投项目建设在做好疫情防控的前提下稳步推进，尤其是物流基地建设成果卓著。淮安物流中心全面投入使用，胶州智慧供应链及粮食产业园一期豆制品加工厂、豆芽厂、综合楼等建设基本完工，预计下半年投入使用，二期常温物流、成品粮库等项目也在加快推进，公司物流配送能力及效率进一步提升，生鲜运营和深加工能力进一步增强，公司自营生鲜品牌影响力不断扩大，福兴豆制品、福兴海参、福兴面食、原味鲜肉等自营生鲜品牌市场占比不断提高，报告期内仅福兴豆制品单品类销售近3000吨，销售额超1000万元。

  5、商业综合体建设稳步推进，综合超市、生鲜社区店及便利店扩张步伐加快

  公司西海岸新区、灵山卫、莱州、蓬莱、荣成等地商业综合体建设有序推进，胶州购物广场二期项目建设完工，与胶州购物广场原经营区域打通，总经营面积14万平，预计下半年正式营业，将成为胶州市最大的商业综合体。此外，公司继续加快综合超市、生鲜社区店及便利店等中小型门店的扩张步伐，扩大市场占有率。

  6、利群时代经营管理水平持续提升，经营稳步向好

  2020年上半年，利群时代门店的经营管理水平持续提升，毛利率稳步提高，费用率不断下降，在为外租商户减免租金约1000万元的前提下，报表仍减亏7292万元。淮安物流中心的全面投入使用，有效保障了利群时代门店经营持续改善。

  3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  □适用 √不适用

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2020-072

  债券代码：113033 债券简称：利群转债

  利群商业集团股份有限公司

  关于公司第一大股东

  因失误导致短线交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一大股东利群集团股份有限公司（以下简称“利群集团”），因工作人员误操作导致股票交易行为构成短线交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，现就有关情况披露如下：

  一、 本次短线交易的基本情况

  2020年8月26日，公司在编制半年报时，发现报告期内利群集团股数减少了10,000股，公司立即联系大股东进行核实。经落实，2020年3月30日，利群集团因工作人员误操作卖出其2018年集中竞价增持的公司股份10,000股，卖出价格6.99元/股，卖出后利群集团未能及时发现此次卖出行为，导致其2020年8月12日的大宗交易增持行为构成短线交易。2020年8月12日，利群集团通过大宗交易增持公司股份8,354,250股，买入价格6.6元/股。

  经公司核查，上述交易行为未发生在本公司披露定期报告的敏感期内，不存在因获悉内幕信息而交易本公司股票的情况，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的。

  二、 本次短线交易的处理情况

  （一）根据《证券法》第四十四条的规定：上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

  利群集团本次因失误导致的短线交易，卖出公司股票10,000股，卖出价格为6.99元/股，增持价格为6.6元/股，计算所得收益为3900元。上述所得收益作为本次短线交易的获利金额，将全数上交公司所有。

  （二）利群集团已深刻认识到本次短线交易的后果，现就本次失误导致的短线交易给公司和市场带来的不良影响，向广大投资者致以诚挚的歉意，并表示今后将严格遵守相关法律法规，自觉维护证券市场秩序，切实履行作为公司大股东义务。

  （三）公司将进一步要求全体董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东加强对《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的学习，并要求相关人员严格遵守有关规定，杜绝此类事件再次发生。

  特此公告。

  利群商业集团股份有限公司

  董事会

  2020年8月27日

  证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2020-067

  债券代码：113033 债券简称：利群转债

  利群商业集团股份有限公司

  第八届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议的通知于2020年8月17日发出，会议于2020年8月27日上午以现场结合通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，会议由董事长徐恭藻先生主持。公司高管、监事列席了本次会议，会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

  1、《关于公司2020年半年度报告及摘要的议案》

  公司2020年半年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次半年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2020年半年度的财务及经营状况。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、《关于公司2020年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  公司2020年上半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《利群商业集团股份有限公司2020年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金管理不存在违规情形。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2020年8月11日，本公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币129,882,172.42元，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为129,882,172.42元。

  公司本次募集资金的先期投入不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  利群商业集团股份有限公司

  董事会

  2020年8月27日

  证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2020-068

  债券代码：113033 债券简称：利群转债

  利群商业集团股份有限公司

  第八届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议的通知于2020年8月17日发出，会议于2020年8月27日上午以现场表决方式召开，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席曹莉娟女士主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经认真审议，通过如下议案：

  1、《关于公司2020年半年度报告及摘要的议案》

  公司2020年半年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次半年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2020年半年度的财务及经营状况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、《关于公司2020年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  公司2020年上半年募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《利群商业集团股份有限公司2020年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金管理不存在违规情形。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2020年8月11日，本公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币129,882,172.42元，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为129,882,172.42元。

  公司本次募集资金的先期投入不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  利群商业集团股份有限公司

  监事会

  2020年8月27日

  证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2020-069

  债券代码：113033 债券简称：利群转债

  利群商业集团股份有限公司

  2020年半年度经营数据

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号一零售》的相关规定，现将公司 2020年半年度主要经营数据（未经审计）公告如下：

  一、报告期内公司门店变动情况

  报告期内，公司大型零售门店无变动，新增中型超市4家，社区店8家。

  二、报告期末主要经营数据

  （一）主营业务分业态情况

  单位：元

  ■

  说明：受新冠肺炎疫情及新收入准则施行两方面因素影响，公司2020年上半年主营业务收入同比下降较大。根据财政部于2017年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》要求，公司自2020年1月1日起施行新收入准则，在新准则实施日，根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

  根据新准则要求，公司自2020年开始联营收入按照净额法进行核算。为了保证可比性，2019年同期营业收入按照新收入准则口径列式，与2020年数据比较如下：

  单位：元

  ■

  （二）主营业务分地区情况

  单位：元

  ■

  说明：根据新准则要求，公司自2020年开始联营收入按照净额法进行核算。为了保证可比性，2019年同期营业收入按照新收入准则口径列式，与2020年数据比较如下：

  单位：元

  ■

  以上经营数据源自公司报告期内财务数据，未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用。

  特此公告。

  利群商业集团股份有限公司

  董事会

  2020年8月27日

  证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2020-070

  债券代码：113033 债券简称：利群转债

  利群商业集团股份有限公司

  关于2020年上半年募集资金

  存放与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 募集资金基本情况

  （一）2017年首次公开发行股票募集资金

  1、募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]374号”核准，公司由中信证券采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票17,600万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币8.82元，募集资金总额为人民币155,232.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为149,715.00万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2017JNA30134”号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存储。

  2、募集资金使用和结余情况

  截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目使用资金1,063,549,013.78元，募集资金专户累计利息收入29,845,675.68元，累计支付银行手续费8,756.39元。

  2020年上半年，公司首次公开发行股票募集资金投资项目使用资金152,109,964.67元，募集资金专户累计利息收入171,484.12元，累计支付银行手续费3,508.52元。截至2020年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品0元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金309,500,000.00元，募集资金专户余额为1,995,916.44元。

  （二）2020年可转换公司债券募集资金

  1、募集资金金额、资金到位时间

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]044号），公司向社会公开发行面值总额18亿元的可转换公司债券，期限6年。本次发行募集资金总额为人民币180,000万元，扣除不含税的发行费用后，募集资金净额为178,928.69万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020JNA10017”号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存储。

  2、募集资金使用及结余情况

  2020年上半年，公司可转换公司债券募集资金投资项目使用资金99,846,054.68元，募集资金专户累计利息收入901,902.33元，累计支付银行手续费4,636.91元。截至2020年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品800,000,000.00元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金889,500,000.00元，募集资金专户余额为3,231,210.74元。

  二、 募集资金管理情况

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司于2017年4月21日召开第七届董事会第六次会议，对公司募集资金管理制度进行了修订，并经公司2016年度股东大会审议通过，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  （一）首次公开发行股票募集资金管理情况

  2017 年 4 月 6 日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商银行青岛台东支行、中国农业银行青岛市北第一支行、中国光大银行青岛分行、交通银行青岛市南第二支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了四个募集资金专项账户。公司募集资金三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2020年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  （二）可转换公司债券募集资金管理情况

  2020年 4 月 8日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司青岛市北第一支行、招商银行股份有限公司青岛分行、交通银行股份有限公司青岛市南第二支行、中国建设银行股份有限公司青岛市北支行、中国工商银行股份有限公司青岛台东支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了五个募集资金专项账户。公司募集资金三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2020年6月30日，公司可转换公司债券募集资金存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、 2020年上半年募集资金的实际使用情况

  截至2020年6月30日，本公司募集资金使用情况详见附表：

  附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

  附表2：可转换公司债券募集资金使用情况对照表

  四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （一） 公司首次公开发行股票募集资金投资项目变更情况说明

  1、“门店装修升级项目”中的利群商厦项目变更为荣成利群广场（商场）项目

  公司于2017年4月21日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过《关于公司变更部分募集资金投向的议案》，并于2017年5月23日经公司2016年年度股东大会审议通过，同意将原募投项目“门店装修升级项目”中的利群商厦项目投资额20,233.08万元，用于荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级，变更的原因如下：

  “门店装修升级项目”中的利群商厦项目原计划主要用于利群商厦地下停车场对应部分的改扩建，由于利群商厦地下停车场改造区域周边青岛市地铁2号线的建设规划等原因，本着降低募投项目风险和谨慎性原则，经董事会讨论，将该部分募集资金投资于荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级。

  2、“电子商务平台升级项目”变更为“智慧供应链信息管理升级改造项目”

  公司于2018年1月13日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司变更原募投项目中电子商务平台升级项目的议案》，并于2018年1月31日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，同意将原募集资金投资项目“电子商务平台升级项目”变更为“智慧供应链信息管理升级改造项目”。变更原因如下：

  公司原募投项目之一电子商务平台升级项目是公司2013年首次公开发行申报时，基于当时的市场环境、公司业务发展所确定的募投项目。随着近几年经济的蓬勃发展，信息技术更新换代的速度不断加快，大数据、云计算、人工智能等新技术日益成熟。公司顺应信息时代的发展趋势，将B2C平台“利群网上商城”现已升级改造为O2O平台“利群网商”、B2B平台“利群采购平台”，原电子商务平台升级项目的建设内容已不能满足新平台的需求。同时，公司现有的信息系统在新时代的大数据处理的要求下也需要进行升级换代，以适应公司快速发展的需求。因此公司将原募集资金投资项目“电子商务平台升级项目”变更为“智慧供应链信息管理升级改造项目”。

  3、“连锁百货发展项目”及“荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级项目”的剩余募集资金变更至“城市物流配送中心四期项目”

  公司于2020年4月28日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司募投项目“连锁百货发展项目”及“荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级”项目尚未使用的余额全部变更至另一募投项目“城市物流配送中心四期项目”。变更原因如下：

  连锁百货发展项目中四个商场均已建成开业，目前项目建设资金仅余部分工程尾款和质保金尚未支付完毕。荣成利群广场（商场）项目主体部分已经建成，目前装修升级正在推进中，受今年年初新冠肺炎疫情影响，各地消费市场环境发生了较大变化，公司经慎重考虑，拟推迟荣成项目的开业时间，并暂缓项目的装修升级进度。

  “城市物流配送中心四期项目”募集资金用于胶州和淮安两地的物流配送中心建设。因公司经营发展及业务扩张需要，胶州和淮安两地物流中心的建设规模扩大，拟购置的先进设施设备需求增加，项目原拟投入募集资金已不能满足项目建设需求。物流配送中心的加快建设有利于提高公司物流仓储及配送能力，更好满足公司华东区域门店的物流配送需求，完善南北方物流配送网络，也有利于提高公司的社会化配送规模和能力，提升经济及社会效益。

  因此，为避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率，经公司研究决定，拟将“连锁百货发展项目”以及“荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级”的剩余募集资金用于“城市物流配送中心四期项目”。

  4、上述募集资金投资项目变更情况详见附表3。

  （二） 公司可转换公司债券募集资金投资项目变更情况

  截至2020年6月30日，公司可转换公司债券募集资金投资项目未发生变更。

  （三） 公司募集资金投资项目对外转让或转换的情况

  截至2020年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可转换公司债券募集资金投资项目未发生对外转让或转换的情况。

  五、 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目情况

  （一）公司首次公开发行股票募集资金置换情况

  首次公开发行股票募集资金到位前，截至2017年4月11日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入386,777,306.40元，公司于2017年6月8日召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为386,777,306.40元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《关于青岛利群百货集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  （二）公司可转换公司债券募集资金置换情况

  截至2020年6月30日，公司可转换公司债券募集资金尚未置换预先已投入自筹资金。

  六、 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  （一）首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2019年2月25日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第七届董事会第二十四会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2019年2月26日披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2019-005）。截至2020年2月13日，公司已将该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金2.5亿元全部归还至募集资金专用账户。

  2020年2月14日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用1.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第六次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2020年2月15日披露的《利群股份关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2020-005）。

  2019年6月4日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第八届董事会第二次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2019年6月5日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2019-042）。截至2020年6月3日，公司已将该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金3.5亿元全部归还至募集资金专用账户。

  2020年6月4日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2.3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2020年6月5日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2020-051）。

  截至2020年6月30日，公司使用首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为30,950.00万元。

  （二）可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2020年4月13日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用9.5亿元闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2020年4月14日披露的《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的公告》（2020-022）。

  截至2020年6月30日，公司使用可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为88,950.00万元。

  七、 公司用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  （一）首次公开发行股票募集资金进行现金管理情况

  2020年上半年，公司不存在使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的情况。

  截至2020年6月30日，公司使用首次公开发行股票闲置募集资金购买理财产品的余额为0元。

  （二）可转换公司债券募集资金进行现金管理情况

  2020年4月13日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用额度不超过8亿元的闲置募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款。以上资金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。

  2020年4月16日，公司披露了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2020-024），公司分别购买了中国农业银行股份有限公司青岛市北第一支行、交通银行股份有限公司青岛市南第二支行、招商银行股份有限公司青岛分行营业部、平安银行股份有限公司上海分行、国盛证券有限责任公司的保本型理财产品。截至2020年6月30日，公司使用闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品的余额为80,000.00万元。

  八、 募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，募集资金使用及管理不存在违规情形。

  附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

  附表2：可转换公司债券募集资金使用情况对照表

  附表3：变更募集资金投资项目情况表

  利群商业集团股份有限公司

  董事会

  2020年8月27日

  附表1：

  首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注4：“连锁百货发展项目”于2017年9月达到预定可使用状态，由于项目门店开业后培育期较长，前期净利润为负，符合行业特点。运营期预计平均净利润2,321.21万元，其中第三年为-2071.69万元。2020上半年，受疫情影响，本项目涉及的门店销售及利润均有所下滑，上半年实现的效益略低于预计效益。

  注5：“门店装修升级项目”、“荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级”旨在提升公司商场形象，改善购物环境，从而提高商场综合竞争能力，并不直接产生经济效益，未进行效益测算。“电子商务平台升级项目”、“智慧供应链信息管理升级改造项目”旨在全面提升公司信息化管理水平，并不直接产生经济效益，未进行效益测算。

  注6：截至2020年6月30日，“城市物流配送中心四期项目”尚在建设中，暂未实现效益。

  附表2：

  可转换公司债券募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  附表3：

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：万元

  ■

  注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2020-071

  债券代码：113033 债券简称：利群转债

  利群商业集团股份有限公司

  关于以募集资金置换预先投入

  募投项目自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为129,882,172.42元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。现将有关情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]44 号）核准，公司公开发行面值总额 18 亿元可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2020年3月31日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。公司本次公开发行可转换公司债券每张面值人民币100元，发行数量1,800万张，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币18亿元，扣除不含税发行费用人民币1,071.31万元后，实际募集资金净额为人民币178,928.69万元。上述募集资金实际到位时间为2020年4月8日，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2020JNA10017号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  二、募集说明书中对募集资金投资项目的承诺情况

  根据《利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，公司可转换公司债券募集资金将用于以下四个项目：

  ■

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

  本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2020年8月11日，本公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币129,882,172.42元，具体情况如下：

  ■

  四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议程序。

  公司于2020年8月27日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为129,882,172.42元。公司本次募集资金的先期投入不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求。

  五、 专项意见说明

  （一）会计师事务所鉴证意见

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月27日出具了第XYZH/2020JNA10193号《关于利群商业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：公司管理层编制的自筹资金投入募投项目专项说明与实际情况相符。

  （二）保荐机构意见

  保荐机构认为：利群股份本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

  利群股份本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

  公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  中信证券对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。

  （三）独立董事独立意见

  公司以可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，是为了提高募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性；其内容及程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及规范性文件规定及《利群商业集团股份有限公司章程》、《利群商业集团股份有限公司募集资金管理制度》等内部控制制度的规定。本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月。

  此次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向以及损害公司和全体股东利益的情形。同意公司用可转换公司债券募集资金129,882,172.42元置换公司预先投入募投项目的自筹资金。

  （四）监事会意见

  公司第八届监事会第十四次会议审议并通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以可转换公司债券募集资金129,882,172.42元置换预先投入募投项目的自筹资金，本次置换符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订版）》等有关法律、法规和制度的规定。

  特此公告。

  利群商业集团股份有限公司

  董事会

  2020年8月27日