家家悦集团股份有限公司

  公司代码：603708 公司简称：家家悦

  2020

  半年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 本半年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  报告期内，公司实现营业总收入924,610.31万元，同比增长27.27%；归属于上市公司股东的合并净利润28,742.04万元，同比增长26.99%。

  2020年上半年，公司继续加快网络发展，积极拓展山东、安徽、江苏、河北、内蒙古等地市场，进一步完善成熟区域的网络布局。报告期内新增门店67家，包括合并日安徽家家悦真棒纳入合并报表的已开业门店 31家，新增门店中大卖场17家、综合超市50家。

  业态优化：围绕“顾客消费、家庭生活、品质健康”的需求，对老店进行升级，优化商品结构，加强门店的精细化管理，增强精准服务和顾客体验。

  创新升级：2020年4月SAP系统正式上线，通过流程信息化推动组织变革，提高业务流程的标准化和经营效率，提升企业的数字化能力。利用“家家悦优鲜”线上平台，推动O2O及社区团购业务与线下实体店的融合，通过直播带货等方式，强化线上线下联动和到店到家服务，丰富顾客的购物体验。

  供应链提升：增强总部集采与区域采购的联动协调，提高商品的组织能力。持续推进各物流项目的建设：烟台临港综合物流园项目，常温物流分拨中心完工并投入使用，生鲜加工中心工程正处于安装中；济南莱芜生鲜加工中心项目陆续投入使用；张家口综合产业园项目，一期常温物流分拨中心已投入使用，一期生鲜加工中心正在装修中。

  3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用 □不适用

  2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号一收入》（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。本公司于2020年1月1日执行新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整。新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即2020年1 月1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

  上述会计政策变更分别经本公司于2020年4月20日召开的第三届董事会第十四次会议批准。

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2020-053

  债券代码：113584 债券简称：家悦转债

  家家悦集团股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2020年8月27日以现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长王培桓先生主持召开，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。

  二、 董事会会议审议情况

  1、审议并通过《关于〈公司2020年半年度报告〉及其摘要的议案》。根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《家家悦集团股份有限公司2020年半年度报告》，报告从公司业务概要、经营情况讨论与分析、股本变动及股东情况、公司治理、重大事项、2020年半年度财务报告及附注等各方面如实反映了公司2020年半年度经营情况。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

  2、审议并通过《公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，出具了该专项报告，公司按相关规定对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

  3、审议并通过《关于全资子公司签订委托代建合同的关联交易的议案》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

  关联董事王培桓、傅元惠回避表决。

  特此公告。

  家家悦集团股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月二十八日

  证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2020-054

  债券代码：113584 债券简称：家悦转债

  家家悦集团股份有限公司

  第三届监事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2020年8月27日以现场方式召开，本次会议由公司监事会主席张爱国先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议并通过《关于〈公司2020年半年度报告〉及其摘要的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  2、审议并通过《公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  3、审议并通过《关于全资子公司签订委托代建合同的关联交易的议案》。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

  特此公告。

  家家悦集团股份有限公司

  监事会

  二〇二〇年八月二十八日

  证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2020-055

  债券代码：113584 债券简称：家悦转债

  家家悦集团股份有限公司

  关于全资子公司签订委托代建合同的

  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次关联交易为委托代建。

  ● 本次关联交易由公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决。

  ● 至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

  ● 本次关联交易不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司签订委托代建合同的关联交易的议案》，公司全资子公司安徽家家悦供应链管理有限公司拟建设家家悦淮北综合产业园项目 ，根据项目建设需要，同意安徽家家悦供应链管理有限公司与威海家家悦房地产开发有限公司签订委托代建合同，委托其进行项目建设管理工作。

  至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次关联交易不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方关系介绍

  安徽家家悦供应链管理有限公司为本公司全资子公司，威海家家悦房地产开发有限公司为公司控股股东控制的全资子公司，故本次交易构成关联交易。

  （二）关联方基本情况

  名称：威海家家悦房地产开发有限公司

  住所：荣成市悦湖路91号

  法定代表人：张爱国

  注册资本：3000万元

  成立时间：2006年8月10日

  经营范围：凭资质从事房地产开发与销售,项目管理,建设工程咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近一年主要财务指标：截止2019年12月31日，威海家家悦房地产开发有限公司资产总额为1,433.83万元，资产净额1,200.73万元，2019年度实现营业收入2,429.61万元，净利润2,280.36万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  标的名称：家家悦淮北综合产业园项目

  建设地点：安徽省淮北市相山经济开发区凤竹路2号

  建设规模：113,827.34平方米

  概算总投资：5.7亿元

  建设内容：仓储设施、生鲜加工中心、配套设备设施等

  （二）定价政策

  本次委托代建主要是参照行业收费情况，结合项目自身实际，由双方平等协商确定，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则。

  四、关联交易的主要内容

  （一）项目概况

  委托人：安徽家家悦供应链管理有限公司

  代建人：威海家家悦房地产开发有限公司

  项目名称：家家悦淮北综合产业园项目

  （二）代建工作范围

  代建人代行委托人职责，进行全过程项目管理工作，负责合同约定范围内的工程及与工程有关工作的组织、实施、管理与协调，控制投资、质量、工期和安全，按合同约定办理项目移交，依法承担项目的安全生产责任和工程质量责任。

  （三）代建管理费

  双方约定代建管理费为1,043.60万元。

  （四）费用支付方式

  项目代建管理费的支付将根据项目总工期的长短等因素综合确定，并根据代建协议确定的支付节点进行支付。

  （五）代建协议的生效条件

  代建协议自双方法定代表人或委托代理人签字并加盖单位公章后即行生效。

  五、关联交易目的及对上市公司的影响

  威海家家悦房地产开发有限公司具有较丰富的项目开发管理经验，公司本次委托其代建项目，借助其在房地产开发方面的优势，控制项目投资成本，保障项目建设质量，有利于提升公司的核心竞争力和持续盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益，并且交易价格严格遵循公平、合理的市场定价原则，不会损害公司及其他中小股东的利益。

  六、关联交易的履行程序

  公司第三届董事会第十九次会议于2020年8月27日召开，会议以2名关联董事回避表决，其他5名董事：5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。

  七、独立董事意见

  1、独立董事事前认可意见

  作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于委托代建项目关联交易的有关资料，认为：

  （1）本次委托代建项目关联交易事项符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，并积极履行相关审批程序。

  （2）上述关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，该项关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

  （3）我们同意将该事项提交到公司第三届董事会第十九次会议审议。

  2、公司独立董事意见

  （1）公司第三届董事会第十九次会议审议并通过了《关于全资子公司签订委托代建合同的关联交易的议案》，关联董事王培桓、傅元惠回避表决，公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、董事会议事规则及公司章程的有关规定。

  （2）交易各方根据行业收费情况，结合项目自身实际，协商确定交易价格，定价符合公允价格的要求和相关规定。

  （3）本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于保证公司项目建设顺利进行。

  特此公告。

  家家悦集团股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月二十八日