浙江五洲新春集团股份有限公司

  公司代码：603667 公司简称：五洲新春

  转债代码：113568 转债简称：新春转债

  2020

  半年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 本半年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  本报告期内无利润分配预案或公积金转增股本预案。

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  2020 年上半年，受新型冠状病毒疫情影响，世界经济持续低迷，行业竞争不断加剧。面对严峻的经营形势，公司安全、平稳、有序地推进复工复产，继续进行企业转型升级，大力推进技术研发创新和市场开拓，巩固公司在行业中的地位。报告期内，公司主要经营情况如下：

  一、稳步推进转型升级, 优化产品结构

  公司于五年前以“稳定套圈业务，开拓汽配市场，做强轴承产业”为目标实施了企业的转型升级，近年来效果显现。公司产品收入结构逐年优化，今年上半年，套圈业务收入占比已由往年高峰时期的85%下降到39%，轴承业务占比则由15%上升至29%，汽配业务（含新龙实业车用空调管路件）从零增长至14%。境内外业务的收入占比也呈现良好的变化，今年上半年，境外业务从当初70%左右下降到38%，境内业务则上升至62%。从发展趋势看，境内业务会越来越重要，实现进口替代、境内外双循环是企业发展的有效途径。

  二、加大研发力度，逐步实现进口替代

  创新发展一直是公司取得业绩的重要途径，也是公司产品实现“进口替代”的核心动力。由公司开发生产的安全气囊气体发生器部件、风电滚子，球环滚针轴承产品等已实现进口替代，且主要供应给国内客户及跨国公司的中国厂区，助力经济内循环。报告期内：

  1、公司持续稳步推进新项目及新产品研发，以技术含量高的新产品业务切换竞争激烈的传统产品业务。今年重点开发的精密圆锥雕刻机轴承和高速纺杯轴承等，均以实现进口替代为目标；已创新开发的低噪音调心滚子轴承，部分噪音指标优于国际同类产品，明年有望量产。未来，公司将加大研发力度，将产品由单一部件向小集成单元发展，提升产品附加值，目前正进行三叉轴单元、自动张紧轮等的开发。

  2、公司可转债募投项目进展顺利。高性能滚针轴承和风电滚子已于2019年批量供应，今年也将持续上量。电梯项目比汽车项目需要更长的客户跟踪时间，今年上半年，公司自主开发的电梯钢带轮部件已经进入目标客户的产品试验和工厂审核阶段，预计今年下半年可进入小批量生产阶段，绳轮球轴承等应客户需求加紧开发，电梯项目未来市场需求较好。

  3、公司自主研发的核心产品汽车安全气囊气体发生器部件成材率稳步提高。该产品已多年配套奥托立夫，今年又新开发了客户均胜电子（JSS），这两家公司是特斯拉的主要汽车安全产品供应商。其中，奥托立夫将为特斯拉上海工厂已经上市的国产版Model 3和即将上市的Model Y车型供应诸多安全产品。公司已与奥托立夫联合成功开发头部安全气帘气体发生器部件，随着特斯拉在上海超级工厂的建成投产，公司产品将谋求更大的业务机会。

  4、公司构建了员工都可以参与的渐进式改进和微创新环境，激发了全员参与创新的热情，成效显著。上半年，公司颁发了年度的技术创新和管理创新的奖项，技术创新一等奖增至6个项目，二等奖增至13个项目，创新成果的含金量和数量比往年大幅提升。

  三、提升生产系统能力，持续推进降本增效

  近年来，公司持续打造规模化车间和精品车间。今年上半年，轴承事业部下属厂区都在进行大规模的生产线重新布局工作，预计将于下半年完成。调整后的生产线布局有效节约厂区面积千余平方，可缩短物流周转距离，提升生产效益。捷姆轴承将于10月份完成热处理生产线搬迁，12月底前完成智能化改造。为应对中美贸易摩擦的影响，公司去年新设的墨西哥工厂已于今年4月份完成了生产线布局和基础设施的安装工作，预计9月底可向美国客户供应首批产品。

  受疫情影响，企业经营外部环境完全改变，客户对订单需求的波动，要求生产系统提升快速反应能力。公司进一步加强与国外客户的沟通联络，协调好公司供应链和产业链，做好在手订单的按期交付，以及新订单的开拓。公司持续优化ERP系统，利用系统进行生产计划的管理，重要指标监控实现目视化，可及时发现异常情况，提升了管理效率。各生产分部量身定制成本管控方案，成本管控措施各有特色，库存管控初见成效。

  报告期内，公司的半年度业务受国内外疫情双重拖累，与去年同期相比有较大降幅。上半年，新业务成长体量较小，虽不足以改变综合经营绩效，但为下半年及明年的业绩增长打下基础。随着二季度国内产业全面复工，以及近期国外客户生产逐渐恢复正常，三季度公司业务订单量明显提升，预计下半年业绩将回暖。

  3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  □适用 √不适用

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  浙江五洲新春集团股份有限公司

  董事长：张峰

  2020年08月26日

  证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2020-056

  转债代码：113568 转债简称：新春转债

  浙江五洲新春集团股份有限公司

  关于2020年半年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将公司2020年1-6月募集资金存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  1、首次公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2174号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国海证券股份有限公司采用网下询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,060万股，发行价为每股人民币8.80元，共计募集资金44,528.00万元，坐扣承销和保荐费用2,878.99万元后的募集资金为41,649.01万元，已由主承销商国海证券股份有限公司于2016年10月18日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、法定信息披露费用及发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,431.17万元后，公司本次募集资金净额为40,217.84万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕419号）。

  2、公开发行可转换公司债券实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2568号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行，发行认购金额不足部分由主承销商包销方式，公开发行可转债债券3,300,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金33,000.00万元，坐扣承销和保荐费用841.25万元（不含已预付200万元）的募集资金为32,158.75万元，已由主承销商兴业证券于2020年3月12日汇入公司募集资金监管账户。与发行可转换公司债券直接相关费用1,311.84万元（不含税），公司本次募集资金净额为31,688.16万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕40号）。

  （二）募集资金使用和结余情况

  1、首次公开发行股票募集资金使用和结余情况

  公司以前年度已使用募集资金38,543.80万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为150.59万元（含理财产品收益）。根据公司三届五次董事会会议审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将首次公开发行募投项目的节余募集资金1,824.63万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益）永久补充流动资金。截至2020年6月30日，公司首次募集资金账户余额为0元，公司已办理全部募集资金专户的销户手续。

  2、公开发行可转换债券募集资金使用和结余情况

  公司于 2020 年 4 月 7 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司使用不超过 19,400 万元闲置募集资金临时补充流动资金。公司于5 月22日和6月19日分别将部分闲置募集资金临时补充流动资金 2,400万元 和5,000 万元提前归还至募集资金专用账户。截止本公告日，公司闲置募集资金临时补充流动资金中尚未归还金额为11,900 万元，使用期限未超过 12 个月。

  公司本半年度已使用募集资金9,013.07万元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为25.04万元，购买理财及结构性存款8,500.00万元，临时补充流动资金11,900.00万元。截至2020年6月30日，公司可转债募集资金账户余额为2,300.13元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益）。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理情况

  1、首次公开发行股票募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江五洲新春集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国海证券股份有限公司于2016年11月4日分别与中国银行股份有限公司新昌支行、中国建设银行股份有限公司新昌支行、交通银行股份有限公司绍兴新昌支行、中国工商银行股份有限公司新昌支行、浙江新昌农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  根据公司三届董事会三次会议和2018年年度股东大会，审议通过关于公开发行可转换债券等事项。公司聘请兴业证券担任发行可转换公司债券的保荐机构。因此公司与国海证券股份有限公司终止首次公开发行股票并上市的保荐协议，首次公开发行股票并上市的持续督导工作由兴业证券承接。根据《管理办法》，子公司浙江富立轴承钢管有限公司连同保荐机构兴业证券与浙江新昌农村商业银行股份有限公司于2019年8月13日重新签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2020年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金专户已全部销户。

  2、公开发行可转换债券募集资金管理情况

  为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募资资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规的规定，公司和保荐机构兴业证券分别与浙江新昌农村商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司绍兴分行、中国农业银行股份有限公司新昌县支行、中国银行股份有限公司新昌支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2020年6月30日，公司2016年首次公开发行人民币股票募集资金在银行账户的存放情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  截至2020年6月30日，公司2020年发行可转债募集资金在银行账户的存放情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

  公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司变更募集资金投资项目的情况详见募集资金使用情况对照表。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本半年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

  附件2：变更募集资金投资项目情况表

  附件3：公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表

  浙江五洲新春集团股份有限公司

  董事会

  2020年8月26日

  附件1：

  首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

  2020年1-6月

  编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  ■

  [注1]：年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目募集资金投资总额调整的原因：2016年公司发行募集资金净额40,217.84万元，比预计减少68.73万元，系2016年发行费用总额比预计略有超出所致。根据公司董事会二届第五次会议审议通过《关于调减“年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目”募集资金投入额的议案》，统一公司将该募投项目的募集资金投入额由17,870.00 万元调减至17,801.27万元。该项目调减后的资金缺口由公司自有资金补足。

  [注2]：年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目、年产2000万套轴承专业配套件项目投资总额调整的原因：根据公司2017年5月11日股东大会决议，为符合市场形势和公司发展需求，将计划投入“年产2000万套轴承专业配套件项目”的募集资金3,485万元投向“年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目”的募集资金项目。

  [注3]：年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目、年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目未达到预计效益，主要原因系近年来数控机床和冶金轧机下游行业发展情况不景气及受新冠疫情影响，导致数控机床和冶金轧机轴承系列产品订单不足，项目盈利能力尚未释放。

  [注4]：年产1800万支汽车安全气囊气体发生器部件技改项目未达到预计效益。主要系中美贸易摩擦及新冠疫情影响募投项目产品订单，导致汽车安全气囊管产能暂时难以得到发挥，该募集资金投资项目经济效益受到一定程度影响。未来随着新冠疫情的缓解和新客户新项目的开发，气囊管的总体效益会逐步提升。

  [注5]：年产2000万套轴承专业配套件项目未达到预计效益。主要系以下两方面原因：其一，该项目实施过募集资金投资总额调减，项目调减后的资金缺口由公司自有资金补足，自有资金投入尚在实施中，尚未达到设计产能，效益来源于前期陆续完工的生产线；其二，客户认证时间未达预期，项目产能释放有所滞缓。

  [注6]：年产1800万支汽车安全气囊气体发生器部件技改项目累计投入金额低于承诺投入金额主要系公司加强计划管理，科学审慎地使用募集资金，对各环节费用严格的控制、监督和管理，合理调度优化各项资源，降低建设、采购成本和费用，压缩了资金支出。2019年8月，经根据公司三届董事会五次会议审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将首次公开发行募投项目的节余募集资金1,824.40万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金。

  附件2：

  变更募集资金投资项目情况表

  2020年1-6月

  编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  附件3：

  公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表

  2020年1-6月

  编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  ■

  证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2020-054

  转债代码：113568 转债简称：新春转债

  浙江五洲新春集团股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月16日以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第三届董事会第十五次会议通知，会议按通知时间如期于2020年8月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由张峰董事长主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：

  1、审议通过《2020年半年度报告正文及摘要》

  2020年半年度报告正文及摘要与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《关于公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  详见与本公告同时披露的2020-056号公告。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、上网公告附件

  公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议有关事项的独立意见。

  四、备查文件

  公司第三届董事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  浙江五洲新春集团股份有限公司

  董事会

  2020年8月28日

  证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2020-055

  转债代码：113568 转债简称：新春转债

  浙江五洲新春集团股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月16日以书面或电子邮件等方式向全体监事发出第三届监事会第十五次会议通知，会议按通知时间如期于2020年8月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王明舟主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事以现场结合通讯方式表决审议通过了如下议案：

  1、审议通过《2020年半年度报告正文及摘要》

  2020年半年度报告正文及摘要与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《关于公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  公司第三届监事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  浙江五洲新春集团股份有限公司

  监事会

  2020年8月28日

  证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2020-057

  转债代码：113568 转债简称：新春转债

  浙江五洲新春集团股份有限公司

  关于部分募集资金专户销户的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2568号文核准，并经上海证券交易所同意，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行，发行认购金额不足部分由主承销商包销方式，公开发行可转债债券3,300,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金33,000.00万元，坐扣承销和保荐费用841.25万元（不含已预付200万元）的募集资金为32,158.75万元，已由主承销商兴业证券于2020年3月12日汇入公司募集资金监管账户。与发行可转换公司债券直接相关费用1,311.84万元（不含税），公司本次募集资金净额为31,688.16万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕40号）。

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募资资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规的规定，公司和保荐机构兴业证券分别与浙江新昌农村商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司绍兴分行、中国农业银行股份有限公司新昌县支行、中国银行股份有限公司新昌支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  公司募集资金专户开立情况如下：

  ■

  三、募集资金专户注销情况

  鉴于公司公开发行可转债债券募集资金投资项目之一的补充流动资金项目已按计划使用完毕，该账户中少量结余利息已转入公司一般存款账户，募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，公司已办理完毕该募资资金专户注销手续，签订的三方监管协议相应终止。

  截止本公告披露日，公司继续有效使用的募集资金专户如下：

  ■

  四、备查文件

  撤销银行结算账户申请书。

  特此公告。

  浙江五洲新春集团股份有限公司

  董事会

  2020年8月28日