福建三钢闽光股份有限公司
证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2020-039
2020
半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
2020年以来，面对新冠肺炎疫情给经济社会发展带来的不利影响，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真抓好疫情防控、稳工稳产、转型升级等相关工作，公司保持平稳有序发展，经营业绩持续保持在国内钢铁行业第一方阵。2020年上半年，公司产钢573.39万吨，生铁495.78万吨，钢材567.45万吨，焦炭20.89万吨，入炉烧结矿624.73万吨，球团矿88.71万吨；实现营业收入229.02亿元，同比下降4.63%；利润总额15.92亿元，同比下降52.67%；归属于上市公司股东的净利润11.75亿元，同比下降54.08%，基本每股收益0.479元，同比下降54.12%。（以上数据均对上年同期进行追溯调整，包含了罗源闽光数据。）
一、上半年的主要工作
（一）着力疫情防控，员工健康得到有效保障。新冠肺炎疫情爆发以来，公司遵照党中央和省、市的统一部署，认真开展疫情防控工作，迅速成立专项工作小组，制定管控制度，开展防疫宣传，短时间内筹集大量防疫物资；对省外返回员工全覆盖排查摸底造册，对重点人员实行居家隔离；所有电梯停用，停止集体就餐、精简会议；每天对工作场所、公共区域进行消杀，建立员工每日健康档案等，切实保障员工身体健康和生命安全，公司各地员工、家属和外部施工人员实现零确诊、零疑似。同时，全力支持疫情防控工作，为疫情防控定向捐赠100万元，组织党员干部抗疫捐款48.65万元，充分彰显国企担当。
（二）统筹稳工稳产，系统运行质量有序提升。全力抓好稳工稳产，号召党员干部率先返岗，设立守岗补贴，引导员工复工；为保证物资顺畅，派专人24小时执岗，对物资及司乘人员全程跟踪监控。针对钢材社会库存高企问题，实行“检修提前，负荷不降”策略，将原计划检修提前，为后续生产奠定基础。3月份，公司及所有子公司全面复产，产能利用率恢复至100%。5月份，公司三明本部铁、钢、材等产量均创月产历史最好水平。灵活采购策略，坚持一体化采购思路，根据性价比最优原则，实施差异化采购，在控制好采购成本的同时保障了生产需求，上半年国内矿采购总量同比增长48.62％，进口矿综合采购价格低于普氏均价1.5美元/吨。抓好产品销售，面对因疫情影响钢材社会库存大幅上升的不利局面，及时调整销售策略，充分发挥闽光云商平台一体化营销优势，大力开展云服务，同时启动闽光云商供应链金融服务，为经销商提供融资服务，解决相关中小企业资金难题，公司产品在福建省内市场的主导地位进一步巩固。上半年，“闽光牌”建材、普板省内市场均价分别高于“周边四地”(上海、杭州、南昌、广州)均价27元/吨、110元/吨，“闽光牌”圆钢省内市场均价比周边（杭州、广州）市场均价高74元/吨。
（三）强化转型升级，公司治理能力不断增强。资本运作实现新突破，6月份公司以自有资金215,182.84万元收购了罗源闽光100%股权，罗源闽光成为公司全资子公司。转型升级稳步推进，4月1日漳州闽光物联云商项目正式上线，公司四个生产基地物联云商项目已全部上线，实现钢铁全品种的一体化线上管控。罗源闽光产能升级改造项目、本部焦炉升级改造等项目建设全面推进；闽光大数据中心项目正式开工建设。
（四）持续对标挖潜，成本竞争优势不断夯实。加强公司内部成本对标工作，持续挖掘生产工序和非生产工序的降成本潜力，上半年公司实现吨钢全流程降成本8.98元，合计降本增效5149万元。加强资金统筹使用，拓展新的融资方式，加大银行开票量，开展票据池业务，将常规的子公司个体授信改为公司整体授信；同时，灵活调整银行贷款，压缩资金存量，利用富余资金办理结构性存款，多管齐下降低财务费用、增加投资收益，上半年降低贷款利息775万元，实现投资收益2635.06万元。
（五）推进创新驱动，公司创新能力不断增强。围绕生产经营重点难点，开展技术创新活动，新立项技术开发项目8项、重点技术攻关项目22项，新获得授权专利19项专利。开展改善提案活动，上半年提案申报数1420件，立项821件，预计增效5716.94万元；验收改善成果798件，实现年净效益3308.78万元。加快智能制造步伐，聘请北京科技大学开展智能制造规划设计，炼铁烧结矿自动取样项目、炼钢LF精炼炉自动测温取样等智能制造项目全面推进。持续推进信息化建设，中板全过程质量跟踪系统一期项目、高新研发费用ERP归集信息系统上线运行，设备信息管理系统、人力资源管理系统功能进一步优化，数字档案室、电子签章系统开始着手建设。
（六）强化环保治理，绿色发展成果显著。加快推进环保超低排放改造三年行动计划项目的实施，完成二炼钢厂房加料跨封闭、中板1#加热炉燃烧系统改造等5项改造项目。上半年公司三明本部空气质量优良率为100%，厂区平均降尘量8.65吨/平方公里·月，比2019年降低2.34吨/平方公里·月。
（七）着力精细管理，公司内生动力不断激发。强化安全管理，全面开展安全生产隐患大排查大整治，上半年排查整改隐患1523条。开展管理创新活动，完成2019年度管理创新成果评审，确定2020年重点管理创新项目9个，一般管理创新项目73项。持续完善标准作业流程，上半年新增岗位流程221个；截至6月底，累计梳理岗位作业流程总数16607个，编写、培训、落地稽核完成率分别为99.30%、99.21%、99.06%。加强员工队伍建设，聘任首席工程师16人、首席技师9人。
二、2020年下半年工作重点
（一）推进疫情防控常态化。深入贯彻落实习近平总书记关于统筹推进疫情防控和经济社会发展工作的重要讲话重要指示批示精神，按照中央、省、市的统一部署，坚持“外防输入、内防反弹”的防控策略，进一步健全常态化防控机制，巩固疫情防控成果，确保生产经营安全稳顺和职工生命安全健康。
（二）努力实现产量最大化。精心协调好公司四地的生产组织、品种结构、设备检修等工作，强化动力能源、物流运输等各环节的联动配合，确保生产稳顺。抓好公司本部6#高炉大修，细化施工方案，力争138天完成大修工作。优化生产组织，通过提高高炉破碎废钢加入量、尝试配加热压铁、降低炼钢铁水耗等措施，全力提高产量，最大限度降低疫情和6#高炉大修对全年产量带来的影响。
（三）保障整体营收稳定。创新工作思路，灵活利用港口煤焦产品适时开展相关贸易工作，充分发挥物联云商供应链金融作用，积极开展宽板、大规格圆钢等产品代销工作，多措并举，力争公司全年营收不大幅波动。
（四）持续提升营运水平。强化市场跟踪调研，统筹各基地原燃料采购和产品销售，提升整体营运水平。采购方面，加大国内矿采购力度，合理安排长协进口矿，择机采购性价比高的贸易矿，努力降低采购成本，力争全年采购国内铁精矿100万吨以上、进口矿综合采购价格低于普氏指数均价1美元/吨以上。销售方面，灵活调整销售策略，完善物联云商平台功能，提升销售服务核心竞争力，进一步巩固和提升闽光材在省内的龙头引领作用，力争全年省内建材售价高于“周边四地”均价30元/吨以上。
（五）加快转型升级步伐。结合公司发展目标，加强调研，认真编制“十四五”发展规划。加强统筹协调，对罗源闽光转型升级项目进行人员、技术等方面的对口支持，确保罗源闽光项目调试工作有序推进、顺利投用。抓好本部焦炉升级改造、闽光大数据中心等项目建设，开展公司本部炼铁系统产能置换方案论证，努力加快转型升级步伐。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会[2017]22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述文件的要求，本公司于2020年1月1日执行上述新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整，该项会计政策变更对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。详见第十一节、五、32、重要会计政策和会计估计变更。
上述会计政策变更经本公司于2020 年1月15日召开的第七届董事会第一次会议批准。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2020年6月，本公司以现金方式购买福建罗源闽光钢铁有限责任公司100.00%股权交易。2020年6月，收购福建罗源闽光钢铁有限责任公司100%股权已经完成过户及工商变更登记。上述股权收购完成后，罗源闽光成为本公司的全资子公司，应纳入本公司的合并财务报表范围。详见第十一节、八、合并范围变更。
上述事项经本公司于2020年6月2日召开的第七届董事会第五次会议及第七届监事会第五次会议和2020年6月19日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。
证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2020-029
福建三钢闽光股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或本公司）第七届董事会第六次会议于2020年8月27日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长黎立璋先生召集，会议通知于2020年8月24日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事8人（发出表决票8张），实际参加会议董事8人（收回有效表决票8张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案:
一、审议通过了《关于全资子公司福建闽光云商有限公司2020年度增加向金融机构申请综合授信额度的议案》。表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
全资子公司福建闽光云商有限公司（以下简称闽光云商）根据其生产经营发展的需要，2020年度新增向金融机构申请综合授信额度，具体如下：
1.向中国工商银行股份有限公司三明列东支行申请银行综合授信额度人民币肆亿元整；
2. 向兴业银行股份有限公司三明分行申请银行综合授信额度人民币壹拾伍亿元整。
最终闽光云商获得的授信额度以金融机构实际审批的授信额度为准。以上授信额度并不等同于闽光云商实际发生的融资金额,闽光云商的具体融资金额将视该公司生产经营对资金的需求来确定。同时，公司董事会授权闽光云商财务总监卢荣才先生办理公司上述综合授信额度范围内一切与金融机构融资有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由闽光云商承担。
根据本公司的《公司章程》规定，申请银行综合授信额度或签订银行融资合同(包括但不限于签订借款合同、开具承兑汇票、开立信用证)，若单次交易金额(指的是综合授信申请金额或具体融资金额，下同)或一年内累计交易金额低于公司最近一期经审计总资产的50％的，由公司董事会审议批准，本次新增申请授信额度19亿未达公司最近一期经审计总资产的50%，由公司董事会审批，无需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司2020年度向金融机构申请综合授信额度暨公司为福建罗源闽光钢铁有限责任公司提供担保的议案》。表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
为确保全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司（以下简称罗源闽光）有充足的技改资金和流动资金，根据2020年度生产经营发展的需要，罗源闽光拟向各商业银行等金融机构申请综合授信额度（不含保证金）如下：
1.向上海浦东发展银行股份有限公司福州分行申请银行综合授信额度人民币壹拾亿元整；
2.向中国银行股份有限公司罗源支行申请银行综合授信额度人民币伍亿元整；
3.向中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行申请银行综合授信额度人民币壹亿元整；
4.向招商银行股份有限公司福州分行申请银行综合授信额度人民币伍亿元整；
5.向中国光大银行股份有限公司福州五一支行申请银行综合授信额度人民币肆亿伍仟万元整；
6.向厦门银行股份有限公司福州分行申请银行综合授信额度人民币肆亿元整；
7.向广发银行股份有限公司福州分行申请银行综合授信额度人民币壹亿元整；
8.向兴业银行股份有限公司福州分行申请银行综合授信额度人民币玖亿元整。
全资子公司罗源闽光在被本公司收购前向各家商业银行申请的综合授信额度在有效期里继续使用，该等授信额度到期后自动作废，罗源闽光向以上各家商业银行等金融机构新申请的综合授信额度总计人民币395,000万元（人民币叁拾玖亿伍仟万元整)，最终罗源闽光获得的授信额度以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准。以上授信额度并不等同于罗源闽光实际发生的融资金额,罗源闽光的具体融资金额将视该公司生产经营对资金的需求来确定。
公司董事会授权罗源闽光财务总监吴春海先生负责办理罗源闽光在上述额度范围内一切与银行等金融机构借款有关的事项，由此产生的法律责任全部由罗源闽光承担。
全资子公司罗源闽光在被本公司收购前向各家商业银行融资由三钢集团提供担保的,该等担保在有效期内继续履行，担保合同到期后自动终止。罗源闽光向上述各家银行等金融机构申请新的融资将由本公司提供担保。2020年度,本公司为罗源闽光申请融资提供担保，任一时点的担保余额不超过395,000万元（人民币叁拾玖亿伍仟万元整)。
公司提请股东大会授权公司财务总监卢荣才先生全权代表公司与相关银行等金融机构洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事项，因公司为罗源闽光提供担保所产生的法律责任全部由公司承担。
《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司2020年度向金融机构申请综合授信额度暨公司为福建罗源闽光钢铁有限责任公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的议案》。
公司董事会同意2020年度下半年公司全资子公司罗源闽光向公司控股股东三钢集团的控股股东冶金控股申请不超过人民币13亿元的借款额度，可循环使用。该借款主要用于罗源闽光日常经营、业务发展。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，冶金控股为公司控股股东的控股股东，是公司的关联法人，罗源闽光是公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。因本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长；本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东冶金控股担任董事、总经理；本公司董事卢芳颖先生在三钢集团担任董事；上述三人为关联董事。
本次会议在关联董事黎立璋先生、张玲女士、卢芳颖先生回避表决的情况下，由出席会议的其余5位无关联关系董事对本议案进行了表决。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于调整2020年度公司及其子公司与部分参股公司的日常关联交易额度的议案》。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，福建三钢国贸有限公司（以下简称三钢国贸公司）为厦门国贸集团股份有限公司的控股子公司，厦门国贸集团股份有限公司持有三钢国贸公司51%的股权，本公司持有三钢国贸公司49%的股权,本公司董事李鹏先生任三钢国贸公司总经理，李鹏先生为关联董事。本次会议在关联董事李鹏先生回避表决的情况下，由出席会议的其余7位无关联关系董事对本议案进行了表决。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
《关于调整2020年度公司及其子公司与部分参股公司的日常关联交易额度的公告》详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于调整全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司部分固定资产折旧年限的议案》。表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司董事会同意从2020年7月1日起调整泉州闽光1#、2#、3#烧结机固定资产折旧年限，将1#、2#、3#烧结机固定资产净值按剩余使用年限（18个月）计提折旧。
本次会计估计变更后，预计2020年7-12月固定资产折旧增加8,634.75万元，所有者权益及净利润减少6,476.06万元；2021年度固定资产折旧增加17,269.5万元，所有者权益及净利润减少12,952.13万元。最终影响数以公司定期报告所披露的数据为准。
《关于调整全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司部分固定资产折旧年限的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整2020年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实、准确地反映了公司的财务状况及经营成果。公司董事会同意本次追溯调整前期财务数据。
《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《2020年半年度报告及其摘要》。表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
《福建三钢闽光股份有限公司2020年半年度报告》和《福建三钢闽光股份有限公司2020年半年度报告摘要》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、逐项审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》。
1.回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司价值的判断，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，助力公司长远发展，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过集中竞价的方式回购公司股份用于实施股权激励。
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
2.回购股份的方式
本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
3.回购股份的价格、价格区间或定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币10.50元/股，本次回购价格上限不高于公司董事会通过回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
4.用于回购的资金来源
资金来源为公司自有资金。
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
5.回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）、回购价格不超过人民币10.50元/股的条件下，若按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量为19,047,619股，按照2019年12月31日公司总股本测算，占公司总股本的比例为0.7770%；若按回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量为9,523,810股，按照2019年12月31日公司总股本测算，占公司总股本的比例为0.3885%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
6.回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定提前终止本回购方案，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股票：
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
7.对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中全权办理回购相关事项，包括但不限于：设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。《关于回购部分社会公众股份方案的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
公司决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2020年第三次临时股东大会。本次股东大会现场会议的召开时间为2020年9月17日下午15时，召开地点为福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼一楼会议室。
《福建三钢闽光股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会
2020年8月27日
证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2020-030
福建三钢闽光股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第六次会议，于2020年8月27日上午以通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席黄标彩先生召集并主持。本次会议通知于2020年8月24日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议应参加会议监事5人（发出表决票5张），实际参加会议监事5人（收回有效表决票5张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于全资子公司福建闽光云商有限公司2020年度增加向金融机构申请综合授信额度的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司2020年度向金融机构申请综合授信额度暨公司为福建罗源闽光钢铁有限责任公司提供担保的议案》。表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的议案》。表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于调整2020年度公司及其子公司与部分参股公司的日常关联交易额度的议案》。表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于调整全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司部分固定资产折旧年限的议案》。表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。
监事会认为：本次会计估计变更事项符合《企业会计准则》的规定和泉州闽光实际情况，其审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；变更后的会计估计能够更客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。公司监事会同意公司实施本次会计估计变更。
六、审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。
公司监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实、准确地反映了公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次追溯调整前期财务数据。
七、审议通过了《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。
公司监事会认为：公司2020年半年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
八、审议通过了《2020年半年度报告及其摘要》。表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审核福建三钢闽光股份有限公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《福建三钢闽光股份有限公司2020年半年度报告》和《福建三钢闽光股份有限公司2020年半年度报告摘要》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
监 事 会
2020年8月27日
证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2020-031
关于全资子公司福建罗源闽光钢铁
有限责任公司2020年度向金融机构
申请综合授信额度暨
公司为福建罗源闽光钢铁有限责任公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限（以下简称公司、本公司）于2020年8月27日召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司2020年度向金融机构申请综合授信额度暨公司为福建罗源闽光钢铁有限责任公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《公司章程》等相关规定，本议案还将提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、申请综合授信额度情况
公司已于2020年6月以支付现金方式从公司控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）购买取得福建罗源闽光钢铁有限责任公司（以下简称罗源闽光）100%的股权，2020年6月28日罗源闽光在罗源县市场监督管理局办理完成了变更登记，本公司现已持有罗源钢铁100%的股权，罗源闽光成为了本公司的全资子公司。
为确保全资子公司罗源闽光有充足的技改资金和流动资金，根据2020年度生产经营发展的需要，罗源闽光拟向各商业银行等金融机构申请综合授信额度（不含保证金）如下：
1.向上海浦东发展银行股份有限公司福州分行申请银行综合授信额度人民币壹拾亿元整；
2.向中国银行股份有限公司罗源支行申请银行综合授信额度人民币伍亿元整；
3.向中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行申请银行综合授信额度人民币壹亿元整；
4.向招商银行股份有限公司福州分行申请银行综合授信额度人民币伍亿元整；
5.向中国光大银行股份有限公司福州五一支行申请银行综合授信额度人民币肆亿伍仟万元整；
6.向厦门银行股份有限公司福州分行申请银行综合授信额度人民币肆亿元整；
7.向广发银行股份有限公司福州分行申请银行综合授信额度人民币壹亿元整；
8.向兴业银行股份有限公司福州分行申请银行综合授信额度人民币玖亿元整。
全资子公司罗源闽光在被本公司收购前向各家商业银行申请的综合授信额度在有效期里继续使用，该等授信额度到期后自动作废，罗源闽光向以上各家商业银行等金融机构新申请的综合授信额度总计人民币395,000万元（人民币叁拾玖亿伍仟万元整)，最终罗源闽光获得的授信额度以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准。以上授信额度并不等同于罗源闽光实际发生的融资金额,罗源闽光的具体融资金额将视该公司生产经营对资金的需求来确定。
公司董事会授权罗源闽光财务总监吴春海先生负责办理罗源闽光在上述额度范围内一切与银行等金融机构借款有关的事项，由此产生的法律责任全部由罗源闽光承担。
二、担保情况概述
全资子公司罗源闽光在被本公司收购前向各家商业银行融资由三钢集团提供担保的,该等担保在有效期内继续履行，担保合同到期后自动终止。罗源闽光向上述各家银行等金融机构申请新的融资将由本公司提供担保。2020年度,本公司为罗源闽光申请融资提供担保，任一时点的担保余额不超过395,000万元（人民币叁拾玖亿伍仟万元整)。
公司提请股东大会授权公司财务总监卢荣才先生全权代表公司与相关银行等金融机构洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事项，因公司为罗源闽光提供担保所产生的法律责任全部由公司承担。
三、被担保人基本情况
（一）基本情况
公司名称：福建罗源闽光钢铁有限责任公司
住所：福建省罗源县罗源湾开发区金港工业区1区
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：潘建洲
注册资本：170000万元
成立日期：2014年08月01日
经营范围：一般项目：钢、铁冶炼；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；炼焦；石灰和石膏制造；金属废料和碎屑加工处理；金属材料制造；金属结构制造；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；金属丝绳及其制品制造；通用零部件制造；生产性废旧金属回收；再生资源销售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
关联关系：本公司持有罗源闽光100%股份。经查询罗源闽光不是失信被执行人。
（二）罗源闽光最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：罗源闽光2019年度、2020年半年度财务数据均已经审计。
四、担保协议主要内容
公司目前尚未就前述担保事项签订具体的担保合同或协议，公司提供对外担保的具体期限和金额将依据被担保人与金融机构最终签署的合同确定，并确保实际担保金额不超过本次公司股东大会批准授予的担保额度，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次担保后，2020年度公司已审批的有效对外担保额度累计金额为110亿元，占公司最近一期经审计净资产的58.73%，占总资产的36.95%。截至披露日，公司实际发生对外担保余额为229,903万元，占公司最近一期经审计净资产的12.27%，占总资产的7.72%。
公司所有对外担保均为对公司全资子公司提供的担保。不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、董事会意见
罗源闽光为公司的全资子公司，经营情况稳定，公司对其具有控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，担保风险较小。公司本次为罗源闽光向银行申请授信额度提供担保，有利于罗源闽光筹措资金，顺利开展经营业务。
公司董事会同意2020年度公司为全资子公司罗源闽光申请银行授信提供担保，任一时点的担保余额不超过395,000万元。董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及全资子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
鉴于被担保对象为公司全资子公司，故本次担保事项不提供反担保。
七、独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司为全资子罗源闽光2020年度向各家金融机构申请综合授信提供担保，有利于确保全资子公司罗源闽光有充足的技改资金和流动资金，以上担保财务风险处于可有效控制的范围之内，对子公司提供担保符合公司的长远利益和全体股东的利益，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。同意全资子公司向银行申请授信额度并为其提供担保的事项，并报公司股东大会批准。
八、备查文件
1.公司第七届董事会第六次会议决议；
2.公司第七届监事会第六次会议决议；
3.独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会
2020年8月27日
证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2020-032
福建三钢闽光股份有限公司
关于全资子公司福建
罗源闽光钢铁有限责任公司
向福建省冶金（控股）有限责任公司
借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本公司全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司（以下简称罗源闽光）2020年下半年拟向本公司控股股东的控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称冶金控股）申请13亿元的借款额度，该借款额度可循环使用。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，冶金控股为公司控股股东的控股股东，是公司的关联法人，罗源闽光是公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司）已于2020年6月以支付现金方式从公司控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）购买取得罗源闽光100%的股权，2020年6月28日罗源闽光在罗源县市场监督管理局办理完成了变更登记，本公司现已持有罗源钢铁100%的股权，罗源闽光成为了本公司的全资子公司。
（二）2020年8月27日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议,审议通过了《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的议案》。公司董事会同意2020年度下半年公司全资子公司罗源闽光向公司控股股东三钢集团的控股股东冶金控股申请不超过人民币13亿元的借款额度，可循环使用。该借款主要用于罗源闽光日常经营、业务发展。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，冶金控股为公司控股股东的控股股东，是公司的关联法人，罗源闽光是公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（四）公司董事会在审议上述《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的议案》时，关联董事黎立璋、张玲、卢芳颖回避表决，因此，实际享有有效表决权的董事为5人，代表的有效表决票数为5票，其中赞成的5票，无反对票和弃权票，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司董事会的决策程序符合相关法规的规定。根据相关规则，该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：福建省冶金（控股）有限责任公司
住所：福州市省府路1号
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：郑震
注册资本：462,835.00万元
成立时间：1989年4月10日
主营业务：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：冶金控股持有三钢集团的94.4906%股份，三钢集团持有本公司54.18%股份，本公司持有罗源闽光100%股份，故冶金控股与罗源闽光构成关联关系。经查询冶金控股、罗源闽光均不是失信被执行人。
（二）冶金控股最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
■
注：2020年一季度财务数据未经审计。
三、交易的主要内容及定价依据
罗源闽光因生产经营及业务发展需要，于2020年3月31日和5月25日分别与冶金控股签订两份《借款协议》（第一份借款额度3亿元、第二份借款额度10亿元），冶金控股同意根据其自身资金状况及罗源闽光资金需求，向罗源闽光提供不超过13亿元人民币的借款额度，该借款额度可循环使用，用于罗源闽光的资金周转。两份《借款协议》的主要内容如下：
（一）2020年3月31日签订《借款协议》的主要内容
1.借款额度：不超过人民币3亿元。
2.借款期限：协议有效期限为一年，自2020年3月30日至2021年3月29日，可循环使用，在循环借款使用额度期限内，任一时点的借款余额不得超过循环借款额度，即3亿元。
3.借款利息：年利率为4.2525%，借款利息以360天为基数，按借款天数和实际借款金额计收，计算公式为：借款利息=[借款金额*（4.2525%）]/360*实际借款天数。
(二)2020年5月25日签订《借款协议》的主要内容
1.借款额度：不超过人民币10亿元。
2.借款期限：协议有效期限为一年，自2020年5月27日至2021年5月26日，可循环使用，在循环借款使用额度期限内，任一时点的借款余额不得超过循环借款额度，即10亿元。
3.借款利息：年利率为3.33%，借款利息以360天为基数，按借款天数和实际借款金额计收，计算公式为：借款利息=[借款金额*（3.33%）]/360*实际借款天数。
2020年上半年，罗源闽光已于4月27日向冶金控股借款1亿元，年化利率为4.2525%，并于7月9日归还本息，借款73天支付利息为862,312.50元。6月3日罗源闽光向冶金控股再借款5亿元，年利率为3.33%，截至本公告披露日，5亿元借款尚未归还。
鉴于上述事项发生之时,罗源闽光尚未成为本公司的全资子公司，为了保障罗源闽光的正常生产发展需要，公司同意2020年下半年，罗源闽光继续与冶金控股履行上述两项《借款协议》，使用上述两项借款额度，借款额度不超过13亿元，即按照约定的借款期限内，任一时点的借款余额分别不超过3亿元和10亿元。具体借款时间、金额及期限提请公司股东大会授权全资子公司罗源闽光管理层在额度范围内根据实际情况办理。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次关联交易用于全资子公司罗源闽光的日常经营及业务发展，可以缓解其阶段性资金需要，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，保证其周转资金需求；可优化其债务结构，降低融资成本，对罗源闽光的发展有着积极的作用。
（二）本次关联交易遵循了公平、公开的原则，决策程序按照公司的相关制度进行。有利于公司全资子公司的正常生产经营，借款利率低于同期银行贷款基准利率，符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年初至披露日与该关联人冶金控股及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为83,507.12万元。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司全资子公司罗源闽光向冶金控股借款暨关联交易事项进行认真事前审查，基于独立判断立场，发表事前认可意见如下：
经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司全资子公司罗源闽光向关联法人冶金控股借款暨关联交易事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，有利于支持其业务发展，交易方式公开透明，不存在损害上市公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
鉴于公司本次借款的出借方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立意见
通过对上述关联交易的认真核查，我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了公司全资子公司经营及业务发展需要。同时，借款利率低于同期银行贷款基准利率，对公司发展有着积极的作用，符合公司的根本利益，没有损害股东尤其是中小股东利益的利益。公司董事会审议本关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意公司全资子公司罗源闽光向冶金控股借款暨关联交易事项。在公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。关联股东在股东大会审议表决该议案时应依法回避表决。
七、备查文件
1.公司第七届董事会第六次会议决议；
2.公司第七届监事会第六次会议决议；
3.独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会
2020年8月27日
证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2020-033
关于调整2020年度公司及其子公司与
部分参股公司的日常
关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为了满足福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司或三钢闽光）的正常生产经营需要，以及发挥公司及其子公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，2020年度公司及其子公司与部分关联方发生了日常关联交易。公司第七届董事会第二次会议和2019年度股东大会分别在关联董事或关联股东回避表决的情况下，审议通过了预计公司与关联方的日常关联交易金额的相关议案。具体内容详见公司于2020年3月28日批露的《关于预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-009）。
2020年6月，公司以支付现金方式从公司控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）购买取得福建罗源闽光钢铁有限责任公司（以下简称罗源闽光）100%的股权，2020年6月28日罗源闽光在罗源县市场监督管理局办理完成了变更登记，本公司现已持有罗源钢铁100%的股权，罗源闽光成为了本公司的全资子公司。罗源闽光主要生产建筑用钢，年产钢量为190万吨左右。
2020年下半年，公司的全资子公司增加了罗源闽光后，公司及子公司与关联方在采购原、辅材料数量，销售产品、商品等交易较此前预计有较大变动，导致公司及其子公司与部分参股公司的日常关联交易金额也将有较大变动。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理办法》的相关规定，现需要对原预计的2020年度日常关联交易额度进行增加调整，具体情况如下：
一、调整日常关联交易额度的基本情况
1.与部分参股公司
调整预计公司及其子公司在2020年度与部分参股公司
日常关联交易类别和金额的情况
（单位：人民币万元）
■
2020年1-7月，公司及其子公司与参股公司已发生的关联交易金额合计为586,620.80万元。（以上数据未经审计）
二、关联人介绍和关联关系
福建三钢国贸有限公司（以下简称三钢国贸公司）为厦门国贸集团股份有限公司的控股子公司，厦门国贸集团股份有限公司持有三钢国贸公司51%的股权，本公司持有三钢国贸公司49%的股权,本公司董事李鹏先生任三钢国贸公司总经理，李鹏先生为关联董事。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次会议在关联董事李鹏先生回避表决的情况下，由出席会议的其余7位无关联关系董事对本议案进行了表决。
(单位：人民币万元)
■
经查询，福建三钢国贸有限公司和福建天尊新材料制造有限公司均不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策、定价依据和协议签署情况
1.对于公司与上述关联方（以下简称交易双方）之间的日常关联交易，交易双方将在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方同意首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方约定以成本加合理利润方式来确定具体结算价格（指成本加成不超过10%的利润构成价格）。
2.对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内与关联方签订具体的关联交易协议。公司经董事会审批的已签订的关联交易协议的执行情况，将不会超过本次预计的范围，并将如约继续执行。
四、调整日常关联交易额度对上市公司的影响
公司对与上述关联方在2020年度预计发生的日常关联交易额度进行调整，是根据公司生产经营的实际需要作出的，此次调整日常关联交易额度能够更加准确地反映公司日常关联交易的情况。公司及其子公司与上述关联方发生交易时，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格）。上述日常关联交易额度的调整已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过。因此，公司及其子公司对与上述关联方在2020年度预计的日常关联交易额度进行调整，履行了法律、法规及《公司章程》规定的必备程序，不存在损害公司股东特别是无关联关系股东合法权益的情形，也不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
五、调整日常关联交易额度的审批程序
公司编制了《关于调整2020年度公司及其子公司与部分参股公司的日常关联交易额度的议案》，并提交公司第七届董事会第六次会议审议，获得非关联董事一致审议通过，关联董事李鹏先生回避表决了该议案。该议案也已经公司第七届监事会第六次会议审议通过。此外，公司独立董事已事先同意将该议案提交公司董事会审议，并在公司董事会会议上发表了同意的独立意见。该议案调整的日常关联交易金额合计为13.5亿元，超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，在公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。关联股东在股东大会审议表决该议案时应依法回避表决。
六、独立董事发表意见情况
1、在公司召开董事会会议审议该议案前，公司向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前同意的意见，具体如下：公司拟调整与部分参股公司的日常关联交易额度。我们认为，公司调整与上述关联方在2020年度发生的日常关联交易额度是基于公司及其子公司在2020年生产和销售的实际情况，结合公司及其子公司生产经营的实际需要作出的决策。该等日常关联交易额度调整是依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理办法》的相关规定作出的，该等日常关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司及其子公司调整与上述关联方在2020年度发生的日常关联交易额度不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况。
我们同意公司将调整2020年度与部分参股公司日常关联交易额度事项形成单独议案提交公司董事会审议；在公司董事会对该关联交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。
2、在公司召开董事会会议审议该议案时，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：
公司调整与上述关联方在2020年度发生的日常关联交易额度是基于公司及其子公司在2020年生产和销售的实际情况，结合公司及其子公司生产经营的实际需要作出的决策，不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况。我们已同意公司将调整2020年度与部分参股公司的日常关联交易额度的议案提交公司董事会审议，并且对该议案表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了该议案，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。
七、备查文件目录
1.公司第七届董事会第六次会议决议；
2.公司第七届监事会第六次会议决议；
3.独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会
2020年8月27日
证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2020-034
关于调整全资子公司
福建泉州闽光钢铁有限责任公司
部分固定资产折旧年限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、三钢闽光）于2020年8月27日以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司部分固定资产折旧年限的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，本次会计估计变更事项无需提交股东大会审议。
一、本次会计估计变更情况概述
1.变更原因
按照《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）和工信部《关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业〔2015〕127号）要求，本公司控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司已经在福建省经济和信息化委员会网站上公告了《关于福建省三钢（集团）有限责任公司产能置换方案的公告》。根据该产能置换方案，福建泉州闽光钢铁有限责任公司（以下简称泉州闽光）将淘汰其550m3高炉2座、1000m3级高炉1座，新建1200m3高炉1座，1250m3高炉1座。作为此次产能置换的配套项目，泉州闽光计划将其1#、2#90m2烧结机、3#180m2烧结机加速淘汰，改为新建1台220m2烧结机。泉州闽光1#、2#、3#烧结机拆除并新建1台220m2烧结机项目，已通过安溪县工业信息化和商务局备案同意（编号：闽工信备[2020]C090007号）。
2.变更情况
按照《企业会计准则第4号一固定资产》第四章第十五条中的“企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值”的规定，及第十九条中的“使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”的规定，为更加公允地反映公司固定资产对公司财务状况和经营成果的影响，公司拟从2020年7月1日起调整泉州闽光1#、2#、3#烧结机固定资产折旧年限，将1#、2#、3#烧结机固定资产净值按剩余使用年限（18个月）计提折旧。
二、本次会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次固定资产折旧年限的调整属于会计估计变更，采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对以往各期间的财务状况和经营成果产生影响。经公司财务部门测算（未经审计），本次会计估计变更后，预计2020年7-12月固定资产折旧增加8,634.75万元，所有者权益及净利润减少6,476.06万元；2021年度固定资产折旧增加17,269.5万元，所有者权益及净利润减少12,952.13万元。最终影响数以公司定期报告所披露的数据为准。
本次会计估计变更对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例未超过50%，对公司最近一期经审计的股东权益的影响比例也未超过50%，该事项无需提交公司股东大会审议。
三、董事会审计委员会关于本次会计估计变更的意见
本次会计估计变更是根据泉州闽光1#、2#、3#烧结机即将淘汰的实际情况作出的，符合《企业会计准则》等相关规定，结合泉州闽光实际情况进行的合理变更，会计估计变更后能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
四、监事会对本次会计估计变更的意见
监事会认为：本次会计估计变更事项符合《企业会计准则》的规定和泉州闽光实际情况，其审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；变更后的会计估计能够更客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。公司监事会同意公司实施本次会计估计变更。
五、独立董事对本次会计估计变更的意见
独立董事认为：公司根据《企业会计准则》的相关规定及泉州闽光的实际情况，本着谨慎性原则实施本次会计估计变更，变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司资产实际情况及财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。因此，同意公司本次会计估计变更。
六、备查文件
1.公司第七届董事会第六次会议决议；
2.公司第七届监事会第六次会议决议；
3.独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会
2020年8月27日
证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2020-035
福建三钢闽光股份有限公司
关于同一控制下企业合并
追溯调整财务数据的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司或三钢闽光）于2020年8月27日召开了第七届董事会第六次会议及第七届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司财务报表数据进行追溯调整的原因说明
2020年6月2日，公司召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了以支付现金方式向公司的控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团），购买其所持有的福建罗源闽光钢铁有限责任公司（以下简称罗源闽光）100%股权暨关联交易方案等事项，购买罗源闽光100%股权的交易价格为215,182.84万元。具体内容详见公司于2020年6月3日披露的《关于现金收购福建罗源闽光钢铁有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-022）。
2020年6月19日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了本次支付现金购买资产暨关联交易方案等事项。2020年6月28日罗源闽光在罗源县市场监督管理局办理完成了变更登记，本公司现已持有罗源钢铁100%的股权，罗源闽光成为了本公司的全资子公司，应纳入本公司的合并财务报表范围。
鉴于在本公司收购罗源闽光100%股权前后本公司及罗源闽光均受三钢集团控制且该控制并非暂时性的，因此本公司将收购罗源闽光100%股权认定为同一控制下企业合并。
由于本公司及上述新纳入合并报表范围的子公司罗源闽光均受三钢集团控制，故本公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2020年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。根据《企业会计准则第20号-企业合并》《企业会计准则第33号-合并财务报表》等相关规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并当期编制合并财务报表时，应当对报表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。
（下转B150版）
- 福建三钢闽光股份有限公司2020半年度报告摘要 2020-08-28
