烟台正海磁性材料股份有限公司

  简式权益变动报告书（一）

  上市公司的名称：烟台正海磁性材料股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：正海磁材

  股票代码：300224

  信息披露义务人：正海集团有限公司

  住所：中国(山东)自由贸易试验区烟台片区烟台开发区珠江路66号正海大厦33层

  通讯地址：中国(山东)自由贸易试验区烟台片区烟台开发区珠江路66号正海大厦33层

  一致行动人：烟台正海投资管理有限公司

  住所：山东省烟台市经济技术开发区珠江路66号

  通讯地址：山东省烟台市经济技术开发区珠江路66号

  一致行动人：烟台正海新材料有限公司

  住所：烟台开发区漓江路2号

  通讯地址：烟台开发区漓江路2号

  一致行动人：烟台正海能源投资有限公司

  住所：烟台开发区衡山路6号

  通讯地址：烟台开发区衡山路6号

  股份变动性质：股份减少

  签署日期：2020年8月26日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人正海集团有限公司在烟台正海磁性材料股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在正海磁材中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  注：本报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）信息披露义务人介绍

  ■

  （二）信息披露义务人的一致行动人介绍

  1、烟台正海投资管理有限公司（以下简称“正海投资”）

  ■

  2、烟台正海新材料有限公司（以下简称“正海新材”）

  ■

  3、烟台正海能源投资有限公司（以下简称“正海能源”）

  ■

  二、信息披露义务人股权结构

  （一）信息披露义务人的股权结构

  ■

  （二）信息披露义务人的一致行动人的股权结构

  1、正海投资

  ■

  2、正海新材

  ■

  3、正海能源

  ■

  （三）信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明

  信息披露义务人正海集团与一致行动人正海投资、正海新材、正海能源的实际控制人均为秘波海先生。

  三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

  （一）信息披露义务人正海集团的董事及主要负责人情况

  ■

  （二）一致行动人的董事及主要负责人情况

  1、正海投资

  ■

  2、正海新材

  ■

  3、正海能源

  ■

  四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人正海集团及其一致行动人正海投资、正海新材、正海能源均不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的目的是基于自身财务安排，优化资产负债结构。

  二、未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划

  未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人将综合考虑相关因素决定是否增持或继续减持其所持有的正海磁材股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在本次权益变动前后持股情况

  本次权益变动前，正海集团及其一致行动人持有正海磁材434,750,944股股份，占公司扣除回购专户股份后总股本的54.3292%；本次权益变动后，正海集团持有正海磁材368,943,148股股份，占公司扣除回购专户股份后总股本的46.1054%。

  具体如下：

  ■

  二、本次权益变动的基本情况

  （一）通过交易所的集中交易

  信息披露义务人的一致行动人存在通过交易所的集中交易减持正海磁材股份的情况。具体情况如下：

  ■

  本次权益变动后，信息披露义务人的一致行动人正海投资、正海新材和正海能源均不再持有正海磁材股份。

  （二）协议转让

  1、基本情况

  信息披露义务人正海集团与烟台正海电子网板股份有限公司（以下简称“正海电子网板”）于2020年8月26日签署了《股权转让协议》，约定正海集团将其持有的正海磁材50,000,000股股份转让给正海电子网板。

  本次协议转让前后信息披露义务人持有正海磁材股份情况具体如下：

  ■

  本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，该等转让完成后正海磁材控股股东、实际控制人未发生变更。

  本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况，但需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记之日起，受让方才享有该等股份项下的所有权利。

  2、转让协议的主要内容

  2020年8月26日，正海集团与正海电子网板签订《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

  转让方：正海集团

  受让方：正海电子网板

  （1）股份转让基本情况

  正海集团依据该协议，将其持有的正海磁材股份50,000,000股依法转让给正海电子网板，正海电子网板在该等股份过户至其名下后，根据相关法律法规、正海磁材公司章程的规定，享有作为正海磁材股东的全部股东权利，并依法承担相应的股东责任。

  （2）转让价款及支付

  经双方协商，受让方正海电子网板同意以每股人民币9.56元为对价，受让正海集团持有的正海磁材50,000,000股股份，本次股份转让价款合计为47,800万元。定价依据为每股价格不低于本协议签署前一个交易日正海磁材股票收盘价的90%。

  协议双方在股份交割完成后的12个月内，正海电子网板向正海集团支付转让款。

  （3）相关税费

  因标的股票转让及过户产生的相关税费，由协议双方按照相关法律、法规各自承担。

  （4）标的股份的交割

  ①该协议生效后60个工作日内，正海集团应当按照上市公司流通股协议转让程序的规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司递交正海磁材股份的过户申请，正海电子网板应予配合。

  ②协议双方于中国证券登记结算有限责任公司完成股份变更登记手续，视为股份交割完成。

  ③标的股份的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份的权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自标的股份交割完成后，标的股份的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担，受让方即成为标的股份的法律上的和登记注册的所有人

  （5）违约责任

  ①在本协议签订后，如果由于任何一方毁约或未能履行其在本协议生效前应当履行的任何义务，致使本协议无法履行，则该方应赔偿守约方因本协议无法履行所产生的全部损失。

  ②任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。

  （6）协议的变更、解除和终止

  发生下列情况之一时，一方可以解除本协议：

  ①由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的，任何一方可以解除本协议；

  ②一方丧失实际履约能力的，相对方可以解除本协议；

  ③一方严重违约致使不能实现协议目的的，相对方可以解除本协议。

  三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

  信息披露义务人正海集团持有正海磁材418,943,148股股份，全部为无限售流通股。

  截至本报告书签署之日，正海集团共质押其持有的正海磁材股份103,090,000股。

  四、信息披露义务人应当披露的其他情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。在本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，确认受让方不属于失信被执行人，其主体资格和资信情况符合《证券法》和《收购办法》等法律、法规的规定，且受让意图明确。

  五、本次权益变动对上市公司的影响

  本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

  第五节 前6个月内买卖正海磁材股份的情况

  截至本报告书签署日前六个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人的一致行动人存在减持正海磁材股份的情况。具体变动情况如下：

  ■

  第六节 其他重大事项

  截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  信息披露义务人及其一致行动人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：正海集团有限公司

  法定代表人：秘波海

  一致行动人：烟台正海投资管理有限公司

  法定代表人：王涛

  一致行动人：烟台正海新材料有限公司

  法定代表人：迟志强

  一致行动人：烟台正海能源投资有限公司

  法定代表人：迟志强

  2020年8月26日

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人营业执照；

  2、一致行动人营业执照；

  3、信息披露义务人董事及主要负责人的身份证明文件；

  4、信息披露义务人与受让方签署的《股权转让协议》。

  二、备查文件置备地点

  本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会秘书办公室，以供投资者查询。

  联系电话：0535-6397287

  联系人：于在海

  附表1: 正海集团有限公司

  简式权益变动报告书

  ■

  ■

  信息披露义务人：正海集团有限公司

  法定代表人：秘波海

  2020年8月26日

  附表2: 烟台正海投资管理有限公司

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：烟台正海投资管理有限公司

  法定代表人：王涛

  2020年8月26日

  附表3: 烟台正海新材料有限公司

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：烟台正海新材料有限公司

  法定代表人：迟志强

  2020年8月26日

  附表4: 烟台正海能源投资有限公司

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：烟台正海能源投资有限公司

  法定代表人：迟志强

  2020年8月26日

  烟台正海磁性材料股份有限公司

  简式权益变动报告书（二）

  上市公司的名称：烟台正海磁性材料股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：正海磁材

  股票代码：300224

  信息披露义务人：烟台正海电子网板股份有限公司

  住所：山东省烟台经济技术开发区珠江路21号

  通讯地址：山东省烟台经济技术开发区珠江路21号

  股份变动性质：股份增加

  签署日期：2020年8月26日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在烟台正海磁性材料股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在正海磁材中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  注：本报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）信息披露义务人介绍

  ■

  二、信息披露义务人股权结构

  ■

  三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

  ■

  四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，除拟持有本次受让正海磁材股份外，信息披露义务人正海电子网板无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  本次权益变动有利于优化公司股权结构，谋求公司健康可持续发展，且不存在损害中小股东利益的情形。

  二、未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增持正海磁材股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

  本次权益变动前，信息披露义务人正海电子网板未持有上市公司的股份。

  二、本次权益变动的基本情况

  信息披露义务人正海电子网板与正海集团有限公司（以下简称“正海集团”）于2020年8月26日签署了《股权转让协议》，约定正海集团将其持有的正海磁材50,000,000股股份转让给正海电子网板。

  本次转让之后，正海网板将持有正海磁材50,000,000股股份，占正海磁材扣除回购专户股份后总股本的6.25%。

  本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，该等转让完成后正海磁材控股股东、实际控制人未发生变更。

  本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况，但需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记之日起，受让方才享有该等股份项下的所有权利。

  三、本次转让协议的主要内容

  2020年8月26日，正海集团与正海电子网板签订《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

  转让方：正海集团

  受让方：正海电子网板

  1、股份转让基本情况

  正海集团依据该协议，将其持有的正海磁材股份50,000,000股依法转让给正海电子网板，正海电子网板在该等股份过户至其名下后，根据相关法律法规、正海磁材公司章程的规定，享有作为正海磁材股东的全部股东权利，并依法承担相应的股东责任。

  2、转让价款及支付

  经双方协商，受让方正海电子网板同意以每股人民币9.56元为对价，受让正海集团持有的正海磁材50,000,000股股份，本次股份转让价款合计为47,800万元。定价依据为每股价格不低于本协议签署前一个交易日正海磁材股票收盘价的90%。

  协议双方在股份交割完成后的12个月内，正海电子网板向正海集团支付转让款。

  3、相关税费

  因标的股票转让及过户产生的相关税费，由协议双方按照相关法律、法规各自承担。

  4、标的股份的交割

  （1）该协议生效后60个工作日内，正海集团应当按照上市公司流通股协议转让程序的规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司递交正海磁材股份的过户申请，正海电子网板应予配合。

  （2）协议双方于中国证券登记结算有限责任公司完成股份变更登记手续，视为股份交割完成。

  （3）标的股份的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份的权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自标的股份交割完成后，标的股份的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担，受让方即成为标的股份的法律上的和登记注册的所有人

  5、违约责任

  （1）在本协议签订后，如果由于任何一方毁约或未能履行其在本协议生效前应当履行的任何义务，致使本协议无法履行，则该方应赔偿守约方因本协议无法履行所产生的全部损失。

  （2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。

  6、协议的变更、解除和终止

  发生下列情况之一时，一方可以解除本协议：

  （1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的，任何一方可以解除本协议；

  （2）一方丧失实际履约能力的，相对方可以解除本协议；

  （3）一方严重违约致使不能实现协议目的的，相对方可以解除本协议。

  四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

  自本次转让的过户登记日起，信息披露义务人在处置本次转让中取得的正海磁材股份时将遵守法律、行政法规及证券交易所规则的相关规定。

  五、本次权益变动对上市公司的影响

  本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

  第五节 前6个月内买卖正海磁材股份的情况

  截至本报告书签署之日起前6个月内，除上述已披露协议转让的股份外，信息披露义务人不存在其他买卖正海磁材股份股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  一、信息披露义务人应当披露的事项

  截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  二、信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：烟台正海电子网板股份有限公司

  法定代表人：刘自军

  2020年8月26日

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人营业执照；

  2、信息披露义务人董事及主要负责人的身份证明文件；

  3、信息披露义务人与转让方签署的《股权转让协议》。

  二、备查文件置备地点

  本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会秘书办公室，以供投资者查询。

  联系电话：0535-6397287

  联系人：于在海

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：烟台正海电子网板股份有限公司

  法定代表人：刘自军

  2020年8月26日