北京神州细胞生物技术集团股份公司

  公司代码：688520 公司简称：神州细胞

  2020

  半年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 重大风险提示

  公司已在本报告中详细阐述公司尚未盈利且可能面临退市的风险、核心竞争力风险、经营风险、行业风险及宏观环境风险等风险因素，敬请查阅本报告第四节“经营情况的讨论与分析”之“二、风险因素”，并提请投资者特别关注如下风险：

  2.1 公司产品尚未上市销售，公司尚未盈利并预期持续亏损

  截至2020年6月30日，公司所有产品均处于研发阶段，尚未进行商业化生产销售，公司产品尚未实现销售收入，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。2020年1-6月，公司归属于母公司股东的净利润为-34,020.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-35,529.48万元；截至2020年6月30日，公司累计未分配利润为-177,231.04万元。未来一段时间内，公司预期存在累计未弥补亏损并将持续亏损。

  2.2 公司产品管线较多，预期未来将持续进行较大规模研发投入

  截至2020年6月30日，公司已投入大量资金用于产品管线的临床前研究及临床试验。2020年1-6月，公司的研发费用为28,907.64万元。截至2020年6月30日，公司的在研产品SCT510、SCT630已进入Ⅲ期临床阶段，SCT-I10A多项临床试验处于Ⅰ~Ⅲ期不等，SCT800正在计划和筹备开展国际临床试验；随着研发进度的推进其他产品管线亦将逐步进入临床研究不同阶段。根据现有研发计划，公司未来仍将持续投入较大规模的研发金额以推动在研项目完成临床前研究、临床试验及新药上市前准备等研发业务。

  2.3 公司尚需为其就产品管线配套的生产线进行较大规模的资金投入

  公司尚在建设二期生产基地，该生产基地位于北京经济技术开发区科创七街，与一期生产基地相邻，规划建筑面积为42,000余平方米，包含多条原液生产线和制剂生产线，预计于2023年末完工。上述生产基地的设备预计总投入53,000万元，如相关建设情况在上述生产基地及生产线建设过程中发生变化，公司可能需投入更多的资金。

  2.4公司的研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可能受到资金状况的限制或影响

  截至2020年6月30日，公司营运资金依赖于外部融资，如经营发展所需开支超过可获得的外部融资，将会对公司的资金状况造成压力。公司资金状况面临压力，一方面，可能导致公司推迟研发、生产设施的建设及更新，推迟现有在研药品的临床试验开展，放弃具有更大商业潜力的药品研发，影响在研药品有关的销售及市场推广等商业化进程，甚至无法及时向供应商或合作伙伴履约，从而对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成不利影响，另一方面可能影响公司员工薪酬的发放和增长，从而影响公司未来人才引进和现有团队的稳定，阻碍公司研发及商业化目标的实现，损害公司成功实施业务战略的能力。

  2.5 公司无法保证取得新药上市批准，在研药品上市存在不确定性

  公司尚无在研产品获得上市批准方面的经验，公司无法保证其已提交的或未来拟提交的新药上市申请能够取得监管机构的批准，公司的在研药品上市进程存在不确定性。如公司无法就其在研药品获得新药上市批准，或该等批准包含重大限制，则公司在研药品的上市进程可能受到延迟、公司的目标市场可能减少、在研药品的市场销售潜力可能被削弱，公司已投入的研发成本可能无法覆盖，公司的业务经营可能因此受到重大不利影响。

  2.6 公司无法保证其产品获得市场认同

  截至2020年6月30日，公司尚无产品获得药品注册批件，亦未实现任何药品销售收入。即使公司的在研药品取得监管部门的上市批准，该等拟推向市场的产品仍有可能无法取得医生、患者、其他客户和医疗界其他人士的足够认可，医生、患者可能更倾向于选择其他产品。如果公司的在研药品未能达到足够的接受程度，或市场上有较之于公司产品更被接受的新产品或技术问世，则会对公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

  2.7公司无法保证未来几年内实现盈利，公司上市后亦可能面临退市的风险，投资人可能面临投资亏损

  截至2020年6月30日，公司尚未开展商业化生产、销售业务，同时，公司未来几年将存在持续大规模的研发投入，上市后公司的未盈利状态预计持续存在且累计未弥补亏损可能继续扩大。若公司自上市之日起第4个完整会计年度触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况，即经审计扣除非经常性损益之前或者之后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则将触发退市条件。若上市后公司的主要产品研发失败或者未能取得药品上市批准，且公司无其他业务或者产品符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第五项规定要求，则将导致公司触发退市条件。根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，投资者可能因此损失全部投资或部分投资。

  3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 公司全体董事出席董事会会议。

  5 本半年度报告未经审计。

  6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

  □适用 √不适用

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  公司股票简况

  √适用 □不适用

  ■

  公司存托凭证简况

  □适用 √不适用

  联系人和联系方式

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

  □适用 √不适用

  2.5 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.6 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.7 未到期及逾期未兑付公司债情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  公司是一家致力于研发具备差异化竞争优势生物药的创新型生物制药研发公司，公司着眼于解决国内患者生物药可及性难题，致力于实现中国自主研发和生产的创新生物药进入全球主流国家市场，树立具有国际竞争力、技术先进的生物制药品牌。

  报告期内，公司尚无产品上市销售，新药研发项目持续推进中，多个药物处于临床试验阶段，研发投入不断增大，尚未实现盈利。

  报告期内，公司主要开展了以下工作：

  （一）持续进行研发投入，推进产品管线进展，增强研发能力

  在新药研发方面，2020年1-6月份公司继续加大研发投入，上半年研发投入金额28,907.64万元，相较2019年同期增长28.93%。截至报告期末，公司处于临床阶段和临床前研发阶段的产品管线包括21个创新药和2个生物类似药品种。其中，2个品种的上市申请已获国家药品监督管理局受理， 3个产品进入III期临床研究，1个产品处于II期临床研究，2个产品已获准进入临床阶段，还有多个处于临床前研究阶段的产品。此外，公司坚持自主开发创新生物药技术平台、持续优化生产工艺水平、提高生产成本控制能力，勇于担负对新发突发重大传染病开展防治工作的社会责任，积极承担多项国家及地方研究课题和科技攻关任务。知识产权储备方面，2020年1-6月，公司共提交8项专利申请并获得受理。

  （二）继续提高规模化生产能力，构建市场营销体系，为在研产品商业化做好充分准备

  公司主要产品SCT800和SCT400已接近商业化。公司已建成2条基于动物细胞培养技术的原液生产线和1条成品制剂灌装冻干生产线并完成生产工艺验证，预期可持续稳定的生产出符合质量标准的产品用于上市销售，同时根据各品种生产工艺需求和质量保证需求建立了生产部、质量部、物控部及工程运营部，明确各部门的岗位职责，完成了相应人员的培训，建立了专业的生产团队，为SCT800和SCT400的商业化进行了必要的生产筹备工作。此外，公司正在为SCT800和SCT400的商业化组建具备丰富市场推广经验的核心营销团队，布局销售渠道，制定合理的商业化策略，为SCT800和SCT400获批上市后及早参与市场竞争做好充分准备。

  （三）完善人才培养及引进机制，不断强化人才储备

  根据公司发展需要，不断强化人才储备，通过有竞争力的薪酬待遇吸引海外高层次人才等优秀人才加盟，提升团队的国际竞争力和管理水平。不断完善公司职级制度，建立合理的遴选机制及晋升通道，实施员工股权激励计划，为公司内部科研骨干人才培养及队伍的稳定发展提供制度保障。报告期内，公司研发人员748人，占公司总人数的比例为86.98%，其中，本科及以上学历占比83.56%，硕士及以上学历占比接近30%。充分体现了公司人才队伍专业化程度高、科研能力突出的特点。

  （四）顺利完成科创板上市工作

  公司于2020年6月22日正式在科创板挂牌上市，募集资金净额为120,117.32万元，主要用于SCT800、SCT200、SCT-I10A、SCT1000、SCT400、SCT510和SCT630产品的临床研究，剩余的募集资金作为补充流动资金，主要用于后续新药的临床前研发和临床研究、技术平台的优化以及商业化团队建设等，为公司持续提升创新能力、核心竞争力和商业化能力提供了有力的资金保障。

  3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用 □不适用

  依据财政部于2017年度发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号-收入〉的通知》（财会[2017]22号），本集团自2020年1月1日起执行新收入准则。

  根据新收入准则的规定，首次执行该准则应当根据累计影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本集团依据新收入准则和企业会计准则的要求编制2020年1-6月财务报表，本集团截至2020年6月30日暂无产品销售收入，执行新收入准则不影响公司的业务模式、合同条款、收入确认，新收入准则实施前后收入确认会计政策无差异。对首次执行日前各年（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产无影响。

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2020-006

  北京神州细胞生物技术集团股份公司

  2020年半年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的有关规定，编制了截至2020年6月30日的《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]815号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,000.00万股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币25.64元，本次公开发行股份募集资金总额为人民币1,282,000,000.00元，扣除发行费用80,826,788.59元后，募集资金净额为人民币1,201,173,211.41元。前述募集资金已经全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年6月15日出具了普华永道中天验字（2020）第0518号《验资报告》。

  （二）募集资金使用和结余情况

  报告期内，公司暂未使用募集资金投入募投项目。截至2020年6月30日，公司募集资金账面余额为1,221,088,811.39元，包括利息收入扣除银行手续费等的净额60,751.39元、尚未支付的发行费用19,854,848.59元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理制度情况

  为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用、管理及监督等做出了具体明确的规定，并严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

  （二）募集资金三方监管情况

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司及实施募集资金投资项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于2020年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票科创板上市公告书》及2020年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2020-001）。

  上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  （三）募集资金专户存储情况

  截至2020年6月30日，公司募集资金专项账户开立存储情况及账户余额如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、2020年半年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金实际使用情况

  报告期内，公司暂未使用募集资金投入募投项目，相关情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次发行募集资金到位前，公司可以根据项目的实际进度以自筹资金进行先期投入，发行募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目剩余款项。截至2020年6月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的金额合计人民币311,257,631.48元，具体情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  公司于2020年7月8日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币298,923,909.67元置换上述预先投入募投项目的自筹资金。另使用募集资金12,333,721.81元置换上述已用自筹资金预先支付的发行费用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金置换专项鉴证报告》（亚会A核字（2020）0194号），中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。具体内容请见公司于2020年7月10日披露于上海证券交易所网站的《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2020-003）。

  截至2020年6月30日，公司尚未使用募集资金置换上述预先投入的自筹资金，故未计入本次半年度投入中。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

  报告期内，公司不存在将闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  公司本次首次公开发行股票不存在超募资金的情况。

  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  公司本次首次公开发行股票不存在超募资金的情况。

  （七）节余募集资金使用情况

  报告期内，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目情况。

  （八）募集资金使用其他情况

  报告期内，除上述已披露情况外，公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内，公司募投项目未发生变更。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司已按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和相关上市公司临时公告格式指引的规定及时、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况。公司募集资金存放、使用及披露不存在违规情形。

  特此公告。

  北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

  2020年8月28日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  2020年6月30日

  编制单位：北京神州细胞生物技术集团股份公司

  单位：人民币万元

  ■

  注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币120,117.32万元。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”本期报告暂不适用。

  证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2020-007

  北京神州细胞生物技术集团股份公司

  第一届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2020年8月26日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料于2020年8月16日通过电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际到会监事3人。本次会议由监事会主席李汛先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，会议决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

  （一）审议通过《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2020年半年度报告及摘要的议案》

  监事会认为：公司2020年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定；公司2020年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2020年上半年度的经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2020年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案经出席监事会的监事一致通过。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京神州细胞生物技术集团股份公司2020年半年度报告》及《北京神州细胞生物技术集团股份公司2020年半年度报告摘要》。

  （二）审议通过《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  监事会认为：公司2020年上半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，对募集资金使用情况的披露与公司实际使用情况一致，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案经出席监事会的监事一致通过。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京神州细胞生物技术集团股份公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-006）。

  特此公告。

  北京神州细胞生物技术集团股份公司

  监事会

  2020年8月28日