大连天神娱乐股份有限公司

  证券代码：002354 证券简称：*ST天娱 公告编号：2020一075

  2020

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位：股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  是

  （1）公司债券基本信息

  ■

  （2）截至报告期末的财务指标

  单位：万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  报告期内，公司整合优势资源，聚焦电竞游戏和数据流量两大业务板块，经营业绩较去年同期有所改善，但由于公司债务负担过重，债务利息、逾期罚息、违约金等导致公司财务费用高企，难以盈利。公司在报告期内实现营业收入47,906.93万元，比上年同期下降36.37%；利润总额-15,367.43万元，比上年同期减少35.05%；归属于母公司所有者净利润-17,971.88万元，比上年同期减亏11.35%。

  （一）电竞游戏业务

  1、游戏研发

  公司及时调整经营策略，精简组织结构，优化产品布局，对《傲剑》、《飞升》、《苍穹变》等存量游戏持续进行低成本运营维护，不断延长游戏生命周期；对《坦克风云》、《超级舰队》、《极品大官人》等已至衰退期的游戏产品进行出售用以回笼资金；对《黎明之光》、《十万个冷笑话》、《神之刃》等游戏产品的运营维护进行了外包。

  2、游戏发行

  报告期内，公司持续推进全球化布局，在欧美市场保持优势地位的同时，通过具有竞争力的精品游戏以及本地化的营销手段持续开拓日本、港澳台、韩国、东南亚等潜力市场。在持续运营《火影忍者》、《神曲》、《战国少女》、《异世界》、《轩辕传奇》、《攻城三国》、《无敌舰队》等存量游戏的基础上，公司重点针对《死神》、《雪鹰领主》、《一拳超人》等新游戏产品进行了推广与宣发。公司发行的新游戏中不乏众多知名的重磅IP，全球范围内拥有庞大粉丝量，涵盖RPG、SLG、MMO等不同品类。其中，《死神》为RPG手游，基于日本超人气IP，回合制游戏玩法，面向欧美市场，已于2020年3月底正式上线，首月新增用户超过150万人，并且获得苹果iOS商店的“编辑推荐”；上线首日，更是在美国和法国的“角色扮演类”榜单上名列第一，其余各国的双平台也稳居畅销榜前列，目前日流水最高已突破30万美金。《雪鹰领主》为MMO+RPG手游，研发商为腾讯，东方玄幻题材，发行地在韩国，已于2020年4月中旬正式上线，上线后仅用三天即成功冲上韩国免费榜TOP7，并在首周末成功登顶排行榜榜首，目前日流水最高接近10万美金。《一拳超人》为以日本知名热血动漫IP为基础推出的卡牌类手游，收录来自动漫中的众多角色以及经典的桥段和故事，面向欧美市场，已于2020年6月完成重大版本更新，在系统升级和版本内容等方面均做了较大提升，目前日流水最高接近15万美金。

  3、棋牌电竞

  为更好地给下属棋牌公司赋能，实现资源整合优势互补，公司在集团层面成立了棋牌运营中心。2020年1月，继在大连成功举办WCAA2020国际高校对抗赛后，公司与WCAA世界电子竞技大赛合作，将旗下棋牌游戏产品全面接入WCAA云电竞平台，公司按照“云电竞”对游戏产品的要求，重点对产品设计、赛事嵌入、交互体验、服务器保障等方面作加强，先后举办了“WCAA斗地主大师赛”、“WCAA春节十万红包赛”、“WCAA2020季前赛”、“WCAA2020春季赛”等系列电竞赛事。“电竞+棋牌”创新模式充分融合了电子棋牌的娱乐属性和竞技属性，通过电竞赋能引领棋牌游戏回归娱乐竞技本源，在电竞赛事的推动下，产品的活跃度不断提升，吸引了众多玩家的广泛参与，自开赛以来，日活跃用户数增长3.77倍，新增用户增长10.62倍，周赛报名人次增长1.72倍，赛事参与率稳定在59%以上，为棋牌业务回暖提供了有力支撑。

  （二）数据流量业务

  1、数字效果流量板块

  （1）爱思助手

  截至报告期末，公司旗下流量分发平台爱思助手总用户数2.18亿人，总产品数5,547款，报告期内新增用户数158万人，月活跃用户数2,106万人，日活跃用户数220万人。爱思助手经营模式主要为手机游戏联运分成合作、APP应用广告合作等，目前占据国内第三方手机助手市场份额约30%，已成为国内最大的流量分发和游戏联运平台之一。

  1）游戏联运业务，依托爱思助手游戏联运平台，与游戏开发商或发行商联合运营，将在游戏中取得的收入扣除相关费用后按约定的比例分成给对方。截至报告期末，平台上线联运游戏总数64款，报告期内游戏注册人数205万人，充值人数49万人，月活跃用户数40万人。

  2）流量分发业务，爱思助手为合作产品提供信息推广服务及广告发布服务，按推广时长、推广位置（CPT）或最终用户有效使用数量与客户结算（CPA）。CPA业务中，社交直播类APP收入占比25%，生活工具类APP收入占比45%，资讯小说类APP收入占比20%，其他类APP收入占比10%。报告期内，爱思助手游戏联运收入、CPA收入及CPT收入占总收入的比重分别为34%、38%及28%。

  爱思助手依托核心平台，推出海外版本平台3uTools，通过有效推广布局，成功开拓东南亚、北美、非洲、中东、南美、欧洲等市场，各市场的用户数持续攀升。报告期内，3uTools及时推出验机报告、投屏等新功能，不断保持版本更新和优化。此外，3uTools已经增加了除英语之外的9种可选语言界面，加强了本地化应用的便利，继续深入当地市场推广。截至报告期末，3uTools总用户数1,145万人，报告期内新增用户数281万人，月活跃用户数131万人。

  此外，公司基于“爱思助手”的研发经验及其积累的庞大用户资源，进行业务开发拓展。其中，工具类应用“米橙”凭借良好的用户体验和先发优势，稳步扩大用户规模，在众多品类中表现尤为突出，已于今年初开始进入产品纵深研发和市场推广阶段。现“米橙”已是一款集天气、万年历、记账、便签、任务管理、照片管理、通讯录备份、智能提醒、智能闹钟、生日管家、经期管家、领优惠券、轻聊于一身的多功能一体化生活管理工具。公司将以“米橙”为出发点，结合消费者需求的多元化，进一步筹备规划生活管理系列APP，即在确保一体化的“米橙”持续推广获客的前提下，将其各功能模块拆分成多个独立的APP，打造“米橙”APP矩阵，完成“米橙”生态链，加强产品的获客能力和变现能力。

  （2）Altamob

  作为一个专注于拓展海外市场的商业化增长引擎，公司数字营销平台Altamob凭借在移动互联网广告领域掌握的核心技术算法、强大的研发能力和海外市场运营实力，建立了良好的服务口碑和企业形象，为多家知名企业如Alibaba、Lazada、LBE、Amazon、StarMaker等执行投放方案。Altamob专注于移动互联网广告的程序化、精准化投放，通过自主研发的Alchemy流量变现系统，帮助APP开发者直接接入广告后台，成为私有程序化广告交易市场（PMP）参与者。PMP能够打通移动互联网广告交易流程中的中间环节，实现广告主与APP开发者之间的直接交易，通过PDB（Private Direct Buy私有直接购买）、PD（Preferred Deal优先交易）以及PA（Private Auction私有拍卖）等多种方式帮助广告主实现对媒体流量的优化管理，提高广告投放效率，也可以帮助拥有优势流量资源的APP开发者对广告内容进行筛选过滤，取得更好的流量变现价格。

  Altamob在数字营销领域具有强大的竞争力，技术积累方面，研发团队自研了Alchemy、DSP、DMP等程序化广告技术平台，同时设计了移动互联网广告相关的算法和模型，从多个维度对用户在移动互联网中的静态数据及动态数据进行搜集分析，采用协同过滤、深度学习等各类算法，对用户特征及行为进行学习、提炼、标识和匹配，进一步构建用户画像。在需要时能够快速精准匹配用户群体，以较高的点击转化率（CTR）和显示转化率(CVR)实现移动互联网广告从展示到点击再到用户获取的转化过程，获取超额利润；用户积累方面，报告期内，Altamob广告系统日均活跃用户数3,493.78万，日均广告展示次数8,428.75万次，日均点击次数124.54万次，日均转化次数1.54万次，Altamob依赖海量的用户群，不断优化算法模型，提高广告投放效果。

  （3）参股公司DotC

  DotC在全球移动营销领域表现卓越，拥有全球跨平台增长自动化解决方案，可以帮助企业实现更大规模和更高效的用户增长。公司利用AI驱动的自动化投放（Robotic User Acquisition）从全球范围内获取用户，从而获得更佳的ROAS（广告支出回报），目前产品已接入Tiktok、Google、Facebook、今日头条、腾讯广告等平台，DotC拥有全球百亿级自有和三方流量，同时也是程序化营销（Programmatic Marketing）的先行者，可为客户提供一站式效果营销解决方案，通过大数据提取、分析和预测，结合优化算法，让客户预算变得更加精准和高效。DotC目前业务已遍及全球130多个热点国家和地区，覆盖超过85%的网民，全球积累超过4亿用户，广告平台每天处理200亿次以上展示曝光。2019年10月21日，胡润研究院发布首份《2019胡润全球独角兽榜》（Hurun Global Unicorn List 2019），DotC成功入选，估值人民币70亿元。

  2、品牌内容流量板块

  报告期内，公司成功操盘完成了热门影视剧《完美关系》中的贝壳找房、《如果岁月可回头》中的滴滴出行和小郎酒、《谁说我结不了婚》中的利郎服装等优质品牌的内容流量植入，已签约《姜子牙》、《中国女排》等电影的授权。公司将继续保持京东、国美等大型客户在新潮传媒电梯媒体的投放，同时开发基于快手、抖音等头部媒体平台的“短剧+直播带货”的全新营销模式，并已与自然堂等知名品牌签约。

  公司通过并购基金投资的工夫影业、嗨乐影视等头部内容文创平台经营业绩较去年同期有所回升。1）工夫影业集结了陈国富、张家鲁等业内优秀编导、制片人以及主创，能够提供影视项目投资、策划开发、制作拍摄和营销宣传等全方位服务。2020年7月，由爱奇艺、工夫影业、闲工夫联合出品，田里执导，金世佳、张铭恩、王紫璇、陈芋米主演的民国奇爽探案剧《河神II》在爱奇艺播出，该剧在背景设定、剧本、演员等方面都延续了第一部的优异表现，吊诡惊险的情节下包裹了千面人性。2020年下半年，工夫影业制作的《Ai在西元前》等剧将会陆续上映。此外，工夫影业还储备了丰富的影视剧资源，代表作品如《木兰》、《寻龙诀2》、《阴阳师》等，未来工夫影业将加快储备作品的开发，并将持续挖掘优质的影视剧资源。2）嗨乐影视擅长影视项目原创孵化、剧本创作与改编，拥有一流的编剧团队、高水准的主创及制作团队和领先的核心软件场景技术。由嗨乐影视、爱奇艺联合出品，张伟克执导，胡一天、张云龙、肖燕领衔主演的强剧情推理剧集《民国奇探》已于2020年3月24日在爱奇艺播出，其民国背景+烧脑悬疑+轻喜剧的设定获得了观众的广泛认可，作为一家影视制作公司，嗨乐影视将继续依靠自身优质的影视开发制作能力，继续开发《鬼吹灯》、《热血长安》等一系列优秀的影视作品。

  2、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  会计政策变更的内容和原因：本公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》

  2017年7月5日，财政部颁布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。按照前述通知及企业会计准则的规定和要求，公司需对原会计政策进行相应的变更。

  除了提供更广泛的收入交易的披露外，首次执行新收入准则对当期期初的留存收益金额未产生重大影响。

  新收入准则对本公司2020年1月1日合并资产负债表影响如下，未受影响的报表项目未包含在内：

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期注销的子公司：

  ①上海镐镔金融信息服务有限公司：该公司于2020年1月3日经崇明区市场监督管理局核准注销。

  ②新疆新游网络科技有限公司：公司于2020年3月23日经霍尔果斯市市场监督管理局核准注销。

  ③北京幸运日科技有限责任公司：公司于2020年3月12日经北京市工商行政管理局朝阳分局核准注销。

  ④霍尔果斯幸运日科技有限责任公司：公司于2020年5月7日经霍尔果斯市市场监督管理局核准注销。

  本期设立的子公司：

  聚为数字科技（大连）有限公司：该公司系大连天神娱乐股份有限公司于2020年5月15日设立的全资子公司，注册资本为1000万元，法定代表人为贺晗。

  本期收购的子公司：

  深圳市小桶科技有限公司：该公司系报告期内取得的全额子公司，注册资本为100万元，法定代表人为房龙。

  股票代码：002354 股票简称：*ST天娱 编号：2020一073

  大连天神娱乐股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2020年8月14日以通讯方式发出，会议于2020年8月26日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中华先生主持，公司董事审议通过如下议案：

  一、审议通过《公司2020年半年度报告及摘要的议案》

  公司《2020年半年度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

  公司《2020年半年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《董事会关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  公司《董事会关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与使用实际情况相符。公司监事会、独立董事发表了同意意见。

  具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  三、备查文件

  1、公司第五届董事会第十次会议决议；

  2、关于第五届董事会第十次会议相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见。

  特此公告。

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2020年8月27日

  股票代码：002354 股票简称：*ST天娱 编号：2020一074

  大连天神娱乐股份有限公司

  关于第五届监事会第七次会议决议的

  公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议通知于2020年8月14日以通讯方式发出，会议于2020年8月26日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席王阳阳女士主持，与会监事审议通过如下议案：

  一、审议通过《公司2020年半年度报告及摘要的议案》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年半年度公司经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  二、审议通过《董事会关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  监事会成员一致认为，董事会出具的《董事会关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

  具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  三、备查文件

  1、公司第五届监事会第七次会议决议。

  特此公告。

  大连天神娱乐股份有限公司监事会

  2020年8月27日

  股票代码：002354 股票简称：*ST天娱 编号：2020一076

  大连天神娱乐股份有限公司

  董事会关于2020年半年度募集资金

  存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额、资金到位时间等

  2016年，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3080）核准，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过31,936,371股新股募集配套资金，公司2016年度权益分派方案实施后本次发行股份募集配套资金的股份发行数量由不超过31,936,371股调整为不超过89,961,220股。

  本次发行最终发行数量为44,980,611股，最终发行价格为每股23.21元人民币，募集资金总额为1,043,999,981.31元，扣除应付光大证券股份有限公司的相关发行费用后划付至公司募集资金专户的余额为1,013,079,981.31元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年12月4日对本次发行的募集资金到位和划付情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-1号）和《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-2号）。

  2、募集资金使用及结余情况

  2017年，根据公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，公司以募集资金向交易对方合计支付了356,000,000.00元现金对价。

  2018年，根据公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，公司以募集资金向交易对方合计支付了657,205,251.75元现金对价。

  2019年度，公司未使用募集资金用于支付现金对价。

  2020年上半年，公司未使用募集资金用于支付现金对价。截至2020年6月30日，已累计投入1,013,205,251.75元募集资金用于支付现金对价，2017年度至2020年6月30日募集资金存放专项账户收到银行存款利息共计人民币243,116.62元。2020年6月30日，募集资金存放专项账户被司法划扣117,427.78元，截至2020年06月30日，募集资金专项账户余额418.40元。

  截至2020年6月30日止，公司使用募集资金情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  为了规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规结合公司实际情况，制订了《大连天神娱乐股份有限公司内部控制手册募集资金管理制度分册》（以下简称《管理制度》），并经股东大会审议通过。

  根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《管理制度》的要求，公司与浙商银行股份有限公司天津分行及独立财务顾问光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）于2017年12月6号签订《募集资金三方监管协议》。核对该三方协议与三方监管协议范本，未发现重大差异。检查协议履行情况与披露一致，未发现问题。该专户仅用于甲方2016年发行股份及支付现金收购北京合润德堂文化传媒有限责任公司96.36%股权、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  截至2020年6月30日，公司募集资金存放专项账户的余额如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、报告期募集资金的实际使用情况

  报告期非公开发行股份募集资金使用情况，详见“附表1：2020年半年度非公开发行股份募集资金使用情况对照表”。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  六、关于募集资金账户冻结的说明

  报告期内，公司募集资金账户因涉诉被司法划扣结余资金117,427.78元，募集资金账户结余资金余额为418.40元。

  截至目前，募集资金投资进度已达到100%，募集资金账户剩余资金均为存款利息（结余资金），且金额较小，如结余资金被司法划扣，不会对募投项目造成实质性影响。

  附表1：2020年半年度非公开发行股份募集资金使用情况表

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2020年8月27日

  附表1：

  2020年半年度非公开发行股份募集资金使用情况对照表

  ■

  注：本年度实现的效益为幻想悦游与合润传媒全年扣非归母净利润。