（上接B133版）
二、中信银行向中信集团关联方企业、保利集团关联方企业、新华人寿保险股份有限公司进行上述授信的相关议案，符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款，于中信银行日常业务过程中进行，包含利费率在内的定价等交易条件具有公允性，且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
中信银行股份有限公司独立董事
何操、陈丽华、钱军、殷立基
2020年8月27日
证券代码：601998 证券简称：中信银行 公告编号：临2020-050
中信银行股份有限公司
对外投资公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 经中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会审议通过，同意中信百信银行股份有限公司（以下简称“中信百信银行”）调整后的增资扩股方案，并同意根据调整后的增资扩股方案签署《股份认购协议之补充协议》及《股东协议之补充协议》，向中信百信银行增资人民币20.27亿元。
● 本次投资已经本行董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
● 本次投资构成本行上海证券交易所口径下关联交易，不属于本行重大资产重组事项。
● 中信百信银行增资扩股尚需履行监管部门相关审批程序。
一、本次投资概述
为进一步拓展外部协同效应、提升市场影响力与核心竞争力，进一步充实资本金，支撑业务持续健康发展，中信百信银行制定了增资扩股方案。前期，经本行董事会审议通过，已签署了相关《股份认购协议》。
根据工作需要，中信百信银行拟对本次增资扩股方案作适当调整，经本行2020年8月27日召开的董事会会议审议通过，董事会同意调整后的增资扩股方案，同意本行出资人民币20.27亿元认购中信百信银行股份。本行后续将根据调整后的增资扩股方案与中信百信银行及福建百度博瑞网络科技有限公司（以下简称“百度公司”）、加拿大养老基金投资公司（以下简称“加拿大养老基金”）补充签署《股份认购协议之补充协议》《股东协议之补充协议》等与中信百信银行本次增资扩股相关的协议文件。本次增资扩股方案调整将以中国银行保险监督管理委员会等有权机构批复意见为准。
本次投资无需提交本行股东大会审议，尚需履行监管部门相关审批程序。本次投资构成本行上海证券交易所口径下关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，鉴于同类型交易连续12个月内累计计算金额未达到本行最近一期经审计净资产的0.5%（约人民币22亿元），无需履行关联交易专项披露程序。本次投资不属于本行重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
中信百信银行于2017年11月18日正式开业，本次增资扩股完成前，注册资本为人民币40亿元，经营范围包括：吸收公众存款，主要是个人及小微企业存款；主要针对个人及小微企业发放短期、中期和长期贷款；通过电子渠道办理国内外结算；办理电子票据承兑与贴现；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；代理收付款项；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；保险代理业务。中信百信银行董事会由9名董事构成，其中包括1名执行董事、5名非执行董事、3名独立非执行董事。
中信百信银行是本行与百度公司联合设立的国内首家法人直销银行，本次增资扩股完成前，本行与百度公司分别持股70%和30%，均以货币出资。根据本次增资扩股方案，本行以自有资金出资人民币20.27亿元，本次增资扩股完成后，中信百信银行注册资本将增至约人民币56.34亿元。
自开业以来，中信百信银行坚持智能普惠金融定位，普惠金融覆盖面显著提升。近期，中信百信银行推出与养殖企业合作的“养殖贷”，积极推进农村金融；与本行联合推出纯线上出口企业信用贷，助力外贸企业复工复产；面向民营小微企业提供无接触式票据贴现服务“百票贴”，解决企业在传统票据业务中存在的小票短票贴现难、贴现贵等痛点；向长尾客户及小微企业主持续提供普惠信用贷款，打造纯信用线上信贷产品“好会花”，覆盖三线以下城市客群，为疫情后提升消费提供普惠金融支持。
中信百信银行连续两年获得AAA主体信用评级。金融科技创新项目正式入选人民银行首批“监管沙箱”试点；在2019年度北京市金融机构调查统计工作考评中，考核成绩位列辖内27家中外资法人银行机构首位。2020年6月正式获得证券投资基金销售业务资格的批复，业务资质不断丰富。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）出具的标准无保留意见审计报告，截至2019年末，中信百信银行总资产588.65亿元，总负债556.20亿元，净资产32.45亿元。2019年全年实现营业收入23.73亿元，净利润0.20亿元。2020年，中信百信银行积极应对新冠肺炎疫情影响，主动优化资产负债结构，2020年上半年主要指标表现稳健。根据中信百信银行未经审计财务报表，截至2020年6月30日，中信百信银行总资产543.53亿元，总负债510.84亿元，净资产32.69亿元；2020年1-6月，实现营业净收入8.04亿元，净利润0.07亿元。普华永道中天具备执行证券、期货相关业务资格。
三、本次投资对本行的影响
本次投资的资金来源为本行自有资金。本次投资是本行服务国家战略、助力实体经济发展、全面履行社会责任的重要举措，是针对落实普惠金融战略、提升服务实体经济能力作出的重要布局，对于全面推进普惠金融业务、提升本行社会影响力具有重要意义。
四、对外投资的风险分析
本次投资尚需履行监管部门相关审批程序。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
2020年8月28日
证券代码：601998 证券简称：中信银行 编号：临2020-047
中信银行股份有限公司
监事会会议决议公告
本行监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2020年8月5日以书面形式发出有关会议通知和材料，于2020年8月27日在北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦以现场会议形式完成一次监事会会议召开并形成决议。本次会议应出席监事8名，实际出席监事8名。刘成监事长主持会议。本行高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。根据表决结果，会议审议通过以下议案：
一、审议通过《中信银行2020年半年度报告》
表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票
监事会就《中信银行2020年半年度报告》（含半年度报告摘要，下同）出具审核意见如下：
1. 《中信银行2020年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规、监管规定和《中信银行股份有限公司章程》的有关规定；
2. 鉴于本行为A股和H股上市公司，为同时满足两地监管要求，《中信银行2020年半年度报告》在编排顺序上与中国证监会颁发的格式准则略有不同。除此以外，《中信银行2020年半年度报告》的内容和格式符合法律、法规和监管规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映出本行当期的经营管理和财务状况等事项。
二、审议通过《中信银行优先股2020年度股息分配方案》
表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票
监事会就本行优先股2020年度股息分配方案出具审核意见如下：
1. 本行优先股2020年度股息分配方案符合法律、法规、本行公司章程和优先股发行条款的相关规定；
2. 同意本行优先股2020年度股息分配方案。
特此公告。
中信银行股份有限公司监事会
2020年8月28日
证券代码：601998 证券简称：中信银行 编号：临2020-048
中信银行股份有限公司
持续关联交易公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据上交所上市规则等有关规定，本次审议的《关于申请持续关联交易上限的议案》所涉与中信集团及其相关方授信、资产转让、资金交易、理财与投资服务类关联交易上限事项，以及与关联自然人投资/任职类关联方授信类关联交易上限事项需要提交股东大会审议。
● 本次审议事项是本行日常业务中所发生的持续交易，不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响本行的独立性。
一、持续关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本行于2020年8月27日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于申请持续关联交易上限的议案》。
1、与中信集团之间的持续关联交易
本行董事会同意（1）本行与中信集团及其相关方之间2021一2023年授信类和非授信类（七项）关联交易上限（具体预计上限金额详见本部分第（三）项的内容），并与中信集团签署相关框架协议；（2）调整本行与中信集团及其相关方2020年综合服务类关联交易上限金额（调整后的具体上限金额详见本部分第（三）项的内容）,并根据调整后的上限金额与中信集团签署框架协议之补充协议。
关联董事李庆萍、曹国强对上述事项回避表决。
根据上交所上市规则、关联交易实施指引及本行公司章程有关规定，本行董事会同意将《关于申请持续关联交易上限的议案》所涉与中信集团及其相关方授信、资产转让、资金交易、理财与投资服务类关联交易上限事项提交股东大会审议。关联股东中信集团及其相关方将在股东大会上对上述事项回避表决。
2、与新湖中宝之间的持续关联交易
本行董事会同意本行与新湖中宝及其相关方之间2021一2023年授信类关联交易上限（具体预计上限金额详见本部分第（三）项的内容）。
关联董事黄芳对上述事项回避表决。
3、与中国烟草之间的持续关联交易
本行董事会同意本行与中国烟草及其相关方之间2021一2023年授信类关联交易上限（具体预计上限金额详见本部分第（三）项的内容）。
关联董事万里明对上述事项回避表决，亦不代理黄芳董事行使表决权。
4、与保利集团之间的持续关联交易
本行董事会同意本行与保利集团及其相关方之间2021一2023年授信类关联交易上限（具体预计上限金额详见本部分第（三）项的内容）。
5、与关联自然人投资/任职类关联方企业的持续关联交易
（1）本行董事会同意本行与云南省城市建设投资集团有限公司之间2021一2023年授信类关联交易上限（具体预计上限金额详见本部分第（三）项的内容）。
（2）本行董事会同意本行与中国平安保险（集团）股份有限公司之间2021一2023年授信类关联交易上限（具体预计上限金额详见本部分第（三）项的内容）。
（3）本行董事会同意本行与新华人寿保险股份有限公司之间2021一2023年授信类关联交易上限（具体预计上限金额详见本部分第（三）项的内容）。
（4）本行董事会同意本行与信达证券股份有限公司之间2021一2023年授信类关联交易上限（具体预计上限金额详见本部分第（三）项的内容）。
（5）本行董事会同意本行与中国人寿养老保险股份有限公司之间2021一2023年授信类关联交易上限（具体预计上限金额详见本部分第（三）项的内容）。
根据上交所上市规则、关联交易实施指引及本行公司章程有关规定，本行董事会同意将《关于申请持续关联交易上限的议案》所涉与关联自然人投资/任职类关联方企业的上述授信类关联交易上限事项提交股东大会审议。上述关联方将在股东大会上对上述事项回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、与中信集团之间的持续关联交易
（单位：人民币亿元）
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注：（1）根据银行业监督管理机构相关监管规定，上述关联授信额度不包括可抵扣的保证金存款、质押的银行存单和国债金额。
（2）授信额度为合并口径，包含本行子公司对中信集团及其相关方的授信。
财务咨询顾问服务及资产管理服务类业务前次日常关联交易的预计和实际执行情况差异较大，主要是由于：（1）受经济形势下行影响，普通委托贷款业务委托人的资金不宽裕，且委托出借态度更趋谨慎；（2）监管政策调整，融资项下委托贷款业务于2018年停止开展，相关服务费用收入受到影响；（3）本行暂未开展信用卡全账户资产证券化业务，且本行加强信用卡分期业务管理，信用卡分期业务转让需求弱于前期预期；（4）近年来监管机构积极推动信贷资产证券化业务基础资产类型转型成效明显，目前占比近90%为分散度高的零售类信贷资产证券化，市场投资者也更加偏好零售类信贷资产支持证券。紧跟监管和市场趋势，本行近年开展的信贷资产证券化均为零售类，导致对公信贷资产证券化相关服务费收入减少。
资金交易类业务前次日常关联交易的预计和实际执行情况差异较大，主要是由于今年以来受新冠疫情全球爆发、债券市场波动较大、金融市场交易活跃度下降等影响，市场总体交易量同比下降。
资产转让类业务前次日常关联交易的预计和实际执行情况差异较大，主要是由于：（1）近年来本行信用卡资产证券化开展规模比预计规模小，主要是目前本行暂未开展信用卡全账户资产证券化业务，且本行加强信用卡分期业务管理，信用卡分期业务转让需求弱于此前预期；（2）近年来监管机构积极推动信贷资产证券化业务基础资产类型转型成效明显，目前占比近90%为分散度高的零售类信贷资产证券化，市场投资者更加偏好零售类信贷资产支持证券。紧跟监管和市场趋势，本行近年来开展的信贷资产证券化均为零售类，未开展对公信贷资产证券化。
理财与投资服务类业务前次日常关联交易的预计和实际执行情况差异较大，主要是由于：
非保本理财与代理服务的主要原因：（1）代销产品收益下行及产品额度控制，影响了产品的销售规模增长；（2）随着资管新规的推进，预期收益型理财在逐步压缩，同业客户现在仍普遍处于净值型理财投资的转型期和试水期，投资金额较少；（3）受货币新规及货币市场收益下滑影响，薪金煲货币基金规模大幅萎缩，逐步被现金管理类银行理财产品替代；（4）受市场影响，资源型保险产品供给量和客户端收益持续下降，收入较去年下降。
保本理财与投资服务的主要原因：（1）根据资管新规要求，保本理财产品不再发售，保本理财规模逐月压降；（2）自2016年开始，从合理配置资金、丰富投资渠道、提高资产安全、增加资金收益等多方面综合考虑，本行逐步扩大公募基金业务投资规模，并增强与中信集团及其子公司在基金投资业务领域的合作。对于基金投资业务规模以及业务合作机构的选择，须综合考虑合作机构的风险偏好、创新产品特点、重点业务优势等是否匹配本行自营投资业务发展的方向，以及在监管新政策下各家基金公司的应对措施。
2、与新湖中宝之间的持续关联交易
（单位：人民币亿元）
■
注：（1）根据银行业监督管理机构相关监管规定，上述关联授信额度不包括可抵扣的保证金存款、质押的银行存单和国债金额。
（2）授信额度为合并口径，包含本行子公司对新湖中宝及其相关方的授信。
资产转让类业务前次日常关联交易的预计和实际执行情况差异较大，主要是由于近年来监管机构积极推动信贷资产证券化业务基础资产类型转型成效明显，目前占比近90%为分散度高的零售类信贷资产证券化，市场投资者也更加偏好零售类信贷资产支持证券。本行紧跟监管和市场趋势，近年开展的信贷资产证券化均为零售类，未开展对公信贷资产证券化，因此未筛选新湖中宝及其相关方的信贷资产，导致预计与实际差异较大。
理财与投资服务类业务前次日常关联交易的预计和实际执行情况差异较大，主要是由于资管新规要求，保本理财产品不再发售，保本理财规模逐月压降。
3、与中国烟草之间的持续关联交易
（单位：人民币亿元）
■
注：（1）根据银行业监督管理机构相关监管规定，上述关联授信额度不包括可抵扣的保证金存款、质押的银行存单和国债金额。
（2）授信额度为合并口径，包含本行子公司对中国烟草及其相关方的授信。
资产转让类业务前次日常关联交易的预计和实际执行情况差异较大，主要是由于近年来监管机构积极推动信贷资产证券化业务基础资产类型转型成效明显，目前占比近90%为分散度高的零售类信贷资产证券化，市场投资者也更加偏好零售类信贷资产支持证券。本行紧随监管和市场趋势，近年开展的信贷资产证券化均为零售类，未开展对公信贷资产证券化，因此未筛选中国烟草及其相关方的信贷资产，导致预计与实际差异较大。
4、与保利集团之间的持续关联交易
（单位：人民币亿元）
■
注：（1）根据银行业监督管理机构相关监管规定，上述关联授信额度不包括可抵扣的保证金存款、质押的银行存单和国债金额。
（2）授信额度为合并口径，包含本行子公司对保利集团及其相关方的授信。
资金交易类业务前次日常关联交易的预计和实际执行情况差异较大，主要是由于今年以来受新冠疫情全球爆发、债券市场波动较大、金融市场交易活跃度下降等影响，市场总体交易量同比下降。
资产转让类业务前次日常关联交易的预计和实际执行情况差异较大，主要是由于近年来监管机构积极推动信贷资产证券化业务基础资产类型转型成效明显，目前占比近90%为分散度高的零售类信贷资产证券化，市场投资者也更加偏好零售类信贷资产支持证券。本行紧跟监管和市场趋势，年来开展的信贷资产证券化均为零售类，未开展对公信贷资产证券化，因此未筛选保利集团及其相关方的信贷资产，导致预计与实际差异较大。
理财与投资服务类业务前次日常关联交易的预计和实际执行情况差异较大，主要是由于资管新规要求，保本理财产品不再发售，保本理财规模逐月压降。
（三）本次日常关联交易调整/预计金额和类别
1、与中信集团之间的持续关联交易
（1）授信业务
（单位：人民币亿元）
■
注：（1）根据银行业监督管理机构相关监管规定，上述关联授信额度不包括可抵扣的保证金存款、质押的银行存单和国债金额。
（2）授信额度为合并口径，包含本行子公司对中信集团及其相关方的授信。
在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：1）本行与中信集团及其相关方历史合作情况、存量授信业务规模，以及未来三年的合作空间；2）中信集团及其相关方在相关行业的市场地位、规模以及财务情况；3）中信集团及其相关方数量较多。
（2）第三方存管服务
（单位：人民币亿元）
■
在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：1）预计中国企业再融资将提速、IPO创新高及居民投资于资本市场、开展证券交易的需求将随市场发展而增长；2）本行将根据市场情况，继续提升客户证券交易资金第三方存管业务的覆盖率，本行认为相应的业务量将保持适度增长；3）随着证券行业衍生品业务的成熟与发展，本行第三方存管业务发展空间将进一步扩大。
（3）资产托管服务
（单位：人民币亿元）
■
在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：本行根据与中信集团及其相关方在资产托管业务和第三方监管业务上现有的合作情况及未来合作发展态势设定。银行业资产托管规模占银行业总资产的比重及占金融机构存款总量的比重均呈现上升态势。在银行业转型发展的进程中，资产托管业务的发展潜力和制度优越性逐步显现。本行预计中国经济将保持稳定增长，市场投资将趋于活跃，未来货物融资类业务稳步增长，本行在资产托管和第三方监管业务方面与上述关联方的合作也会随中国经济发展而保持合理的增长，因此中信集团及其相关方带来的托管规模与收入、第三方监管服务费用将进一步增加。
（4）财务咨询顾问服务及资产管理服务
（单位：人民币亿元）
■
在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：1）根据战略转型目标，本行将继续推动并发展轻型化业务，包括证券承销、资产管理、财务咨询等业务，其中将广泛涉及与中信集团及其相关方的业务合作；2）本行债务融资工具承销业务多年以来稳居市场前列，是市场主流承销机构。同时监管机构推动直接融资发展意图明显，债券市场作为市场化融资主渠道作用更加稳固，预计中信集团及其相关方未来发行债券的规模将增加，目前储备项目较丰富，多家关联方与本行有债券发行合作计划，本行相应服务费用规模持续增长；3）债券融资在整体社会融资格局中的重要性日趋提升，本行将着力构建“牌照+非牌照”承销服务体系，进一步强化与中信证券、中信建投等相关行业龙头企业在该领域的合作，在非牌照业务中提供承销顾问服务，强强联合，打造债务资本市场全牌照融资服务体系，拓宽客户融资渠道，降低客户融资成本，努力增加本行承销顾问收入。
（5）资金交易
（单位：人民币亿元）
■
在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：结合历史交易数据以及对金融市场业务未来发展趋势的预判，一方面，随着国内金融改革的深入，利率市场化以及人民币国际化步伐的加快，货币市场交易规模、参与主体及交易活跃度的持续提升，利率期权、利率上下限等金融创新的不断推进，可交易衍生品日趋丰富，交易规模将日趋扩大；另一方面，考虑到中信集团及其相关方间业务协作的进一步加强，相关业务合作范围或将全面推进。鉴于此，未来三年本行与中信集团及其相关方开展资金交易的规模也将随之增加。
（6）综合服务
（单位：人民币亿元）
■
调整2020年度上限额度，主要是基于以下考虑和因素：随着业务协同的深入推进，本行与中信集团及其相关方的合作范围和规模不断扩大，在中间业务产品联合推广营销、发卡业务、呼叫中心、现金分期产品的外包等方面的合作深入，与此相关的综合服务类关联交易快速增长，原申请上限难以满足发展需要。
在设定上述2021-2023年上限额度时，主要基于以下考虑和因素：1）随着本行业务发展，本行对技术服务、外包服务、联合营销、商品采购、广告服务、增值服务、物业租赁、培训服务等需求持续增长。例如：培训费用主要结合未来三年培训需求和人员增长等因素，以开展党校培训、业务培训、干部培训和人才培养等项目为重点，对京津冀酒店培训服务、购买培训书籍和数字化学习平台服务的关联交易金额将持续增长；2）随着本行的快速发展与扩张，中信集团及其相关方为本行提供的基建项目服务不断增加，本行将依据整体工程进度安排逐年支付相关款项。
（7）资产转让
（单位：人民币亿元）
■
在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：1）银行间信贷资产证券化业务是提升商业银行资产负债主动管理能力与融资投放能力的重要手段，可以有效盘活存量资产，建立资产投放与资产流转之间的良性循环，助商业银行向轻资产、交易型银行转型升级；2）未来三年年度上限主要依据上年度业务规模、未来市场融资需求预期，以及本行年度工作计划制定；3）监管机构大力支持商业银行开展信贷资产证券化业务，未来发展前景良好；4）在国务院“盘活存量、用好增量”总体政策指引下，国内证券化市场扩容发展，市场规模高速增长，参与主体大幅扩增，覆盖品种日趋丰富，制度建设不断完善，发展模式由“政策推动”稳步向“市场自发”演进；5）在监管机构和市场需求双重推动下，商业银行信贷资产证券化业务迅速发展。本行持续完善证券化制度，建立证券化业务系统，构建全覆盖基础资产序列，资产证券化业务发展基础得到有效夯实，预计未来资产证券化业务将迎来快速发展；6）目前本行个人住房抵押贷款证券化基本常态化开展，信用卡全账户资产证券化已完成系统改造，预计未来三年交易规模有可能大幅提高；7）未来本行将持续加大资产证券化力度，推进信用卡全账户、信用卡分期、对公贷款、住房按揭贷款、不良贷款等证券化项目，带动资产证券化类资产转让业务的发展。
（8）理财与投资服务
（单位：人民币亿元）
■
在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：
非保本理财与代理服务的主要考虑因素：1）随着资管新规落地，理财净值化转型、国内资本市场不断完善，特别是在利率下行的背景下，居民的投资意识增强，对于基金、保险的投资需求快速增长；2）随着本行战略转型不断深化，品牌推广力度不断加强，为客户提供金融服务的能力持续提升，目前服务零售客户总量已突破亿级、零售管理资产突破2万亿，零售客户数及管理资产也将持续增长；3）随着本行与集团业务协同的深入推进，双方合作范围将进一步扩大，代销业务量将不断增加。
理财与自有资金投资服务的主要考虑因素：1）随着本行战略转型不断深化，品牌推广力度不断加强，为客户提供金融服务的能力持续提升，目前服务零售客户总量已突破亿级、零售管理资产突破2万亿，零售客户数及管理资产也将持续增长；2）近年来，自营资金投资于公募基金业务发展迅速，投资规模快速增长，结合历史交易数据，同时从合理配置资金、丰富投资渠道、提高资产安全、增加资金收益等多方面综合考虑，未来三年本行将根据市场变化，择机扩大基金产品的投资规模，并随着中信集团综合化经营的深入推进，进一步加强本行与中信集团及其相关方在投资业务领域的合作。
2、与新湖中宝之间的持续关联交易
（1）授信业务
（单位：人民币亿元）
■
注：（1）根据银行业监督管理机构相关监管规定，上述关联授信额度不包括可抵扣的保证金存款、质押的银行存单和国债金额。
（2）授信额度为合并口径，包含本行子公司对新湖中宝及其相关方的授信。
在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：1）本行与新湖中宝及其相关方历史合作情况、存量授信规模，以及未来三年的合作空间；2）新湖中宝及其相关方在相关行业的市场地位、规模以及财务情况。
3、与中国烟草之间的持续关联交易
（1）授信业务
（单位：人民币亿元）
■
注：（1）根据银行业监督管理机构相关监管规定，上述关联授信额度不包括可抵扣的保证金存款、质押的银行存单和国债金额。
（2）授信额度为合并口径，包含本行子公司对中国烟草及其相关方的授信。
在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：考虑到我国烟草行业高质量发展的战略定位，未来将在保证财政增收、促进经济发展、稳定社会就业、助力脱贫攻坚等方面发挥更加重要的作用。因此，预计烟草行业未来仍存在一定的融资需求。
4、与保利集团之间的持续关联交易
（1）授信业务
（单位：人民币亿元）
■
注：（1）根据银行业监督管理机构相关监管规定，上述关联授信额度不包括可抵扣的保证金存款、质押的银行存单和国债金额。
（2）授信额度为合并口径，包含本行子公司对中信集团及其相关方的授信。
在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：1）保利集团及其相关方在相关行业的市场地位、规模以及财务情况；2）保利集团及其相关方与本行的历史合作情况以及未来三年的合作空间；3）同业对保利集团及其相关方的授信和授信余额合作情况。
5、与关联自然人投资/任职类关联方企业之间的持续关联交易
（1）与云南省城市建设投资集团有限公司授信业务
（单位：人民币亿元）
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注：（1）根据银行业监督管理机构相关监管规定，上述关联授信额度不包括可抵扣的保证金存款、质押的银行存单和国债金额。
（2）授信额度为合并口径，包含本行子公司对云南省城市建设投资集团有限公司的授信。
在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：1）作为云南省重要的城市基础设施相关产业投融资主体和国有资产运营管理主体，该公司于2019年跻身中国企业500强中云南省的7家企业之一，排名全国第424位；2）与本行具有长达11年的合作历史，双方在综合授信、债券承销、债券投资等方面开展紧密合作；3）随着双方合作关系的进一步推进，双方计划在综合授信、债券承销、北金所债权计划等业务方面开展合作，授信业务预计将进一步增加。
（2）与中国平安保险（集团）股份有限公司授信业务
（单位：人民币亿元）
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注：（1）根据银行业监督管理机构相关监管规定，上述关联授信额度不包括可抵扣的保证金存款、质押的银行存单和国债金额。
（2）授信额度为合并口径，包含本行子公司对中国平安保险（集团）股份有限公司的授信。
在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：1）目前，我国保险行业正蓬勃发展，养老资产、财产保险资产等均快速增长，资金流动性需求增加，本行与平安集团本部合作有望进一步扩大；2) 中国平安保险（集团）股份有限公司至今已发展成为融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团，与其本部开展业务合作，将进一步推动本行与其所在集团全方位合作，具有重要战略意义。
（3）与新华人寿保险股份有限公司授信业务
（单位：人民币亿元）
■
注：（1）根据银行业监督管理机构相关监管规定，上述关联授信额度不包括可抵扣的保证金存款、质押的银行存单和国债金额。
（2）授信额度为合并口径，包含本行子公司对新华人寿保险股份有限公司的授信。
在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：1）随着经济发展、国民生活水平提高，保险意识不断增强，保险渗透率将不断提高，本行后续将与新华人寿保险股份有限公司开展广泛业务合作；2）新华人寿保险股份有限公司是一家全国性、股份制人寿保险公司，为行业内优质的寿险公司，通过与其开展业务合作，有利于促进本行的银保合作业务不断发展。
（4）与信达证券股份有限公司授信业务
（单位：人民币亿元）
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注：（1）根据银行业监督管理机构相关监管规定，上述关联授信额度不包括可抵扣的保证金存款、质押的银行存单和国债金额。
（2）授信额度为合并口径，包含本行子公司对信达证券股份有限公司的授信。
在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：1）随着未来资本市场进一步完善和发展，本行后续与证券公司的业务合作将进一步深化；2）作为本行重要的合作伙伴，信达证券股份有限公司拥有全部传统证券业务牌照和多种创新业务资格，且旗下拥有多家金融服务子公司，资质齐全、实力雄厚，与其开展业务合作将有助于本行优化客户结构，提升本行经营效益；3）与信达证券股份有限公司开展深入广泛的合作，将进一步推动本行与其所在集团全方位合作。
（5）与中国人寿养老保险股份有限公司授信业务
（单位：人民币亿元）
■
注：（1）根据银行业监督管理机构相关监管规定，上述关联授信额度不包括可抵扣的保证金存款、质押的银行存单和国债金额。
（2）授信额度为合并口径，包含本行子公司对中国人寿养老保险股份有限公司的授信。
在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：1）随着我国养老产业不断发展，中国人寿养老保险股份有限公司资产规模扩大，时点流动性需求增加，本行后续与其合作规模、范围有望进一步扩大；2)中国人寿养老保险股份有限公司是为客户提供企业年金、职业年金、养老保障管理产品等服务的全国性专业养老保险公司，与其开展合作对本行有重要的战略意义。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中信集团及其相关方，包括但不限于：
（1）中信集团是一家金融与实业并举的大型综合性跨国企业集团。其中，金融涉及银行、证券、信托、保险、基金、资产管理等行业和领域；实业涉及房地产、工程承包、资源能源、基础设施、机械制造、信息产业等行业和领域，具有较强的综合优势和良好发展势头。法定代表人为朱鹤新，公司住所位于北京市朝阳区新源南路6号，注册资本为人民币20,531,147.635903万元。中信集团于2011年整体改制为国有独资公司，更名为中国中信集团有限公司。截至2019年末，公司合并总资产为人民币74,868亿元，2019年度营业收入为人民币5,189亿元，净利润为人民币252亿元。
（2）中信股份成立于香港并于香港联交所上市（股份号：267），业务遍及全球，覆盖金融业、房地产及基础设施、工程承包、资源能源、制造业等领域。截至2019年末，公司总资产为港币82,899.24亿元，净资产为港币5,915.26亿元，2019年度营业收入为港币5,664.97亿元，净利润为港币539.03亿元。
（3）中信有限是一家有限责任公司，股东为中信股份，法定代表人为朱鹤新，公司住所位于北京市朝阳区新源南路6号，注册资本为人民币13,900,000万元。截至2019年末，公司合并总资产为人民币70,891亿元，2019年度营业收入为人民币2,701亿元，净利润为人民币421.1亿元。
（4）中信信托是一家有限责任公司，股东为中信有限和中信兴业投资集团有限公司，法定代表人为陈一松，公司住所位于北京市朝阳区新源南路6号京城大厦，注册资本为人民币1,127,600万元，主要业务包括信托资产管理、财务顾问、私人股权投资基金管理等。截至2019年末，公司资产管理规模为人民币15,741亿元，总资产为人民币424亿元，2019年度营业收入为人民币72亿元，净利润为人民币36亿元。
（5）中信出版是一家深圳证券交易所创业板上市公司，实际控制人为中信集团，法定代表人为王斌，公司住所位于北京市朝阳区惠新东街甲4号8-10层，注册资本为人民币19,015.1515万元，主要业务包括图书出版与发行、数字阅读和服务、书店业务等。截至2019年末，公司总资产为人民币27.02亿元，净资产为人民币17.04亿元，2019年度营业收入为人民币18.88亿元，净利润为人民币2.51亿元。
（6）北京鸿联是一家有限责任公司，股东为中信国安信息产业股份有限公司和鸿信创新（天津）信息技术合伙企业（有限合伙），法定代表人为孙璐，公司住所位于北京市海淀区海淀南路19号第六层6001A，注册资本为人民币6,000万元，主要业务为因特网络数据中心业务、呼叫中心业务、因特网接入业务、信息服务业务；计算机信息传播网络工程、信息网络设计工程；产品信息咨询；技术开发、技术转让；销售开发后的产品电子设备等。截至2019年末，公司总资产为人民币8.09亿元，2019年度营业收入为人民币26.89亿元，净利润为人民币0.56亿元。
2、新湖中宝及其相关方，包括但不限于：
（1）新湖集团是一家股份有限公司，法定代表人为林俊波，实际控制人为黄伟，公司住所位于浙江省杭州市体育场路田家桥2号，注册资本为人民币37,738.33万元，主营业务包括能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。
（2）新湖中宝为上交所上市公司，公司住所位于浙江省嘉兴市中山路禾兴路口，注册资本为人民币859,934.3536万元，法定代表人为林俊波，实际控制人为黄伟，主营业务为金融和地产。截至2019年末，公司总资产为人民币1,440.32亿元，净资产为人民币344.35亿元，2019年度营业收入为人民币148.10亿元，净利润为人民币21.53亿元。
（3）冠意有限公司注册地址为P.O.BOX 957,offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Island，注册资本为1美元，负责人为潘孝娜，实际控制人为黄伟，主营业务包括投资等。作为BVI注册公司，未编制财务报表。
3、中国烟草及其相关方，包括但不限于：
（1）中国烟草是一家全民所有制企业，法定代表人为张建民，公司住所位于北京市西城区月坛南街55号，实际控制人为中华人民共和国财政部，注册资本为人民币5,700,000万元，主营业务为烟草专卖品生产、经营、进出口贸易、国有资产管理与经营等。该公司与国家烟草专卖局属于一套机构、两块牌子。
（2）中国双维是中国烟草的全资子公司，法定代表人为郝和国，公司住所位于北京市西城区月坛南街55号，注册资本为人民币2,000,000万元，主要职能为负责烟草行业重大战略性投资项目的规划、论证和可行性研究，组织实施中国烟草总公司批准的投资项目等。
4、保利集团及其相关方，包括但不限于：
保利集团是一家国有独资公司，法定代表人为张振高，公司住所位于北京市东城区朝阳门北大街1号28层，实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会，注册资本为人民币200,000万元，经营范围为国有股权经营与管理；实业投资、资本运营、资产管理；受托管理；对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；承办中外合资经营、合作生产；进出口业务；会议服务；承办展览展示活动；与以上业务相关的投资、咨询、技术服务、信息服务等。
5、关联自然人投资/任职类关联方企业，包括：
（1）云南省城市建设投资集团有限公司是是一家有限责任公司，法定代表人为杨敏，公司住所位于云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦，股东为云南省建设投资控股集团有限公司、云南省投资控股集团有限公司、云南省财政厅和云南省人民政府国有资产监督管理委员会，注册资本为人民币414,221.44万元，经营范围为城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）中国平安保险（集团）股份有限公司为上交所和香港联交所上市公司，公司位于深圳市福田区益田路5033号平安金融中心47、48、109、110、111、112层，注册资本为1,828,024.141万元人民币，法定代表人为马明哲。截至2020年3月末，主要股东为深圳市投资控股有限公司，无实际控制人，经营范围为投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。截至2020年3月末，公司总资产为人民币86,629.52亿元，净资产为人民币6,901.96亿元，2020年1-3月营业收入为人民币3,281.72亿元，净利润为人民币260.63亿元。
（3）新华人寿保险股份有限公司为上交所和香港联交所上市公司，公司位于北京市延庆区湖南东路16号(中关村延庆园)，注册资本为311,954.66万元人民币，法定代表人为刘浩凌。截至2020年3月末，公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司，无实际控制人，经营范围为人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。截至2020年3月末，公司总资产为人民币9,390.40亿元，净资产为人民币876.44亿元，2020年1-3月营业收入为人民币681.48亿元，净利润为人民币46.35亿元。
（4）信达证券股份有限公司是一家股份有限公司（非上市），法定代表人为肖林，公司住所位于北京市西城区闹市口大街9号院1号楼，主要股东为中国信达资产管理股份有限公司，注册资本为人民币291,870万元，经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。截至2019年末，公司总资产为人民币454.07亿元，净资产为人民币92.69亿元，2019年度营业收入为人民币22.23亿元，净利润为人民币2.10亿元。
（5）中国人寿养老保险股份有限公司是一家股份有限公司（非上市、国有控股），法定代表人为崔勇，公司住所位于北京市西城区金融大街12号，实际控制人为中国人寿保险（集团）公司，注册资本为人民币340,000万元，经营范围为团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；养老保险资产管理产品业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；经中国保监会批准的其他业务。截至2019年末，公司总资产为人民币55.53亿元，净资产为人民币40.85亿元，2019年度营业收入为人民币23.39亿元，净利润为人民币6.36亿元。
（二）与上市公司的关联关系
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（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
本行关联交易严格按照监管规定进行，以风险可控、交易公平及符合全体股东利益为原则。截至2020年6月末，本行授信类关联交易中非正常类共4笔，余额合计人民币15.18亿元，其它关联授信历史执行情况均正常，五级分类属正常类；非授信类关联交易履约情况正常。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）与中信集团之间的持续关联交易
1、授信业务
本行于2017年8月24日与中信集团签署了《授信业务框架协议》，根据该协议，本行与中信集团及其相关方之间的授信业务，具体包括本行对客户提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购（含债券投资）、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。该协议至2020年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。
鉴于前述《授信业务框架协议》即将到期，本行与中信集团已签署新的《授信业务框架协议》。该协议有效期为三年，自2021年1月1日至2023年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。该事项经本次董事会批准后还将提交本行股东大会批准生效。
该协议主要条款如下：
● 本行向中信集团及其相关方提供授信，具体包括但不限于本行向其直接提供资金支持，或者对其在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括但不限于贷款（含贸易融资）、承兑、贴现、证券回购、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺、保函、拆借等表内外业务，以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信用风险的业务。
● 协议双方开展协议项下的业务。
● 授信的接受方应向资金支持的提供方支付利息等报偿。
● 根据协议开展的授信业务适用不优于可比的独立第三方的条款。
该类业务的定价标准：本行与中信集团及其相关方之间的授信业务，均依据市场原则按一般商业条款进行，以公平、合理的市场利率收取利息，授信条件不优于给予独立第三方的授信条件。
2、第三方存管服务
本行于2017年8月24日与中信集团签署了《第三方存管服务框架协议》，根据该协议，服务的提供方向接受方提供与其证券公司客户交易结算资金有关的第三方存管服务。该协议至2020年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。
鉴于前述《第三方存管服务框架协议》即将到期，本行与中信集团已签署新的《第三方存管服务框架协议》。该协议有效期三年，自2021年1月1日至2023年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。
该协议主要条款如下：
● 提供与其各自证券公司客户交易结算资金有关的第三方存管服务。
● 按协议提供的服务包括但不限于资金划付、资金转账、支付利息和其他结算有关的事项。
● 服务的接受方必须也将促使其相关方向服务的提供方支付服务费（如适用）。
● 按协议提供的第三方存管服务适用不优于可比的独立第三方的条款。
该类业务的定价标准：本行目前对第三方存管服务收取服务费的通常标准是按客户资金每季度末管理账户汇总余额基数乘以年费率0.5％。至1％。之间（换算成日费率）收取。服务费率采用市场定价原则，并定期进行重订价。
3、资产托管服务
本行于2017年8月24日与中信集团签署了《资产托管服务框架协议》，根据该协议，本行与中信集团及其相关方进行与财务资产保管、任何其他资产托管服务和第三方监管服务。该协议至2020年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。
鉴于前述《资产托管服务框架协议》即将到期，本行与中信集团已签署新的《资产托管服务框架协议》。该协议有效期三年，自2021年1月1日至2023年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。
该协议主要条款如下：
● 本行同意与中信集团及其相关方进行与财务资产或基金有关的包括但不限于基金公司管理资产（含证券投资基金）、证券公司管理资产、信托公司管理资产、商业银行理财产品、保险公司管理资产、私募基金、企业年金、QDII、QFII、社保基金、福利计划、第三方交易资金的资产托管服务、账户管理服务等。
● 中信集团及其相关方同意与本行进行第三方监管服务，服务的接受方支付服务费。
● 服务的接受方必须也将促使其相关方向提供方支付相应的服务费。
● 根据协议提供的资产托管、账户管理和第三方监管服务适用不优于可比的独立第三方的条款。
该类业务的定价标准：1）目前对资产托管服务收取的服务费的标准是在执行国家和监管相关规定前提下根据受托资产的类型按管理下的资产或资金的0%和2%之间收取。账户管理服务和特殊类型的资产托管产品如公司养老基金的托管费标准，则根据市场竞争情况，以不优于适用于一个可比较的独立第三方的标准收取；2）目前对监管服务收取的服务费的标准根据货物的类型有所不同。其中，对于汽车类货物监管服务费按单店单人每年5万至10万的标准收取，大宗货物监管服务费按本行授信敞口额度的0.5%和0.8%之间收取；3）综合考虑因素及定期调整。本行根据监管要求、市场战略、客户要求、成本结构、服务内容等诸多因素综合确定托管费用，并于每年根据行业风险水平以及同业竞争对手的市场价格浮动情况对目前的收费水平进行定期复核与调整。
4、财务咨询顾问服务及资产管理服务
本行于2017年8月24日与中信集团签署了《财务咨询顾问服务及资产管理服务框架协议》，根据该协议，本行与中信集团及其相关方进行各种与财务咨询及资产管理相关的服务。该协议至2020年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。
鉴于前述《财务咨询顾问服务及资产管理服务框架协议》即将到期，本行与中信集团已签署新的《财务咨询顾问服务及资产管理服务框架协议》。该协议有效期三年，自2021年1月1日至2023年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。
该协议主要条款如下：
● 本行同意在日常业务过程中与中信集团及其相关方进行服务包括但不限于：1）债券承销；2）融资及财务顾问服务；3）代销金融产品；4）资产证券化承销；5）委托贷款服务；6）投融资项目承销；7）咨询顾问服务；8）保理项下应收账款管理、催收、坏账担保等。
● 服务的接受方必须也将促使其相关方就服务支付服务费（如适用）。
● 根据协议提供的财务咨询顾问及资产管理服务适用不优于可比的独立第三方的条款。
该类业务的定价标准：本框架协议项下的各项服务定价将根据本行所提供服务种类的不同，在双方签署的具体服务协议中确定服务的范围、服务费率及支付方式。具体而言，服务费可根据提供服务的规模、费率及期限进行计算，并按照不低于任何独立第三方的原则确定。
5、资金交易
本行于2017年8月24日与中信集团签署了《资金交易框架协议》，根据该协议，本行与中信集团及其相关方同意在日常业务中根据适用的一般市场惯例及按一般商业条款进行资金交易。该协议至2020年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。
鉴于前述《资金交易框架协议》即将到期，本行与中信集团已签署新的《资金交易框架协议》。该协议有效期三年，自2021年1月1日至2023年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。该事项经本次董事会批准后还将提交本行股东大会批准生效。
该协议主要条款如下：
● 中信银行与中信集团资金交易框架协议所涵盖的交易，包括但不限于外汇及贵金属交易、贵金属租赁、货币市场交易、债券交易及债券代理结算、金融衍生产品交易等。
该类业务的定价标准：将采用通行的市场价格并参考与独立第三方交易中一般适用的费率。具体而言，对于外汇及贵金属交易、贵金属租赁、货币市场交易、债券交易等业务，双方将根据公开的市场价格确定双方交易采用的价格；对于债券代理结算业务，双方将根据行业通行的规定确定费率；对于金融衍生品业务，双方将根据所交易产品的市场活跃程度、可取得的市场公开报价及本行对于各项风险的管理要求等因素确定交易价格。
6、综合服务
本行于2017年8月24日与中信集团签署了《综合服务框架协议》，根据该协议，中信集团及其相关方将在本行日常业务过程中向本行提供各种技术服务、后勤服务等综合服务。该协议至2020年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。
鉴于前述《综合服务框架协议》即将到期，本行与中信集团已签署新的《综合服务框架协议》。该协议有效期三年，自2021年1月1日至2023年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。
该协议主要条款如下：
● 本行与中信集团及其相关方开展的服务包括但不限于以下类别：医疗保险及企业年金、商品服务采购（包括承办会务服务）、外包服务、增值服务（包括银行卡客户积分兑换服务）、广告服务、技术服务及物业租赁等。
● 协议双方提供协议项下的服务。
● 服务的接受方应就服务提供方提供的服务向其支付服务费。
● 按协议提供的综合服务适用不优于可比的独立第三方的条款。
该类业务的定价标准：将采用通行的市场价格，或独立第三方交易中适用的费率。双方将通过公平对等谈判并根据适用的市场价格及费率来确定特定类型服务应适用的价格和费率。
7、资产转让
本行于2017年8月24日与中信集团签署了《资产转让框架协议》，根据该协议，本行与中信集团及其相关方同意在日常业务中根据适用的一般市场惯例及按一般商业条款进行资产转让交易。该协议至2020年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。
鉴于前述《资产转让框架协议》即将到期，本行与中信集团已签署新的《资产转让框架协议》。该协议有效期三年，自2021年1月1日至2023年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。该事项经本次董事会批准后还将提交本行股东大会批准生效。
该协议主要条款如下：
● 本行在日常业务过程中向中信集团及其相关方购买或出售信贷及其他相关资产（包括但不限于直接或通过资产管理计划、资产证券化、保理或其他形式出让对公及零售信贷资产、出让同业资产债权）中的权益。
● 按协议开展的资产转让适用不优于可比的独立第三方的条款。
● 协议应明确信贷和其他相关资产的管理权。
● 本行与中信集团及其相关方承担为资产转让保密的义务。
该类业务的定价标准：
● 普通类型资产转让：根据监管要求，信贷资产转让应符合整体性原则，转让方向受让方转让信贷资产时以贷款本金作为交易价款，采取平价转让，不存在折价溢价。除考虑市场供求外，重点考虑转让后转让方与受让方承担的义务等因素。该义务因素主要指转让方或受让方对转让资产提供的后续资产管理、催收等服务，服务费率通常在贷款本金的0至3%之间。
● 资产证券化类资产转让：资产证券化类资产转让不含关联方向本行转让资产的情况。本行向关联方转让信贷资产时以贷款本金作为交易价款，除不良资产证券化外，一般采取平价转让。资产支持证券发行利率方面，优先级资产支持证券（不含发起机构持有部分）通过中央国债登记结算有限责任公司的招标系统采用单一利差（荷兰式）招标方式或簿记建档方式来确定，次级资产支持证券（不含发起机构持有部分）采用数量招标或簿记建档方式来确定。
● 目前没有国家法定的转让价格，若未来有国家法定价格，则参照国家规定的价格进行定价。
8、理财与投资服务
本行于2017年8月24日与中信集团签署了《理财与投资服务框架协议》，根据该协议，本行与中信集团及其相关方同意在日常业务中根据适用的一般市场惯例及按一般商业条款进行理财与投资服务交易。该协议至2020年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。
鉴于前述《理财与投资服务框架协议》即将到期，本行与中信集团已签署新的《理财与投资服务框架协议》。该协议有效期三年，自2021年1月1日至2023年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。该事项经本次董事会批准后还将提交本行股东大会批准生效。
该协议主要条款如下：
● 本行同意向中信集团及其相关方提供理财与投资服务，包括非保本理财服务和代理服务以及理财资金或自有资金投资，而中信集团及其相关方向本行提供理财中介服务，如信托服务和管理服务等。
● 中信集团必须也将促使其相关方支付本行提供的理财及投资服务的费用。本行也必须向中信集团相关方支付理财中介服务费用。
● 按协议提供的理财与投资服务适用不优于可比的独立第三方的条款。
● 非保本理财与代理服务中，针对本行向中信集团及其相关方提供非保本理财服务或代理服务，本行将获取来自中信集团及其相关方的服务费收入，包括非保本理财服务销售手续费、投资产品代销手续费、代发银行卡手续费等。针对中信集团或其相关方向本行提供代理服务，本行将向中信集团或其相关方支付服务费。
● 理财与投资服务中，本行在开展理财投资和投资于中信集团及其相关方，或中信集团及其相关方发行的金融产品时，将获得收益及支付费用，主要包含：1）本行以理财资金或自有资金认购关联资产管理机构中信集团及其相关方发行的金融产品，包括信托计划、信托受益权、券商资产管理计划、基金专项计划等，获取了相应的投资收益；2）本行需要信托公司、证券公司等机构参与提供理财产品结构设计、理财业务相关咨询及日常管理服务，为此本行向其支付与其服务内容及承担的管理责任相匹配的信托费、管理费、咨询费等。
● 理财与投资服务中，投资资金主要包括以下两类：1）本行自有资金投向中信集团及其相关方为融资人的理财资产；2）理财资金或自有资金投资于中信集团及其相关方的金融产品。
该类业务的定价标准：
● 非保本理财与代理服务一一服务费收入
当向中信集团及其相关方收取或支付服务费时，本行每周从普益财富、万德等理财顾问终端和中国银行业协会中国理财信息网等渠道，获得当时理财产品通行市场价格，并结合理财产品提供的理财服务需求及提供理财服务所投入的成本，计算出有一定市场竞争力的理财产品价格，提交给本行定价小组，最终确定产品价格，该价格既适用于独立第三方，也适用于关联方。当前定价小组由在金融机构资产管理业务领域中具有平均十年相关经验的成员组成。双方在签署具体服务协议时，将通过双方公平谈判的方式，根据理财服务种类及范围的不同，按照一般商业条款确定，即按协议提供的非保本理财与代理服务适用不优于可比的独立第三方的条款，并根据市场价格变化情况实时调整。服务费的金额根据不同类型的投资者而不同，包括零售投资者、机构投资者和其他同业银行及金融机构。
● 理财与自有资金投资一一中介合作（银行投资收益及费用收支）
关于银向中信集团及其相关方行支付信托费、管理费、咨询费，本行根据目前市场上提供所需服务且有历史合作经验的机构进行业务洽谈后，考虑过往交易合作方的操作时效性、报告详尽程度、操作环节控制、售后服务、协议的尽责情况等服务水平，通过询价或招标开展合作并确定价格。与本行合作的关联方一般为信托公司、券商、基金公司、基金子公司等资产管理机构。本行在与关联方开展交易前将通过市场询价方式，至少获取两个以上服务供货商的价格，双方通过市场机制进行价格谈判最终确认服务费用，并通过协议的方式约定所提供服务对应的服务价格。
关于银行以理财或自有资金投资获取的投资收益，本行从万德等理财顾问终端和中国银行业协会中国理财信息网等渠道获得市场同类产品报价，同时参考产品期限、过往管理业绩、交易对手方资信水平等因素，选择投资产品。
双方在签署具体服务协议时，将通过双方公平谈判的方式，根据理财服务种类及服务范围的不同，按照一般商业条款确定，即按协议获取的银行收益及支付的服务费用适用不优于可比的独立第三方的条款，并根据市场价格变化情况实时调整。
● 理财与自有资金投资一一资金运用（投资资金时点余额）
定价机制不适用于投资时点余额。
（二）与新湖中宝之间的持续关联交易
本行与新湖中宝及其相关方之间的授信业务，具体包括但不限于本行向其直接提供资金支持，或者对其在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括但不限于贷款（含贸易融资）、承兑、贴现、证券回购、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺、保函、拆借等表内外业务，以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信用风险的业务。
本行与新湖中宝及其相关方之间授信业务的定价，均依据市场原则按一般商业条款进行，以公平、合理的市场利率收取利息，授信条件不优于本行给予可比的独立第三方的授信条件。
（三）与中国烟草之间的持续关联交易
本行与中国烟草及其相关方之间的授信业务，具体包括但不限于本行向其直接提供资金支持，或者对其在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括但不限于贷款（含贸易融资）、承兑、贴现、证券回购、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺、保函、拆借等表内外业务，以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信用风险的业务。
本行与中国烟草及其相关方之间授信业务的定价，均依据市场原则按一般商业条款进行，以公平、合理的市场利率收取利息，授信条件不优于本行给予可比的独立第三方的授信条件。
（四）与保利集团之间的持续关联交易
本行与保利集团及其相关方之间的授信业务，具体包括但不限于本行向其直接提供资金支持，或者对其在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括但不限于贷款（含贸易融资）、承兑、贴现、证券回购、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺、保函、拆借等表内外业务，以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信用风险的业务。
本行与保利集团及其相关方之间授信业务的定价，均依据市场原则按一般商业条款进行，以公平、合理的市场利率收取利息，授信条件不优于本行给予可比的独立第三方的授信条件。
（五）与关联自然人投资/任职关联方企业之间的持续关联交易
本行与云南省城市建设投资集团有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中国人寿养老保险股份有限公司、信达证券股份有限公司、中国平安保险（集团）股份有限公司之间的授信业务，具体包括但不限于本行向其直接提供资金支持，或者对其在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括但不限于贷款（含贸易融资）、承兑、贴现、证券回购、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺、保函、拆借等表内外业务，以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信用风险的业务。
本行与上述关联自然人投资/任职企业之间授信业务的定价，均依据市场原则按一般商业条款进行，以公平、合理的市场利率收取利息，授信条件不优于本行给予可比的独立第三方的授信条件。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
1、与中信集团及其相关方的持续关联交易
中信集团是国际大型跨国企业集团，拥有银行、证券、信托、保险、基金、资产管理、期货等金融子公司，以及机械制造、资源能源、工程承包、基础设施、信息产业等实业公司，门类齐全，综合优势明显，具有较强综合实力。
本行通过与中信集团及其相关方合作，有利于充分发挥集团综合平台协同效应，降低本行经营成本，提高本行综合收益，为股东创造高额的投资回报。与中信集团及其相关方合作可以优化资源配置，有效控制本行营运成本，提升本行对客户的综合服务能力。
2、与新湖中宝及其相关方的持续关联交易
新湖中宝关联方企业具备一定的资产规模和综合实力。双方业务合作的不断加深，有利于丰富本行客户资源，提升本行经营效益。
3、与中国烟草及其相关方的持续关联交易
中国烟草作为本行核心机构客户和优质企业资源，双方业务合作不断加深，有利于优化本行客户结构，提升本行经营效益。
4、与保利集团及其相关方的持续关联交易
保利集团作为本行总行级战略客户和优质企业资源，双方业务合作不断加深，有利于优化本行客户结构，提升本行经营效益。
5、与关联自然人投资/任职关联方企业的持续关联交易
（1）云南省城市建设投资集团有限公司。作为本行重要合作伙伴，双方业务合作不断加深，有利于进一步深化客户关系，提升本行经营效益。
（2）中国平安保险（集团）股份有限公司。作为本行重要合作伙伴，双方业务合作不断加深，有利于进一步深化客户关系，提升本行经营效益。
（3）新华人寿保险股份有限公司。作为行业内优质保险公司，双方业务合作不断加深，有利于优化本行客户结构，促进银保业务发展。
（4）信达证券股份有限公司。作为本行优质企业资源，双方业务合作不断加深，有利于丰富本行客户资源，提升经营效益。
（5）中国人寿养老保险股份有限公司。作为本行重要合作伙伴，双方业务合作不断加深，有利于优化资源配置，提升本行对客户综合服务能力。
（二）对本行的影响
上述关联交易是本行在日常业务中按市场原则和一般商务条款及不优于可比的独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情况，并不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
五、独立董事意见
中信银行第五届董事会第三十二次会议审议通过中信银行关于申请上述相关关联交易上限的议案。在该议案提交董事会会议审议前，董事会审计与关联交易控制委员会审查了相关议案，我们作为中信银行独立董事对相关议案予以认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，关联董事回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
中信银行关于申请上述相关关联交易上限的议案，符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款，于中信银行日常业务过程中进行，包含利费率在内的定价等交易条件具有公允性，且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
六、备查文件
（一）董事会决议
（二）独立董事意见函
七、定义
在本公告中，除非文义另有所指，以下词语具备下列含义：
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特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
2020年8月28日
- 中信银行股份有限公司公告（系列） 2020-08-28
