深圳香江控股股份有限公司

  公司代码：600162 公司简称：香江控股

  2020

  半年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 本半年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司本半年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  反映发行人偿债能力的指标：

  √适用 □不适用

  ■

  关于逾期债项的说明

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  1、土地储备情况：

  报告期内，公司成功竞得位于江苏苏州市吴中高新区的国有土地使用权，用地面积为30,734.7平方米，土地用途为城镇住宅用地、商务金融用地、零售商业用地。

  截至2020年6月30日，公司持有土地储备计容建筑面积约612.88万平方米，其中已竣工未销售建筑面积约60.09万平方米，在建工程建筑面积约250.13万平方米，未来可供发展用地建筑面积约为302.66万平方米。公司土地储备主要为住宅及商业用途，以出售为主，公司根据市场情况决定是否出租及出租比例。

  2、2020年半年度房地产出租情况如下：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  3、销售情况：

  受新冠疫情、商品房结转周期、国家限购政策及银行住房按揭贷款等因素的影响，公司报告期的房地产销售签约速度有所放缓。

  截止至2020年6月30日，公司实现房地产签约销售面积约19.67万平方米、签约销售金额约19.79亿元。

  3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用 □不适用

  本集团自2020年1月1日开始执行《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号），新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号收入》及《企业会计准则第15号建造合同》(统称“原收入准则”)。

  在原收入准则下，本集团以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。本集团销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认，即：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入本集团，本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。提供劳务收入和建造合同收入按照资产负债表日的完工百分比法进行确认。

  在新收入准则下，本集团以控制权转移作为收入确认时点的判断标准：

  本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，本集团属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，本集团按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

  本集团依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。

  按照新收入准则要求，公司将首次执行新收入准则的累积影响数，据首次执行新收入准则的累积影响数，调整本集团2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间数据不予调整。

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2020-053

  深圳香江控股股份有限公司

  第九届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2020年8月10日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第九届董事会第十四次会议的通知，会议于2020年8月27日以现场与通讯相结合的方式召开，公司9名董事全部参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议情况如下：

  一、审议并通过《2020年半年度报告》全文及摘要。

  投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议并通过《关于〈公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

  投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见本公司于2020年8月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2020-055号《香江控股2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  三、审议并通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

  投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《公司章程》等有关规定，由公司董事长提名，公司董事会提名委员会审核，拟聘任吴光辉先生担任公司董事会秘书职务，任期至第九届董事会届满为止。

  吴光辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，1982年8月出生，2006年毕业于华南理工大学，获工商管理学院会计学专业管理学士学位、法学双专业毕业证。2006年至2011年任职于毕马威华振会计师事务所广州分所，从事专业审计工作，2009年起任广州分所审计部审计助理经理。2011年11月至今先后担任本公司财务分析经理、财务助理总监，2014年10月30日至2020年6月15日任本公司监事，现任本公司财务管理中心总经理及财务总监。

  特此公告。

  深圳香江控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月二十八日

  证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2020-054

  深圳香江控股股份有限公司

  第九届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年8月10日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第九届监事会第十次会议的通知，会议于2020年8月27日以现场方式召开，由监事会主席刘昊芸女士主持，4名监事全部参与现场会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过以下议案：

  一、审议并通过了公司《2020年半年度报告》全文及摘要；

  二、审议并通过了《关于〈公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

  监事会认为：根据《募集资金管理制度》，公司已对募集资金采用专户存储制度，分别在交通银行股份有限公司广州东瀚园支行(原番禺支行)、招商银行股份有限公司广州天安支行、招商银行股份有限公司广州华南碧桂园支行、浙商银行广州分行、广东华兴银行股份有限公司以及广州农村商业银行股份有限公司华夏支行开立了募集资金专项账户。同时，公司分别与上述银行、保荐机构西南证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务，并遵循《募集资金管理制度》的有关规定，严格按照三方监管协议进行募集资金的管理和使用。

  募集资金在使用及披露过程中不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形。我们认为：公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更使用募集资金以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放和使用合法、合规。

  特此公告。

  深圳香江控股股份有限公司监事会

  二〇二〇年八月二十八日

  证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临 2020一055

  深圳香江控股股份有限公司

  2020年半年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定及《深圳香江控股股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之要求，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）将2020年半年度募集资金的存放与实际使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）2015年12月非公开发行股票募集资金基本情况

  2015年9月18日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142 号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过24.50亿元。公司非公开发行人民币普通股（A股）406,976,700股，发行价格每股6.02元，募集资金总额为2,449,999,734元，扣除发行费用52,250,000元后，募集资金净额为2,397,749,734元。上述募集资金于2015年12月16日全部到账，2015年12月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字（2015）第7-159号）。

  截至2020年6月30日，本公司已累计使用2015年12月非公开发行股票募集资金189,356万元（其中：支付现金对价30,000万元，置换预先投入的自有资金的募集资金为35,546万元，累计投入募投项目的金额为123,810万元）。2019年11月公司使用闲置募集资金不超过6,800万元补充流动资金，2020年4月公司使用闲置募集资金不超过45,760万元补充流动资金，截至2020年6月30日以上使用闲置募集资金暂时补充流动资金的款项尚未到授权到期日。截至2020年6月30日，2015年12月非公开发行股票募集资金的余额为87.5万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  （二）2017年2月非公开发行股票募集资金基本情况

  2016年4月11日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过23.5亿元。公司非公开发行人民币普通股（A股）590,452,200股，发行价格为每股3.98元，募集资金总额为2,349,999,756元，扣除发行费用57,799,995.61元后，募集资金净额为2,292,199,760.39元。上述募集资金于2017年2月7日全部到账，2017年2月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字[2017]第7-12号）。

  截至2020年6月30日，本公司已累计使用2017年2月非公开发行股票募集资金114,374万元（其中：支付现金对价70,000万元,置换预先投入的自有资金的募集资金为25,123万元，累计投入募投项目的金额为19,251万元）。2019年11月公司使用闲置募集资金不超过8500万元补充流动资金，2020年6月公司使用闲置募集资金不超过10.78亿元补充流动资金，截至2020年6月30日以上使用闲置募集资金暂时补充流动资金的款项尚未到授权到期日。截至2020年6月30日，2017年2月非公开发行股票募集资金的余额为51.9万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，本公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办法》。

  （一）2015年12月非公开发行股票募集资金管理情况

  公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司募集资金专户开立情况如下：

  ■

  截至2020年06月30日，本公司2015年12月非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：

  单位：人民币元

  ■

  （二）2017年2月非公开发行股票募集资金管理情况

  公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司募集资金专户开立情况如下：

  ■

  截至2020年06月30日，本公司2017年2月非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、募集资金的实际使用情况

  本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。

  2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。

  四、募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况

  （一）2015年12月非公开发行股票募集资金置换情况

  根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，在本次募集资金到账前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到账后按照相关法规规定的程序予以置换。截止2015年12月15日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币35,546万元。公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金35,546万元置换预先投入募投项目自筹资金。该募集资金置换情况经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具（德师报(核)字(15)第 (S0333)号）《 募集资金投资项目专项报告》，本公司保荐机构、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确的同意意见。详细内容请见公司于2015年12月26日披露的相关公告。

  （二）2017年2月非公开发行股票募集资金置换情况

  公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为25,123万元。

  五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  （一）2015年12月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：

  公司于2019年11月15日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2019年11月19日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2020年6月30日止，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币6,800万元尚未到授权到期日。

  同时，公司于2020年4月8日召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币45,760万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2020年4月9日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2020年6月30日，上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的款项尚未到归还到期日。

  （二）2017年2月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：

  公司于2019年11月15日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2019年11月19日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2020年6月30日止，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币8,500万元尚未到授权到期日。

  公司于2020年6月10日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币10.78亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2020年6月11日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2020年6月30日，上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的款项尚未到归还到期日。

  六、募集资金投资项目变更情况

  截止至本公告日，公司不存在募集资金投资项目变更情况。

  七、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

  八、专项报告的批准报出

  本专项报告已经公司董事会及监事会审议通过，于2020年8月27日批准报出。

  特此公告。

  附件：1、2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表；

  2、2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

  深圳香江控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月二十八日

  附表1

  2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  2020年1-6月

  单位：人民币万元

  ■

  注1：本公司募集资金投资计划未承诺截至2020年6月30日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。

  注2：2015年度，本公司以向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式购买其持有的深圳市香江商业管理有限公司(以下简称“香江商业”)100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司(以下简称“深圳大本营”)100%股权。香江商业本年实现的归属于母公司所有者的合并净利润为人民币62.5万元，深圳大本营本年实现的净利润为人民币1194万元。

  注3：截至2020年6月30日止，募集资金投资项目中增城翡翠绿洲十四期项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售住宅实现净亏损人民币598万元，项目竣工后累计实现净利润人民币24,710万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；长沙高岭商贸城建设项目已竣工验收但尚未全部出租(本年出租商铺写字楼实现净亏损人民币1,114万元，项目竣工后累计实现净亏损人民币4,582万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；南方国际金融传媒大厦项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售公寓实现净亏损人民币4,933万元，项目竣工后累计实现净利润人民币7,900万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕。

  附表2

  2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  2020年1-6月

  单位：人民币万元

  ■

  注1：本公司募集资金投资计划未承诺截至2020年6月30日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。

  注2：2016年度，本公司以定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式向南方香江集团有限公司购买其持有的沈阳香江好天地商贸有限公司(以下简称“沈阳好天地”)100%股权，向深圳市金海马实业股份有限公司购买其持有的深圳市家福特置业有限公司(以下简称“深圳家福特”)100%股权以及长春物业和郑州物业，和向香江集团有限公司购买其持有的广州物业。沈阳好天地持有物业本年实现的净收益为人民币-239万元，深圳家福特持有物业本年实现的净收益为人民币3,044万元，其余三处物业本年实现的净收益为人民币1,093万元。

  注3：募集资金投资项目中，长沙高岭商贸城建设项目包括A1-1、A1-2地块，截止2020年6月30日，A1-1地块处于临建状态，尚未开工，A1-2地块已于2017年12月竣工验收。

  注4：截至2020年6月30日止，募集资金投资项目中长沙高岭商贸城建设项目A1-2地块已竣工验收但尚未全部实现销售(本年已售商铺实现净亏损人民币856万元，累计已售商铺实现净利润人民币71万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；南沙香江国际金融中心项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币1681万元，累计出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币9,527万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕。

  证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2020-056

  深圳香江控股股份有限公司

  关于聘任董事会秘书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“香江控股”）于2020年8月10日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第九届董事会第十四次会议的通知，会议于2020年8月27日上午09:30在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，公司9名董事全部参与了本次会议表决，全体监事及部分高管列席了本次会议。会议召开及决议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》等议案。董事会同意聘任吴光辉先生为公司第九届董事会秘书，任期与公司第九届董事会任期一致。

  吴光辉先生简历如下：

  吴光辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，1982年8月出生，2006年毕业于华南理工大学，获工商管理学院会计学专业管理学士学位、法学双专业毕业证。2006年至2011年任职于毕马威华振会计师事务所广州分所，从事专业审计工作，2009年起任广州分所审计部审计助理经理。2011年11月至今先后担任本公司财务分析经理、财务助理总监，2014年10月30日至2020年6月15日任本公司监事，2020年6月23日至今任本公司财务管理中心总经理及财务总监。

  吴光辉先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格已经上海证券交易所审核无异议，吴光辉先生具备履行董事会秘书职责所必须的金融、财务、管理等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，任职资格符合《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在不得担任董事会秘书的情形。吴光辉先生与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。经最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，吴光辉先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  特此公告。

  深圳香江控股股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月二十八日