希努尔男装股份有限公司

  证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2020-027

  2020

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位：股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  2020年上半年，面对新冠肺炎疫情带来的巨大冲击、国际形势不确定性增多、宏观经济下行等多重压力，公司主营业务受到了较大冲击，整体营业收入及利润水平大幅下滑，实现营业收入671,176,184.18元，同比下降60.51%，实现归属于上市公司股东的净利润-35,144,107.87 元，同比下降591.23%。

  报告期内，公司严格执行有关部门对于疫情防控的要求，做好疫情防护工作，旗下已开业的文旅小镇自2020年1月起暂停营业，业绩受到较大影响；旗下在建小镇项目在疫情期间暂时停工，导致工程无法按计划完成并投入运营；虽然自2020年5月开始，公司各项目陆续恢复游客接待，但受疫情影响，游客热度及跨省团队游业务尚未恢复，因此上半年文化旅游整体业务仍受到较大程度的影响。针对公司旗下旅行社，根据文旅部办公厅1月24日下发的紧急通知，要求当日起全国旅行社及在线旅游企业暂停经营团队旅游及“机票＋酒店”产品。受此影响，公司旅行社业务无法正常开展，报告期经营业绩大幅下滑。报告期内，公司文化旅游业务实现营业收入74,227,016.09元，同比下降93.96%，实现营业利润16,247,190.11元，同比下降86.99%。

  服装业务方面，受疫情影响，内销业务的门店销售、团购业务等在疫情期间未能正常开展，2020年上半年，公司服装业务收入为377,563,627.68元，同比下降13.15%，营业利润63,378,259.65元，同比下降1.23%。

  报告期内，公司注重内部管理，调整经营策略及资产结构，同时探索大宗商品供应链业务，但受疫情影响业务仍处于初期探索阶段，未来发展存在较大不确定性。

  2、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》（财会[2017]22号）,要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行，非上市企业自2021年1月1日起施行。以上事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。

  由于上述会计准则的修订，公司对原采用的相关会计政策进行相应调整。公司于以上文件规定的起始日开始执行。以上会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司净资产、净利润等相关财务指标无实质性影响。以上会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、报告期内，公司出资100%设立了雪松金服科技（广州）有限公司，上述公司纳入合并财务报表范围。

  2、报告期内，公司全资子公司雪松物产（广州）有限公司出资100%设立了雪物（舟山）石化有限公司和雪松物产（海南）有限公司，上述公司成为公司间接控股的子公司，纳入合并报表范围。

  3、报告期内，公司关联方雪松文化旅游开发有限公司对公司全资子公司霍尔果斯柏云文化旅游开发有限公司（以下简称“霍尔果斯柏云”，原霍尔果斯希创文化旅游有限公司）增资完成，公司持有其40%的股份，霍尔果斯柏云成为公司参股公司，自2020年4月2日起霍尔果斯柏云不再纳入公司合并报表范围。

  4、报告期内，公司将控股下属公司重庆天樾国际旅行社有限公司的股权对外转让，上述公司自2020年5月26日起不再纳入合并财务报表范围。

  证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2020-026

  希努尔男装股份有限公司

  第四届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2020年8月27日在广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心12楼会议室召开。本次会议已于2020年8月17日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席董事7人，亲自出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长韩刚先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

  一、审议并通过了《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》

  2020年半年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  二、审议了《关于购买董监高责任险的议案》

  根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

  三、审议并通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

  公司拟于2020年9月15日在广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心12楼会议室召开2020年第二次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  特此公告。

  希努尔男装股份有限公司董事会

  2020年8月28日

  证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2020-028

  希努尔男装股份有限公司

  关于购买董监高责任险的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  希努尔男装股份有限公司 (以下简称“公司”）于2020年8月27日召开的第四届董事会第三十一次会议，审议了《关于购买董监高责任险的议案》，为完善公司风险控制体系，同时保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司的稳健发展营造良好的外部环境，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：

  1、投保人：希努尔男装股份有限公司

  2、被保险人：公司和全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员

  3、赔偿限额：不低于人民币 10,000 万元

  4、保费支出：不超过人民币 50 万元/年

  5、保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）

  为提高决策效率，提请公司股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

  根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  希努尔男装股份有限公司董事会

  2020年8月28日

  证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2020-029

  希努尔男装股份有限公司

  关于召开2020年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：董事会，2020年8月27日公司第四届董事会第三十一次会议审议通过召开公司2020年第二次临时股东大会的决议。

  3、 会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人，确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2020年9月15日（星期二）下午14:00；

  （2）网络投票时间：2020年9月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月15日上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月15日9:15-15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  对于在深圳证券交易所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

  新冠肺炎疫情防控期间，根据深圳证券交易所《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》的有关精神，公司鼓励股东采取网络投票方式参加会议。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2020年9月8日（星期二），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点：广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心12楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》

  1.01 第四届董事会非独立董事候选人：王 刚

  1.02 第四届董事会非独立董事候选人：廖崇康；

  2、《关于购买董监高责任险的议案》。

  第1项提案需要用累积投票方式选举董事，应选非独立董事的人数为2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

  以上提案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  以上议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见公司2020年8月28日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码示例表：

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记手续：

  （1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

  （2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

  （4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2020年9月12日17:00前送达公司董事会办公室。来信请寄：山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司董事会办公室，邮编：262200（信封请注明“股东大会”字样）。

  2、登记时间： 2020年9月9日，上午9：00一11∶00，下午13∶00一17：00。

  3、登记地点及联系方式：

  地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

  电话：0536-6076188 传真：0536-6076188

  联系人：梁月明 倪海宁

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、会议联系方式：

  地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

  电话：0536-6076188 传真：0536-6076188

  电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn

  联系人：梁月明 倪海宁

  与会人员的食宿及交通等费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十一次会议。

  特此公告。

  希努尔男装股份有限公司董事会

  2020年8月28日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362485。

  2、投票简称：“希努投票”。

  3、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

  ① 选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为2位）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2020年9月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、 互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月15日（现场股东大会召开当日）上午9:15-下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席希努尔男装股份有限公司2020年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

  ■

  如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□ 否□可以按照自己的意见表决。

  本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

  委托人姓名或名称(签章)：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  希努尔男装股份有限公司股东参会登记表

  ■