新疆同济堂健康产业股份有限公司

  公司代码：６０００９０ 公司简称：*ＳＴ济堂

  2020

  半年度报告摘要

  一 重要提示

  １ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  ２ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  ３ 公司全体董事出席董事会会议。

  ４ 本半年度报告未经审计。

  ５ 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  二 公司基本情况

  ２．１ 公司简介

  ■

  ■

  ２．２ 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２．３ 前十名股东持股情况表

  单位： 股

  ■

  ２．４ 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  ２．５ 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  ２．６ 未到期及逾期未兑付公司债情况

  √适用 □不适用

  单位：亿元 币种：人民币

  ■

  反映发行人偿债能力的指标：

  √适用 □不适用

  ■

  关于逾期债项的说明

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  ３．１ 经营情况的讨论与分析

  ２０２０年上半年，面对新常态下复杂多变的国内外经济形势和市场竞争加剧的环境，以及新冠肺炎疫情给国家经济以及医药行业带来的挑战，公司积极寻求转型升级的战略路径，不断探索医药供应跨界融合的业务和服务模式，在发展过程中不断调整结构、转型升级，践行“供给侧”经营服务模式创新，完善医药供应链管理体系，加强诚信体系建设，公司全员坚定信心，迎难而上，在危机中育新机，于变局中开新局，明确发展定位，明晰发展路径，推进疫情防控和复工复产，提质增效，合规经营，防控风险，为公司发展奠定了坚实的基础，充分发挥药品流通行业在服务医疗卫生与全民健康事业中的功能作用。

  １、报告期内，公司实现总收入２４０，２５７．９２万元，同比下降５５．４９％，批发业务、零售配送业务、非药品销售业务”三大业务实现收入２３９，７４４．９９万元，较上年同期下降５５．５４％，占公司本期总营业收入的９９．７９％，具体变化情况见下表：

  ■

  报告期公司医药批发业务收入下降的主要原因是该期间公司核心子公司同济堂医药地处新冠肺炎疫情爆发中心地区， 批发业务由于受湖北新冠疫情爆发及多地的二次疫情蔓延影响，众多医疗机构停诊、限诊、控制住院人数，药品销售终端需求受到抑制，物流运输受到一定程度管控，导致公司批发业务规模下滑； 同时受疫情防控临时政策影响，众多平台／渠道业务合作伙伴因区域隔离等举措导致平台／渠道业务下滑，公司传统批发业务及平台／渠道收入下降，导致公司收入下降。

  ２、报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润５，７８２．１２万元，同比下降７８．６５％，净利润变化情况见下表：

  单位：人民币万元

  ■

  公司“医药批发业务、零售配送业务、非药品销售业务”三大业务所属经营板块同济堂医药实现归属于上市公司股东净利润为７，１２９．９７万元，较上年同期下降７４．８０％（扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为７，２０１．３９万元，同比下降７３．７７％），与上年同期对比，医药主营业务利润与净利润出现下降，原因同上。

  公司持续推进“三线一带”发展战略，积极谋求创新发展，增强公司持续盈利能力和长期发展潜力，保障公司及全体股东的利益，主要体现在以下几个方面：

  １、保持与上游供应商的密切合作，持续优化经营品种

  报告期内，在“两票制”等政策环境持续推动下，公司充分利用现有三级物流网络优势，通过优质高效的服务以及较高的医疗机构、终端市场控制能力及连锁药店、商业公司等渠道优势获得更多上游供应商资源，保持与上游供应商的良好合作关系，提升公司在代理级别、代理品种上的优势，在充分稳定优质分销商及医疗机构等终端客户网络的基础上开展各类增值服务，推进供应链平台和渠道延伸服务，逐步降低公司分销及医疗机构业务的责任风险，同时积极拓展零售连锁终端，以终端覆盖优势提升公司的品牌影响力和议价能力。

  ２、创新商业模式，创造增值空间

  公司积极创新商业模式，加快向医药供应链服务商转型发展，逐步建立以“服务供应链”管理为核心的新商业模式，充分发挥公司所属各区域医药物流企业在商品流、物流、信息流、资金流等方面的优势，推动商品流、物流、信息流和资金流的“四流”融合，提升物流中心运载能力和订单处理效率的同时注重物流与采购、销售、财务、质控等环节的协同运作。进一步优化内部供应链集成管理，快速实现从依靠进销差价盈利的批发配送商向以服务收费为主的供应链服务商转型，同时公司按照现代企业制度要求，以管理提升为契机，挖掘市场潜力，拓展市场广度和深度，促进物流保障和信息化体系建设有序推进，运用供应链思维、平台思维、全局思维、共享理念不断提高创新能力、服务能力、加快向产业链前端和价值链高端服务延伸，利用自身在价值链中的优势积极开展增值服务，创造增值空间。

  ３、积极应用“互联网＋大数据”，提升药事服务能力

  随着互联网的跨界融合，公司持续以大数据作为提升药品流通治理能力的重要手段，更加注重多方协作，利用互联网思维，借助信息技术和互联网工具，加快公司由传统药品配送商向提供医药商品、健康产品、专业药学服务和大健康管理的综合服务提供商转型升级，与医疗机构和零售药店建立更深入的服务关系和分工协作模式，创造独特的增量价值。加强数据挖掘，向大健康产业延伸，向智慧型现代医药服务商转型。利用“互联网＋”的手段，以大数据与云计算为抓手，补齐药品流通行业在提供公共产品与服务领域的短板，提升药事服务能力，充分发挥药品流通在医药保障机制中的重要作用。

  ４、进一步加强信用体系建设

  在国家整体重视信用建设的大背景下，公司进一步加强信用体系建设，健全诚信管理机制和制度，共同规范行业流通秩序。在加强创新引领转型的同时，也更加注重合规经营与品牌发展，营造优良信用环境，提升整体竞争力。企业在市场经营中进一步提升了对药品质量责任、渠道安全责任、供应保障能力的重视，更加注重自身基础建设及内涵式增长，共同改善市场诚信环境。通过不断创新经营模式、健全内部管理制度等举措，规范企业经营行为，逐步提升服务竞争力和品牌影响力，提高整体发展水平，推动行业健康发展。

  目前，医药流通行业整体发展增速放缓，由以前的高速增长转变成中低速增长，行业竞争日趋激烈。公司经营团队始终如一的贯彻同济堂特色的“价格低、质量优、品种齐、配送快、服务好”的服务宣言，通过提供优质的配送服务、开展供应链延伸项目等增值服务保持公司与重点供应商、分销客户及医疗机构客户等的良好合作关系。药品经营品规及优势品种更加丰富，供应更加稳定充足，配送服务效率和准确度更高，在保证品种齐全的基础上持续优化品种结构和发掘渠道／平台价值。

  ５、全面加强综合管理，提升企业风险防范能力

  报告期内，公司进一步完善组织架构体系，明确决策权限，规范公司运作。同时加强独立董事、监事会对公司的有效监督。根据国家相关政策和法律法规不断完善和更新企业内部业务管理制度，规范操作程序，建立有效、顺畅的管理流程，打造立体式质量安全防范体系，提高企业发现和降低质量安全风险的能力，规范项目管理和监督机制。此外公司持续加强对财务风险、投资风险及其他经营风险的控制，加强全面预算管理，继续推进财务信息化建设。强化资产管理，加强应收款项回收及销售费用支出控制管理，提高企业抗风险能力，确保公司合规经营。

  ６、抓好党建创新创效，打造党建工作品牌

  公司党组织与时俱进，以服务经济为中心，充分发挥党组织在企业改革发展中的引领作用，护航与助力企业年度目标的实现。报告期内，公司董事会不仅在战略、经营等公司经济发展层面做好工作，同时全力配合协调公司各级党组织做好党建工作，切实把握好民营企业党建工作创新的特点与规律，以提高党建工作科学化水平为目标，大胆创新，勇于实践，积极探索在民营企业中发挥党组织政治核心作用的途径和方法，找准党组织功能优势和现代企业制度和体制优势的“结合点”。公司党组织、公司董事会紧紧围绕贯彻落实党的十九大报告的精神内涵，结合公司实际，重点抓好基层党支部建设和党员先锋模范作用的发挥。作为民营企业党组织，积极探索在建设新时代中国特色社会主义民营企业中发挥党组织作用的途径和方式，形成了规范有序、作用有为、执行有力的同济堂党建工作新格局。

  ３．２ 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  □适用 √不适用

  ３．３ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  证券代码：６０００９０ 证券简称：*ＳＴ济堂 公告编号：２０２０－０６４

  新疆同济堂健康产业股份有限公司关于

  第九届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０２０年８月２７日召开第九届董事会第十二次会议，会议召开方式为通讯方式表决。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。经审议，会议以书面表决方式通过了以下议案：

  一、 审议通过《公司２０２０年半年度报告全文及摘要》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《同济堂２０２０年半年度报告》和《２０２０年半年度报告摘要》。

  表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

  二、 审议通过《关于公司２０２０年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《同济堂关于２０２０年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》

  表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

  特此公告。

  新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

  ２０２０年８月２８日

  证券代码：６０００９０ 证券简称：*ＳＴ济堂 公告编号：２０２０－０６5

  新疆同济堂健康产业股份有限公司关于

  第九届监事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议于２０２０年８月２７日以通讯方式召开。应出席会议监事３人，实际出席会议监事３名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  一、 审议通过《公司２０２０年半年度报告全文及摘要》

  表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

  二、 审议通过《关于２０２０年上半年度募集资金实际存放与使用情况的专项说明》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《同济堂关于２０２０年上半度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》。

  表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

  特此公告。

  新疆同济堂健康产业股份有限公司监事会

  ２０２０年８月２８日

  证券代码：６０００９０ 证券简称：*ＳＴ济堂 公告编号：２０２０－０６6

  新疆同济堂健康产业股份有限公司

  关于２０２０年上半年度募集资金存放

  与实际使用情况的专项说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》，本公司现将２０２０年上半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  ２０１６年１月２７日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔２０１６〕１７７号），核准公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票不超过２３５，２９４，１１７股募集配套资金，本公司于２０１６年５月１８日完成了非公开发行股票的发行工作。２０１６年５月１８日，本公司向东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈等非公开发行对象发行２３５，２９４，１１７股，每股６．８０元，合计募集资金１，５９９，９９９，９９５．６０元，独立财务顾问（联席主承销商）新时代证券股份有限公司将上述认购款项扣除承销费用及其他直接相关费用后的余额１，５６０，３９９，９９５．６０元划转至本公司指定账户内。２０１６年５月１９日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字［２０１６］第２９－００００３号”《验资报告》。２０１６年５月２０日，本次发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续。

  （二）募集资金使用和结余情况

  根据《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过１６０，０００万元，用于以下投资项目：

  ■

  ２０１６年度，本公司募集资金使用情况为：一是本次交易应支付购买ＧＰＣ股权资产现金对价７８，０７８．３８万元，支付本次交易各中介机构费用４，５００．００万元，该等对价或费用在募集资金到位后予以支付；二是本次募投项目之一的汉南健康产业园项目前期已投入部分自筹资金，本公司在募集资金到位并履行必须的审批流程后，对其进行了置换，置换金额为１５，５６０．６７万元。

  ２０１７年度，本公司募集资金使用情况为：汉南健康产业园项目支付汉南产业园配套工程款１０万元；襄阳冷链物流中心项目支付襄阳高新技术产业开发区财政局冷链仓库城市基础设施配套费用６９８．４４万元，支付相关设计咨询费５６．６４万元，合计共支付７５５．０８万元。

  ２０１８年度，本公司募集资金使用情况为：汉南健康产业园项目支付汉南产业园配套工程款７，３１６．８１万元；襄阳冷链物流中心项目支付工程设备款１４，４７８．２９万元，医药安全追溯系统项目支付综合管理系统一期款１６６．８４万元。２０１８年４月２２日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于继续闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见，新时代证券股份有限公司出具了《关于同济堂使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，并于２０１８年６月２７日经公司２０１７年年度股东大会审议通过。２０１８年６月２９日，公司使用闲置募集资金２０，０００万元补充流动资金。

  ２０１９年度，本公司募集资金使用情况为：汉南健康产业园项目工程款７５００万元；襄阳冷链物流中心项目支付工程款４６５０万元。２０１９年４月２４日召开的第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止医药安全追溯系统项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，新时代证券股份有限公司出具了《关于同济堂终止医药安全追溯系统项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，并于２０１９年６月１４日经公司２０１８年年度股东大会审议通过。２０１９年６月１７日公司已全部归还前期闲置募集资金补充流动资金的款项。

  ２０２０年上半年，本公司募集资金使用情况为：襄阳冷链物流中心项目支付工程款３５２．９６万元。

  截至２０２０年６月３０日，本公司合计已使用募集资金１６０，２０２．１９万元，无节余募集资金（不含利息）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储制度。

  募集资金到位后，本公司、本公司子公司同济堂医药有限公司（以下简称“同济堂医药”）、独立财务顾问新时代证券股份有限公司分别与交通银行新疆维吾尔自治区分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行签署了募集资金的三方监管协议，设立专户管理募集资金。

  本公司于２０１６年６月３日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于同意公司对全资子公司同济堂医药有限公司增资７．７亿元的议案》、《关于同意公司全资子公司同济堂医药有限公司对其全资子公司襄阳同济堂物流有限公司增资２亿元的议案》，同意以增资的方式将募投资金投入项目实施主体。

  截至２０１６年６月１６日，公司已将７．７亿元募集资金以增资的方式投入公司子公司同济堂医药，公司及其子公司同济堂医药分别与独立财务顾问及上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行（汉南健康产业园项目、医药安全追溯系统项目和襄阳冷链物流中心项目共三个募集资金专户）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并于２０１６年６月１８日进行了公告。

  鉴于襄阳冷链物流中心项目的实施主体为襄阳同济堂物流有限公司（以下简称“襄阳同济堂”），经董事会审议批准，同济堂医药在增资完成后将用于襄阳冷链物流中心项目的募集资金转入襄阳同济堂开立的专用账户，并签订新的《募集资金专户存储三方监管协议》。截至２０１６年１１月２９日，同济堂医药已将２亿元募集资金投入同济堂医药子公司襄阳同济堂开立的襄阳冷链物流中心项目专户，公司及其孙公司襄阳同济堂、独立财务顾问及上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至２０２０年６月３０日，上市公司２０１６年非公开发行股票募集配套资金存放于４个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：由于汉南健康产业园项目和襄阳冷链物流中心项目共超支使用募集资金利息６２３．８１万元，导致上表中的募集资金余额４２１．６２万元与附表１中累计投入募集资金总额１６０，２０２．１９万元之和超过募投资金总额（１６０，０００万元）２０２．１９万元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况表

  １） 汉南健康产业园项目

  相应募集资金已使用完毕并按募集资金使用相关规定使用和披露，前期因其二期工程消防相关手续影响项目实施周期，２０１９年底已基本完成正办理验收工作，受２０２０年新型冠状病毒疫情影响，汉南开发区政府将公司汉南项目园区改造为疫情防控后备医院，公司按政府要求变更了用途且需改造追加投入，致使项目进度晚于预期；

  ２） 襄阳冷链物流中心项目

  相应募集资金已使用完毕并按募集资金使用相关规定使用和披露，在公司拟以自筹资金继续推进实施该项目过程中，受襄阳高新区政府对该项目所在区域规划调整影响，致使该项目的后续进程实施缓慢，后期如有新的变化将及时履行相应的审议和披露程序；

  本公司募集资金除终止医药安全追溯系统项目并将剩余募集资金永久补充流动资金外，全部用于承诺用途，截至２０２０年６月３０日募集资金实际使用情况与承诺一致。募集资金使用情况表详见本报告附件１。

  （二）募投项目先期投入及置换情况。

  本年度公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度不存在变更募投项目的情况

  五、使用闲置募集资金投资产品情况

  本年度公司不存在使用闲置募集资金投资产品情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  特此公告。

  附件：１、募集资金使用情况表

  新疆同济堂健康产业股份有限公司

  董事会

  ２０２０年８月２８日

  附表１：

  募集资金使用情况表

  单位：万元

  ■