海南葫芦娃药业集团股份有限公司

  公司代码：605199 公司简称：葫芦娃

  2020

  半年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 本半年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 万股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  2020年上半年，国际经济环境错综复杂，国内医药行业监管持续趋严，医药行业竞争格局面临巨大挑战。公司在董事会的领导下，继续以技术创新和加强内部管理为重点，扎实做好生产经营管理工作，稳步推进主营业务发展，完善管理制度。2020年上半年公司实现营业收入575,553,159.00元，较上年同期下降5.77%；实现归属于母公司所有者的净利润为42,513,468.06元，较上年同期增长4.60%。

  报告期内，公司重点推进了以下工作：

  1、研发方面，加大产品研发力度

  围绕儿科、消化、呼吸、抗感染、抗癫痫及维生素补充剂等治疗领域，持续加大研发投入及优化研发体系，不断扩充各治疗领域的品种储备。加强公司儿科中药创新药、新品种项目的推进；同时公司继续推进中药、化学药新品种的引进、立项工作；及现有中药品种的二次开发、化学药品的质量和疗效一致性评价工作；同时关注了高效安全的生物类似药的考察。

  2、加强生产和质量管理，全面确保产品质量

  公司坚持以市场需求为导向，合理安排生产计划，组织生产，确保按时完成生产任务；加强对生产全过程的监督管理，保证产品质量；严格执行GMP的相关要求，规范生产现场管理；加强安全生产和环保基础管理工作，对生产设备进行了定期检测和定期校验，保证公司消防、环保等系统的稳定有效可靠运行；推行WCM精益生产，加强相关人员的培训及考核，全面提升保证产品生产和质量的可控性与稳定性，生产运行平稳有序。公司定期开展安全生产教育活动，组织安全培训、消防应急演练等活动，增强全员安全生产意识，确保安全生产无事故。

  3、销售方面，公司持续加强营销网络体系建设

  加快完善四个销售体系建设：零售连锁营销体系、医疗终端营销体系、主流商业分销体系、网上电商销售体系。

  推进全国百强连锁和区域龙头连锁合作，加快等级医院和基层医疗机构的开发，建立主流商业分销体系，实现对单体药店和诊所的配送，开拓线上销售渠道，满足消费者购买行为的新需求。

  多渠道、多举措、立体化推进企业和产品品牌打造：重点推进面向销售者的零售门店的葫芦娃儿童品类管理中心项目；面向医生和店员的线上线下儿童呼吸系统、消化系统专业知识普及教育；面向社会大众的、运用互联网、专业刊物、新媒介推进儿童专业化品牌和主导产品的形象传播。

  4、继续规范发展，推行精益生产，实现精细化生产管理，进一步提高企业管理水平。

  继续强化内部管理，提升运营质量，推行精益生产；严抓战略、考核、规范、成本、风险、安全、环保等方面管理，提升管理效能。公司建立治理规范、分工明确、权责统一、协同高效的内部管理体系，通过健全管理制度，严格预算、强化核算、精控成本等举措健全内部约束机制，降低公司运营成本，实现降本增效；公司董事会、监事会、高级管理人员均勤勉履职尽责，对公司业务发展、经营管理及重大事项发表自己的专业意见和观点，切实有效地维护了全体股东尤其是中小股东的利益。

  3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用 □不适用

  ■

  其他说明：

  注1、企业会计准则变化引起的会计政策变更

  1、公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号一一收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

  执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

  单位:元 币种：人民币

  ■

  2、公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2020-021

  海南葫芦娃药业集团股份有限公司

  第二届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日以电子邮件方式发出第二届董事会第四次会议通知，会议于2020年8月27日在海南省海口市国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号会议室以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议，本次董事会会议由董事长刘景萍女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司2020年半年度报告及摘要的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》

  表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （二）审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

  为保障募集资金投资项目的顺利推进，在募集资金实际到位之前，公司已以自筹资金预先投入相关募投项目。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕9151号《关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2020年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为1,391.49万元，为此，本次拟置换金额为1,391.49万元。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金公告》（公告编号：2020-023）。

  公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议的独立意见》。

  保荐机构中信建投证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《中信建投证券股份有限公司关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  （三）审议通过了《关于制定〈海南葫芦娃药业集团股份有限公司重大信息内部报告制度〉的议案》；

  为规范公司重大信息内部报告工作，保证公司真实、准确、完整、及时、公平的披露信息，明确重大信息内部报告的职责和程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》《海南葫芦娃药业集团股份有限公司信息披露管理办法》等规定，结合实际情况，制订本制度，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司重大信息内部报告制度》。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  （四）审议通过了《关于制定〈海南葫芦娃药业集团股份有限公司内幕信息保密制度〉的议案》；

  为完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会和《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》的有关规定，结合实际情况，制定本制度，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司内幕信息保密制度》。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  （五）审议《关于制定〈海南葫芦娃药业集团股份有限公司特定对象来访接待管理制度〉的议案》。

  为维护公司和投资者的合法权益，加强公司与投资者、媒体等特定对象之间的信息沟通，促进公司规范运作，并进一步完善公司治理机制，根据中国证券监督管理委员会有关上市公司投资者关系管理及《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》《海南葫芦娃药业集团股份有限公司投资者关系管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司特定对象来访接待管理制度》

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

  海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

  2020年8月27日

  证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2020-022

  海南葫芦娃药业集团股份有限公司

  第二届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日以电子邮件方式发出第二届监事会第四次会议通知，会议于2020年8月27日在海南省海口市国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号会议室以现场方式召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由公司监事会主席寿晓梅主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司2020年半年度报告及摘要的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （二）审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

  同意发表意见如下：

  公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换不影响募投项目的正常实施，符合募集资金到账后6个月内进行置换的相关规定，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关要求，具有必要性及合理性。综上所述，公司监事会同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金公告》（公告编号：2020-023）。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

  海南葫芦娃药业集团股份有限公司监事会

  2020年8月27日

  证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2020-023

  海南葫芦娃药业集团股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入

  募投项目的自筹资金公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用募集资金人民币1,391.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准海南葫芦娃药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1086号）核准，并经上海证券交易所同意，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,010万股，每股发行价格为人民币5.19元，募集资金总额为人民币208,119,000.00元，扣除本次发行费用人民币57,079,347.77元后，募集资金净额为人民币151,039,652.23元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月3日出具了天健验[2020]246号《验资报告》。

  公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用计划，本次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如下：

  单位：人民币万元

  ■

  上述项目合计投资总额为27,562.00万元，计划投入募集资金为15,103.97万元。公司将本着轻重缓急的原则，按照实际需求安排项目的投资建设。若实际募集资金净额不能满足上述项目的投资需要，公司将通过自筹方式解决资金缺口部分。为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前，公司将依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目，待募集资金到位后，再以募集资金置换届时已累计投入的自筹资金。

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在募集资金实际到位之前，公司已以自筹资金预先投入相关募投项目。截至2020年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为1,391.49万元，为此，本次拟置换金额为1,391.49万元。

  具体如下：

  单位：人民币万元

  ■

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述自筹资金预先投入情况出具了天健审〔2020〕9151号《关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以鉴证，认为公司本次募集资金置换事宜符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。

  四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求

  公司于 2020 年 8 月 27 日召开的第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》， 同意公司合计使用募集资金人民币1,391.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

  五、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，本次募集资金置换不改变募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综合以上情况，公司独立董事一致同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

  （二）监事会意见

  监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换不影响募投项目的正常实施，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的相关规定，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关要求，具有必要性及合理性。综上所述，公司监事会同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

  （三）保荐机构意见

  保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。保荐机构对葫芦娃本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。

  （四）会计师事务所意见

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2020〕9151号《关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为公司《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第四次会议决议

  2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕9151号）

  3、中信建投证券股份有限公司《关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》

  4、第二届董事会第四次会议独立董事发表的独立意见

  5、第二届监事会第四次会议决议

  特此公告。

  海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

  2020年8月27日