上海新通联包装股份有限公司

  公司代码：603022 公司简称：新通联

  2020

  半年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 本半年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  报告期内，面对新型冠状病毒肺炎、中美贸易摩擦等不利局面，公司积极应对，在公司上下的共同努力下，通过稳定老客户、开发新客户、新市场、精细化运营管理等方式取得了较好的业绩。

  报告期内，公司实现营业收入30,126.22万元，比去年同期减少2,359.04万元；实现归属于母公司所有者的净利润1,708.99万元，比去年同期增加95.76万元。

  具体经营情况如下：

  1、在资产收购方面

  2019年10月24日，为进一步做大做强上市公司、提升公司综合竞争力、培育新的利润增长点，公司与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆企业签署《上市公司收购资产框架协议》，各方就上市公司拟议支付现金的方式间接收购华坤道威51%的股权事项达成初步意向。

  受新型冠状病毒肺炎疫情影响，本次收购事项原审计基准日2019年12月31日的财务数据已到期，为保证相关审计数据的时效性，以及更客观的体现标的公司的财务状况，经与各方协商，同意将华坤道威审计评估基准日调整为2020年6月30日。

  审计评估基准日调整后的审计评估工作量增加，截至目前，公司正加快推进审计评估等相关工作。

  2、在市场拓展方面

  截至本报告期末，除上海外，公司已在无锡、吴江、芜湖、重庆、武汉、咸阳、惠州、马来西亚、越南等地设立子公司。一方面，根据客户需要，在相关区域增加生产线，进一步提升公司总产能，最大程度贴近客户，满足客户需求，巩固老客户；另一方面，以生产基地为中心辐射周边市场，开拓新客户，进一步提高公司市场份额。

  公司主要客户为世界500强外资企业，报告期内，受新型冠状病毒肺炎、原材料上涨等因素的影响，行业竞争加剧，面对不利局面，公司上下克服困难，按照既定战略稳步推进市场开拓计划，取得较好的销售业绩，销售收入较去年同期减少了7.26%。

  3、在客户服务方面

  提升客户服务水平是公司一直以来的成功经验。公司所采用的“整体包装解决方案”一体化服务模式核心能力包含三个主面：快速响应能力、持续稳定的服务能力、成本控制能力。为提升快速响应能力，公司升级改造了经营信息管理系统，加快了业务订单处理能力；优化了方案设计、试验及样品制作流程，提升了技术服务能力；在质量管理方面，公司开展了持续的质量改善活动，通过过程风险管理，控制失败风险，有效地提升了顾客满意度；公司发挥技术优势，为顾客提供成本优化方案，在原材料价格大幅上涨形势下，有效控制了顾客包装成本的上涨。有效增强了公司核心业务竞争力。

  4、在募集资金使用方面

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]717 号核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,000万股，募集资金总额为286,200,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额253,533,300.00 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2015年5月11日出具了天健验（2015）2-21号《验资报告》，验证确认。

  截至2020年6月30日，累计在募集资金投资项目中已使用募集资金26,456.14万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为53.95万元，累计收到闲置募集资金理财收益803.78万元，累计收到归还募集资金277.30万元。

  截止2020年6月30日，募集资金账户的余额为32.25万元。

  （1）暂时闲置募集资金进行现金管理

  2019年10月28日召开第三届董事会第十一次会议，同意公司在不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，使用闲置募集资金适时购买安全性高、流动性较强的保本型理财产品，自本次董事会通过之日起12个月内，使用的最高额度不超过4,000万元人民币的限制募集资金，在上述额度内，资金可以滚动使用。

  5、对外投资方面

  （1）新设子公司

  浙江通联道威数据科技有限公司，住所地浙江省杭州市余杭区仓前街道创客空间大厦1幢425室-3，法定代表人何再权，注册资本1000万元（人民币），注册日期2020年2月25日。经营范围：?般项?：?数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推?；?告设计、制作、代理；?告发布（??播电台、电视台、报刊出版单位）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织?化艺术交流活动；市场营销策划；会议及展览服务(除依法须经批准的项?外，凭营业执照依法?主开展经营活动)。

  （2）注销全资子公司

  2020年4月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于清算注销全资子公司议案》，同意清算注销全资子公司无锡新通联包装材料有限公司，并授权公司经营管理层依据法律法规的规定办理清算和注销等相关事宜。

  截至报告期末，无锡新通联包装材料有限公司工商注销登记手续己经办理完毕。

  6、在人力资源、安全生产管理方面

  报告期内，公司进一步推进企业文化建设，努力打造企业核心竞争力。坚持用心服务，规范求真，创造价值，爱己达人，共生共修为核心的利他哲学文化。坚持以人为本，客户为重的同时尊重员工、关心员工、激励员工，为员工搭建实现自我价值的平台，促进员工发展与公司发展的和谐一致。

  同时，报告期内公司不断培训强化管理人员的安全防范意识，重视公司安全、设备和环保管理，提高员工安全意识、设备规范操作意识，从根源上杜绝重大安全事故发生。

  3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  □适用 √不适用

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  证券代码：603022 证券简称：新通联 公告编号：临2020-039

  上海新通联包装股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新通联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2020年8月27日在公司会议室召开。会议通知于2020年8月18日以邮件、传真方式发出。会议由监事会主席徐国祥先生主持，会议应到监事3人，实到3人。会议的召开和召集程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。与会监事经过认真审议后形成如下决议：

  一、审议通过《公司2020年半年度报告及摘要》

  监事会对《公司2020年半年度报告及摘要》进行了审核，认为：《公司2020年半年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等有关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2020年半年度的经营情况和财务状况等事项。未发现参与报告编制和审议人员有违反内幕信息管理规定的行为；未发现所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

  二、审议通过《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  监事会认为：公司董事会编制的《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2020年上半年度募集资金存放与实际使用情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

  特此公告。

  上海新通联包装股份有限公司监事会

  2020年8月27日

  证券代码：603022 证券简称：新通联 公告编号：临2020-040

  上海新通联包装股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新通联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2020年8月27日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知于2020年8月18日以邮件、传真方式发出。会议由董事长曹文洁女士召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。与会董事经过认真审议后形成如下决议：

  一、审议通过《公司2020年半年度报告及摘要》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

  二、审议通过《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

  具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2020-041）。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  三、审议通过《关于为全资子公司提供担保额度的议案》

  董事会一致审议通过，公司为全资子公司无锡新通联包装制品制造有限公司向山鹰纸业销售有限公司、浙江景兴纸业股份有限公司、浙江景兴板纸有限公司、江苏理文造纸有限公司就采购原纸业务申请的信用额度提供连带责任保证担保，担保总额不超过6000万元（此额度适用于董事会审议通过之日起至2021年4月30日），担保期限为全部价款履行期限届满后两年，并授权经营管理层负责签署具体的担保协议。

  本次担保事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

  具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2020-042）。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  特此公告。

  上海新通联包装股份有限公司董事会

  2020年8月27日

  证券代码：603022 证券简称：新通联 公告编号：临2020-041

  上海新通联包装股份有限公司

  2020年半年度募集资金

  存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、上海新通联包装股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金使用管理制度》等有关规定，公司董事会将公司截至2020年6月30日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]717号核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值1元，每股发行价格为14.31元，募集资金总额为286,200,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额253,533,300.00 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2015年5月11日出具了天健验（2015）2-21号《验资报告》，验证确认。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。

  （二）募集资金的使用及结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金24,853.66万元；以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为53.05万元，以前年度收到闲置募集资金理财收益800.62万元，收到归还募集资金277.30万元。

  2020年上半年实际使用募集资金1,602.48万元；2020年上半年收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.90万元；；2020年上半年收到闲置募集资金理财收益3.16万元。

  累计在募集资金投资项目中已使用募集资金26,456.14万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为53.95万元，累计收到闲置募集资金理财收益803.78万元，累计收到归还募集资金277.30万元。

  截止2020年6月30日，募集资金账户的余额为32.25万元。

  二、募集资金存储和管理情况

  为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理。

  2015年6月10日，公司及保荐机构中德证券有限责任公司分别与上海浦东发展银行周浦支行、交通银行股份有限公司上海共康支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2018年8月15日，公司首发募投项目一一整体包装解决方案优化配套及建设项目（一期）结项，节余募集资金已永久性补充流动资金，上海浦东发展银行周浦支行（账号为98320154740005415）的募集账户已经销户。

  2016年1月15日，公司及全资子公司无锡新通联包装制品制造有限公司、保荐机构中德证券有限责任公司与交通银行股份有限公司上海共康支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2018年6月，因公司变更募投项目及募投项目实施主体，交通银行上海共康支行（账号为310066069018800008095）的募集资金账户已经销户。

  2018年9月28日，公司及全资子公司重庆新通联包装材料有限公司、保荐机构中德证券有限责任公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截止2020年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

  ■

  三、募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  （二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）先期投入及置换情况

  2015年7月17日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入的自筹资金4,532.97万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审〔2015〕2-287号鉴证报告，具体自筹资金预先投入情况如下表所示：

  ■

  （三）对闲置募集资金进行现金管理情况

  2019年10月28日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，拟在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高不超过人民币4,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、保本型理财产品，投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  截至2020年6月30日，公司使用募集资金进行现金管理具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （四）节余募集资金永久性补充流动资金的情况

  公司首发募投项目一一整体包装解决方案优化配套及建设项目（一期）已经实施完毕，该项目2017年12月31日节余募集资金1,710.52万元。2018年4月19日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将该项目的募集资金及募集资金的理财收益和利息用于永久性补充流动资金，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了专项意见，并经公司2017年度股东大会审议通过。2018年6月21日，公司将上海浦发银行南汇支行募集户中1,727.47万元永久性补充流动资金。账户余额6,130.56元为2018年6月21日到账的募集资金存款利息，已于2018年8月15日永久补充流动资金。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司原募投项目“绿色重型包装材料建设项目”计划总投资为5,910.00万元，拟投入募集资金5,910.00万元，实施主体为无锡新通联包装制品制造有限公司。该项目实施后，因市场环境不及预期，于2016年8月终止，剩余募集资金5,632.70万元及利息存放于募集资金专户进行管理。

  2018年4月18日、2018年5月16日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和2017年年度股东大会，分别审议通过了《关于部分募集资金变更投资项目的议案》和《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“绿色重型包装材料建设项目”变更为“笔电包装一微电子产业配套建设项目”，实施主体为公司的全资子公司重庆新通联包装材料有限公司（以下简称“重庆新通联”）。公司拟对重庆新通联增资6,400万元，其中包括5,910万元募集资金及理财收益和利息268.71万元。2019年4月25日，公司将原募投项目“绿色重型包装材料建设项目”使用的277.30万元，以自有资金补足至募集资金专户。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2020年上半年度公司募集资金使用及披露符合相关法律法规的要求，不存在违规使用募集资金的情形。

  附件：募集资金使用情况对照表

  附件：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：上海新通联包装股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  证券代码：603022 证券简称：新通联 公告编号：临2020-042

  上海新通联包装股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称：无锡新通联包装制品制造有限公司（以下简称“无锡新通联”）

  ● 本次担保金额：不超过6000万元

  ● 本次担保是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

  一、担保情况概述

  公司全资子公司无锡新通联与山鹰纸业销售有限公司（以下简称“山鹰纸业”）、浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“景兴纸业”）、浙江景兴板纸有限公司（以下简称“景兴纸板”）、江苏理文造纸有限公司（以下简称“理文造纸”）存在原纸采购业务往来，为确保无锡新通联的正常生产经营需求，公司拟为无锡新通联向山鹰纸业、景兴纸业、景兴纸板、理文造纸就采购原纸业务申请的信用额度提供连带责任保证担保，担保总额不超过6000万元（此额度适用于董事会审议通过之日起至2021年4月30日），担保期限为全部价款履行期限届满后两年。

  2020年8月27日，公司召开第三届董事会第十四会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度的议案》，同意为全资子公司无锡新通联向山鹰纸业、景兴纸业、景兴纸板、理文造纸就采购原纸业务申请的信用额度提供连带责任保证担保，担保总额不超过6000万元（此额度适用于董事会审议通过之日起至2021年4月30日），担保期限为全部价款履行期限届满后两年，并授权经营管理层负责签署具体的担保协议。本次担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  名称：无锡新通联包装制品制造有限公司

  注册地点：无锡市锡山区鹅湖镇科技路

  法定代表人：杨方明

  成立日期：2011年12月6日

  注册资本：5000万元

  经营范围：木制包装箱、纸制包装箱的加工；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；木制品、纸制品、塑料制品的销售；包装服务专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；包装服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与公司的关系：无锡新通联为公司的全资子公司，公司持有100%股权。

  截至2019年12月31日，无锡新通联资产总额235,083,733.15元；负债总额190,745,321.83元（其中流动负债总额190,745,321.83元）；资产净额44,338,411.32元；营业收入269,945,073.51元、净利润3,940,719.83元。（以上数据经审计）

  截至2020年6月30日，无锡新通联资产总额229,066,357.71元；负债总额175,650,387.03元（其中流动负债总额175,650,387.03元）；资产净额53,415,970.68元；营业收入120,706,214.14元、净利润9,077,559.36元。（以上数据未经审计）

  三、担保主要内容

  公司全资子公司无锡新通联与山鹰纸业、景兴纸业、景兴纸板、理文造纸存在原纸采购业务往来，为充分利用山鹰纸业、景兴纸业、景兴纸板、理文造纸的信用额度及信用账期，满足日常生产计划的需要，公司拟为无锡新通联向山鹰纸业、景兴纸业、景兴纸板、理文造纸申请的信用额度提供连带责任保证担保。

  担保方式：连带责任保证。

  担保总额：不超过6000万元（此额度适用于董事会审议通过之日起至2021年4月30日）。

  担保期限：自董事会审议通过之日起至全部价款履行期限届满后两年。

  董事会授权公司经营管理层负责签署具体的担保协议。

  四、董事会意见

  无锡新通联为公司全资子公司，本次担保是基于其正常生产经营的需要。公司董事会认为无锡新通联经营情况正常，资信良好，具有足够债务的能力，公司为其提供担保的风险可控。上述担保行为不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响，董事会同意本次对其提供担保事项。本次担保事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东过大会审议。

  公司独立董事发表如下独立意见：经核查，本次担保事项为了保证公司全资子公司无锡新通联日常生产经营的需要，本次担保对象为公司合并报表范围内的主体，具有足够偿还债务的能力，担保风险在公司的可控范围内。本次担保符合有关法律法规的规定，审议、表决程序合理、合法，且公司及时履行相关信息披露义务，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的情形。我们同意《关于公司为全资子公司提供跟担保额度的议案》。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司累计对控股子公司的担保总额为6000万（含本次担保），占公司2019年度经审计净资产的9.39%。公司无逾期对外担保。

  特此公告。

  上海新通联包装股份有限公司董事会

  2020年8月28日