无锡上机数控股份有限公司

  公司代码：603185 公司简称：上机数控

  2020

  半年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 本半年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  报告期内，面对新冠疫情的冲击、国内外错综复杂的经济环境以及不断变化的行业形势，公司坚定打造“高端装备+核心材料”双轮驱动业务模式这一战略方针不动摇，按计划对单晶硅业务进行投资建设，进一步扩大单晶硅产能。得益于单晶硅业务的发展，公司2020年上半年实现营业收入10.84亿元，同比增长269.78%，实现归属于上市公司股东的净利润1.50亿元，同比增长57.44%。

  报告期内，公司主要经营情况如下：

  1、科学防控疫情，保证生产经营稳定

  2020年一季度，国内新冠疫情爆发，各行各业均受到不同程度的影响。面对疫情，公司迅速成立疫情防控小组，积极做好科学防控工作，迅速组织落实复工复产，保障了生产经营的稳定，将疫情的影响降至最小。

  2、项目建设持续推进，单晶硅产能稳步提升

  一方面，“5GW单晶硅拉晶生产项目”自开工建设以来，项目建设持续推进，公司的单晶硅产能得到稳步提升。另一方面，公司坚持科技创新引领，不断加大研发投入，通过技术创新、新产品研发、与外部科研院所、重点高校合作等方面的工作，持续提升产品的自主研发能力和核心竞争力。不断改进的工艺技术推动了生产效率的提升，公司“5GW单晶硅拉晶生产项目”的实际产能水平超过预期。

  3、发行可转换公司债券，助力单晶硅业务

  2020年6月9日，公司公开发行可转换公司债券，募集资金6.65亿元，全部用于“5GW单晶硅拉晶生产项目（二期）”。本次可转债发行，保障了单晶硅项目的建设进度，助力公司单晶硅产能的释放，同时，可转债的发行也拓宽了公司的融资渠道，优化了公司的资金结构，保证了公司的资金安全。

  4、股权激励计划落地，健全长效激励机制

  公司分别于2020年1月、2020年7月完成了第一期（2019年）限制性股票激励计划中首次及预留部分的授予事项，向符合条件的高级管理人员和核心骨干员工授予限制性股票。本次股权激励的实施，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在提高授予对象的工作积极性的同时，也保障了核心团队的稳定。

  3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用 □不适用

  公司于2020年3月16日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会[2019]8号），根据要求，公司于2019年6月10日起执行本准则，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整。

  2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号一债务重组》（财会[2019]9号），根据要求，公司于2019年6月17日起执行本准则，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整。

  2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

  公司根据财政部相关文件规定的起始日，开始执行上述企业会计准则。本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  董事长：杨建良

  董事会批准报送日期：2020年8月27日

  证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2020-087

  转债代码：113586 转债简称：上机转债

  无锡上机数控股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2020年8月27日以现场方式召开，会议通知及相关资料于2020年8月17日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数控股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》

  具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2020年半年度报告》和《无锡上机数控股份有限公司2020年半年度报告摘要》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-089）。

  独立董事对此发表了同意的独立意见。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、《无锡上机数控股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；

  2、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  无锡上机数控股份有限公司

  董 事 会

  2020年8月28日

  证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2020-088

  转债代码：113586 转债简称：上机转债

  无锡上机数控股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2020年8月27日以现场方式召开，会议通知及相关资料于2020年8月17日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次监事会应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数控股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》

  监事会发表意见如下：

  1、公司2020年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2020年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与公司2020年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2020年半年度报告》和《无锡上机数控股份有限公司2020年半年度报告摘要》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-089）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  《无锡上机数控股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》

  特此公告。

  无锡上机数控股份有限公司

  监 事 会

  2020年8月28日

  证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2020-089

  转债代码：113586 转债简称：上机转债

  无锡上机数控股份有限公司

  2020年半年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定，无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对2020年半年度募集资金的存放与使用情况做如下专项报告：

  一、募集资金基本情况

  （一）首次公开发行A股股票募集资金情况

  1、实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1957号”文核准，并经上海证券交易所同意，本公司于2018年12月25日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票3,150万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币34.10元，本公司共募集资金人民币107,415.00万元，扣除发行费用人民币171,585,594.06元，募集资金净额人民币902,564,405.94元。

  截止2018年12月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2018]ZA16001号”验资报告验证确认。

  2、募集资金使用和结余情况

  ■

  （二）2020年公开发行可转换债券募集资金情况

  1、实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]792号”文核准，并经上海证券交易所同意，本公司于2020年6月9 日采取优先配售和公开发行的方式向股东和社会公众发行可转换公司债券665万张，每张面值为人民币100元，期限为6年，本公司共募集资金人民币66,500万元，扣除相关的发行费用人民币10,464,622.64元(不含税)，实际募集资金净额人民币654,535,377.36元。

  截止2020年6月15日，本公司上述发行可转债募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000272号”验资报告验证确认。

  2、募集资金使用和结余情况

  ■

  二、募集资金管理情况

  （一）首次公开发行A股股票募集资金情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《无锡上机数控股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2018年，本公司在上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行、中信银行股份有限公司无锡胡埭支行、南京银行股份有限公司无锡分行以及中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行开设募集资金专项账户，并于2018年12月26日与保荐机构国金证券股份有限公司及上述各银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年，本公司在中国建设银行股份有限公司包头分行临园道支行、上海浦东发展银行股份有限公司包头分行开设募集资金专项账户，并分别于2019年7月16日、2019年12月23日与子公司弘元新材料（包头）有限公司（以下简称“弘元新材”）、保荐机构国金证券股份有限公司及上述各银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2020年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

  1、活期存款账户：

  金额单位：人民币元

  ■

  2、报告期期末募集资金购买银行理财产品情况：

  金额单位：人民币元

  ■

  （二）2020年公开发行可转换债券募集资金情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《无锡上机数控股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2020年6月，本公司在上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行、中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行及南京银行股份有限公司无锡分行开设募集资金专项账户，并于2018年6月22日与保荐机构国金证券股份有限公司及上述各银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；同月，本公司在华夏银行股份有限公司包头分行、上海浦东发展银行股份有限公司包头分行（开设募集资金专项账户，并分别于2020年6月28日与子公司弘元新材、保荐机构国金证券股份有限公司及上述各银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2020年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

  1、活期存款账户：

  金额单位：人民币元

  ■

  2、报告期期末使用募集资金购买银行理财产品情况：

  本报告期内，公司不存在使用公开发行可转换公司债券募集资金购买银行理财产品的情况。

  三、募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表详见附表1。

  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  （二）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  1、首次公开发行A股股票募集资金投资项目的置换情况

  2019年1月14日，本公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议分别审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金人民币41,531,989.72元置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币41,531,989.72元。公司监事会、独立董事、保荐机构国金证券股份有限公司均发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于无锡上机数控股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA10015号）。公司已于2019年1月17日划转了上述募集资金。

  2、2020年公开发行可转换债券募集资金投资项目的置换情况

  2020年6月28日，本公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议分别审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金人民币150,104,857.78元置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币150,104,857.78元。公司监事会、独立董事、保荐机构国金证券股份有限公司均发表了明确同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于无锡上机数控股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（大华核字[2020]006094号）。公司已于2020年6月29日划转了上述募集资金。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  （四）闲置募集资金使用情况

  1、首次公开发行A股股票募集资金的闲置资金使用情况

  2019年1月14日，本公司第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用总额不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。

  2019年12月27日，本公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用总额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。

  截至2020年6月30日止，公司使用暂时闲置募集资金购买的理财产品情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注：公司各时点使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额未超过董事会对相关事项的授权范围。

  2、公司公开发行可转换公司债券募集资金

  本报告期内，公司不存在使用公开发行可转换公司债券募集资金购买银行理财产品的情况。

  （五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  （七）节余募集资金使用情况

  本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  （八）募集资金使用的其他情况

  本公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  （一）变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

  （二）终止原募投项目并变更部分募集资金用途

  公司第二届董事会第十八次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目、增加部分募集资金投资项目实施主体暨向子公司增资的议案》，同意公司终止原募投项目“精密数控机床生产线扩建项目”（以下简称“原募投项目”）的投资，并将剩余募集资金人民币36,782.21 万元（具体金额以划转日募集资金专户余额为准）用于新项目“包头年产5GW单晶硅拉晶生产项目（一期）” （以下简称“新募投项目”）的建设。

  新募投项目由公司全资子公司弘元新材实施，预计项目总投资为人民币301,966.50万元，分三期实施，预计项目一期投资人民币99,653.11万元，项目二期投资人民币100,748.50万元，项目三期投资人民币101,564.89万元。

  同时，为提高募集资金使用效率和投资回报，公司增加弘元新材为“补充流动资金”项目的实施主体，拟投入募集资金人民币8,000万元。

  （三）本次募集资金用途变更的原因

  原募投项目于2017年初次立项，至2019年期间，内外部环境均发生了一定的变化。随着2017年至今光伏全产业链“降本增效”持续推进，以及公司持续研发创新、各类高硬脆专用设备生产效率不断提升，公司预计现有产能及通过产线改造等措施所释放的产能已能够满足市场需求并保障公司的市场占有率。

  因此，为尽量减少重复投资，尽可能控制投资风险，充分利用公司现有以及在建产能，合理配置公司现有资源，经全面审慎考虑后，公司终止“精密数控机床生产线扩建项目”的募集资金投入，并将剩余募集资金及孳息全部投入新募投项目“5GW单晶硅拉晶生产项目（一期）”。

  同时，为进一步结合公司发展规划及实际生产经营需要，优化公司资源配置，提高资源的综合利用率，并基于上机数控、弘元新材的经营规划，公司将弘元新材增加为“补充流动资金”项目的实施主体。调整后，上机数控补充流动资金人民币19,000万元，弘元新材补充流动资金人民币8,000万元。

  （四）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

  （五）变更募投项目的资金使用情况

  报告期内，新变更募投项目“5GW单晶硅拉晶生产项目（一期）”项目实际使用募集资金人民币38,113.38万元；“补充流动资金（弘元新材）”项目实际使用募集资金人民币8,000.56万元。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。

  特此公告。

  无锡上机数控股份有限公司

  董 事 会

  2020年8月28日

  附表1

  募集资金使用情况对照表

  （一）首次公开发行A股股票募集资金情况

  编制单位：无锡上机数控股份有限公司 2020年1-6月 单位： 人民币万元

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：实际投资金额使用了对应募集资金产生的孳息等，故高于承诺投资金额。

  （二）2020年公开发行可转换债券募集资金情况

  编制单位：无锡上机数控股份有限公司 2020年1-6月 单位： 人民币万元

  ■

  附表2

  变更募集资金投资项目情况表

  编制单位：无锡上机数控股份有限公司 2020年1-6月 单位： 人民币万元

  ■

  注1：5GW单晶硅拉晶生产项目(一期)于2019年底基本完工，自2020年起计算其实现的效益。

  注2：补充流动资金项目主要是保证公司的运营资金正常。