公司声明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

  特别提示

  １、本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。

  ２、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过３５名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的２只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

  公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司５％以上股份的股东及其各自控制的关联方不参与本次认购，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。

  本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  ３、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的８０％（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。

  ４、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的３０％，即不超过４，０００万股（含本数），募集资金总额不超过８４，０００万元（含本数）。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由董事会与主承销商协商确定。

  若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

  ５、本次非公开发行募集资金总额预计不超过８４，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

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  ６、本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起６个月内不上市交易或转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  ７、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  ８、本预案已在“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润现行分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资者予以关注。

  ９、本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募投项目建成后将增强公司产品市场竞争力，提升公司营业收入和净利润水平。由于募投项目建设及投产周期较长，募集资金的使用效益短时间内难以实现，若公司业务规模及净利润未能获得相应幅度的增长，公司的即期回报（每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标）将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  １０、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。

  释 义

  ■

  除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、上市公司基本情况

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  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次发行的背景

  １、政策背景

  （１）国家产业规划及发展政策为行业发展提供了支持

  对于公司业务所涉及的精密铸造技术，一方面国家将铸造工艺列为重点发展的基础制造工艺之一，着重提出要发展耐高温、低温、高强韧度材料的高精度铸造工艺；另一方面，考虑到铸造企业对环境所带来的负面影响，国家制订了行业准入条件，公司为符合行业准入条件的首批企业之一。

  近年来，国家针对汽车零部件及配件制造业（尤其是针对汽车涡轮增压器）推出了一系列鼓励政策。为实现节能减排的政策目标，国家在“十二五”期间提出优先发展高效能、低排放车用发动机，要求实现车用发动机增压器及关键零部件制造技术的自主化生产，并对符合要求的节能环保汽车产品提供补贴。

  （２）环保排放标准的日趋严格为一线供应商提供了新的市场机遇

  ２０１６年，环保部正式发布了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，要求国六排放标准于２０２０年７月１日起全面实施。新的排放标准不仅在污染物的排放限值方面更加严格，同时增加了对加油过程污染物的控制要求和混合动力电动汽车的试验要求。这将带动新一轮的汽车换代需求，并最终传导到汽车零部件市场的需求增加。

  使用涡轮增压器是汽车发动机节能减排的重要技术手段之一。日趋严格的环保排放标准促使汽车制造商尤其是发动机制造商研发和制造环保性能更高的发动机产品，这将给涡轮增压器行业的一线供应商提供新的市场机遇。

  ２、市场背景

  汽车工业是综合性产业，汽车整车的销量决定了汽车行业的总体规模。全球汽车行业经过不断的革新和发展，目前已经进入成熟期，成为世界上规模最大的产业之一。同时由于汽车行业的产业链长、覆盖面广、综合性强、技术要求高、附加值高，在全球主要工业国家的产业结构中均占据重要地位。随着发达国家汽车工业的市场趋于饱和，全球汽车产业格局发生变化，发展中国家尤其“金砖国家”的经济崛起成为带动汽车市场增长的引擎，全球汽车工业重心逐渐向中国、印度、巴西等新兴经济体转移。根据世界汽车组织（Ｏｒｇａｎｉｓａｔｉｏｎ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌｅ ｄｅｓ Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｅｕｒｓ ｄ＇Ａｕｔｏｍｏｂｉｌｅｓ，简称ＯＩＣＡ）的统计，２０１９年中国汽车产量在全球汽车产量总量的占比为２８．０２％，系全球第一大汽车生产基地。

  二氧化碳的排放量逐年上升以及相关法规的颁布，驱动汽车制造类企业不断开发节能技术。严格的排放和油耗标准是推进涡轮增压器市场的重要因素，中国、欧洲、美国等国家均制定了严格的排放标准。这将在极大程度上推进涡轮增压器市场的发展。

  根据２０１６年霍尼韦尔对全球涡轮增压器市场的预测，２０１７年至２０２１年，全球将诞生超过２．３亿辆装载涡轮增压发动机的新车。到２０２１年，全球涡轮增压业务的行业销售额预计将达到近１２０亿美元。

  根据中国汽车技术研究中心有限公司对于涡轮增压器２０２０年市场的预测，全球涡轮增压器市场较２０１７年将保持在近７．５８％的复合年均增长，２０２０年全球配有涡轮增压器汽车的市场将达到５，０２０万辆。

  公司的下游客户为涡轮增压器生产企业，涡轮增压器市场的发展为公司的产品提供了广阔的市场空间。

  ３、公司背景

  公司自设立以来一直从事涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品的研发、生产和销售。经过长时间的行业浸润，公司已掌握铸造、机械加工艺中的多项核心技术，建立起了精益化管理体系并逐渐拥有稳定优质的客户群。目前，公司与包括盖瑞特、博格华纳、上海菱重等知名涡轮增压器制造商建立了稳定的长期合作关系。公司力争提升公司产品在国内和国际市场中的占有率，并发展成为具有一定国际竞争力的汽车涡轮增压器零部件生产商，为国内外整机厂配套市场提供高质量的涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品。为了实现公司的发展目标，公司根据目前形势和对未来市场的预测，制定了一系列发展规划，重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署。

  本次募集资金投资项目的实施有利于扩大公司产能、有效改善生产效率、提升产品质量、缓解成本上涨的压力。本次非公开发行符合公司发展战略的需求。

  （二）本次发行的目的

  １、抓住行业发展契机，落实公司长期发展战略

  受全球范围节能环保政策的强力驱动，同时伴随全球汽车保有量的持续增长以及涡轮增压器配置率的逐步提升，公司的下游产业涡轮增压器市场呈持续增长的趋势。本次募投项目产品主要服务于拥有国际先进技术的涡轮增压器制造商，其节能的技术优势以及产品的经济性较为明显，对涡轮增压器零部件产品有良好的带动作用。本次非公开发行有利于推进公司生产能力和整体实力的提升，落实公司的长期发展战略。

  ２、增强盈利能力，促进可持续发展

  公司立志于提升公司产品在国内和国际市场中的占有率，并发展成为具有一定国际竞争力的汽车涡轮增压器零部件生产商。通过本次非公开发行，公司的业务规模将进一步扩大，将有效提升公司的市场竞争能力和核心竞争力。同时，本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将得到有力提升，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，公司抗风险能力和盈利能力将显著增强，可持续发展能力进一步提高。

  ３、提升资本实力，满足营运资金需求

  随着公司各项业务的发展，单纯依靠自身积累已难以满足公司快速发展的资金需求。因此，公司拟通过本次非公开发行增强资金实力，满足公司业务快速发展的资金需求。

  三、本次发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行方式和时间

  本次发行的Ａ股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内择机发行。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过３５名的特定投资者。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的２只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  （四）定价基准日、发行股份的价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的８０％（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

  送红股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

  两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

  其中，Ｐ０为调整前发行价格，Ｄ为每股派发现金股利，Ｎ为每股送红股或转增股本数，Ｐ１为调整后发行价格。

  （五）发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的３０％，即不超过４，０００万股（含本数），募集资金总额不超过８４，０００万元（含本数）。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由董事会与主承销商协商确定。

  若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

  （六）限售期

  本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起６个月内不上市交易或转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （七）滚存未分配利润安排

  本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  （八）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  （九）决议有效期

  本次非公开发行股票相关的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  四、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额预计不超过８４，０００．００万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

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  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司５％以上股份的股东及其各自控制的关联方不参与本次非公开发行的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。

  截至目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  公司控股股东为陈洪民先生，实际控制人为陈洪民、陈小科父子。

  截至本预案公告日，陈洪民先生直接持有公司４，７３６万股股份，持股比例３５．５０％，同时通过科华投资间接持有公司３２０万股股份，持股比例２．４０％。陈洪民先生合计持有公司５，０５６万股股份，持股比例３７．９０％。陈小科先生直接持有公司１，３４４万股股份，持股比例１０．０７％。陈洪民、陈小科父子合计持有公司６，４００万股股份，持股比例４７．９８％。

  按照本次非公开发行的数量上限４，０００万股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将增至１７，３４０万股。陈洪民、陈小科父子合计持有公司６，４００万股股份，持股比例３６．９１％，仍为公司实际控制人。

  因此，本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。

  上述呈报事项能否获得相关批准及核准，以及获得相关批准及核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者关注审批风险。

  第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金总额预计不超过８４，０００．００万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

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  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  二、本次募集资金使用计划基本情况和可行性分析

  （一）汽车涡轮增压器部件生产项目

  １、基本情况

  公司作为国内领先的涡轮增压器零部件生产商，为满足日益增长的市场需求，保持和提高公司行业竞争优势，公司拟通过本项目建设进一步提高产能，巩固公司在涡轮增压器关键零部件产业的核心竞争力。

  本项目规划总投资１１５，５００．００万元，拟建设地点为江苏中关村科技产业园汽车零部件产业园内，建设期４８个月，实施主体为本公司。项目完全达产后将形成年产涡轮增压器关键零部件９４５万件的生产能力。

  ２、项目必要性

  （１）项目有利于公司把握产业发展机遇，夯实长期成长基础

  随着我国汽车产业的迅速发展，中国已成为全球最大的汽车产销国，我国汽车零部件企业的技术水平、产业规模也在不断提升。近年来，尽管国内汽车产销量有所下降，但保有量仍保持稳步增长，汽车后市场对零部件需求不断提升，从而促使汽车零部件行业市场总体规模呈现稳定增长态势。

  报告期内，公司凭借先进的技术优势、良好的品质优势保持了与行业内大客户的稳定合作，并积极开拓新客户，产品销售收入增长较快，２０１７年至２０１９年，公司的营业收入年均复合增长率为３３．０６％，下游市场需求旺盛。本项目建设有利于公司顺应行业发展趋势，为公司未来持续发展夯实基础。

  （２）项目有利于公司提高市场占有率，进一步提升盈利能力

  目前，全球范围内的下游涡轮增压器市场已形成寡头竞争局面，存在Ｈｏｎｅｙｗｅｌｌ（霍尼韦尔）、ＢｏｒｇＷａｒｎｅｒ（博格华纳）、ＭＨＩ（三菱重工）、ＩＨＩ（石川岛播磨）、Ｃｕｍｍｉｎｓ（康明斯）等五大巨头，其占据了全球大部分市场份额，并都在中国市场通过建立独资或合资企业，参与中国市场的竞争。

  公司在行业内率先开始生产涡轮增压器关键零部件，凭着多年的技术积累和稳定的产品质量，已占据一定的市场份额。由于下游客户资源总体较为稳定，因此，较大的生产规模和较强的供货能力将成为赢得市场竞争的关键。目前，公司的涡轮壳、中间壳的市场占有率在同行业中处于前列。本项目建设有利于公司提升产能规模，控制产品成本，强化规模效应，提高市场占有率，从而进一步提升盈利能力。

  （３）项目有利于公司提高设备自动化水平，完善智能生产建设

  《中国制造２０２５》明确指出：“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。”《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中关于“十三五”时期社会经济发展主要目标时指出：“工业化和信息化融合发展水平进一步提高，产业迈向中高端水平，先进制造业加快发展。”

  随着行业不断发展，目前公司面临产品制造精度与性能要求日益严格、人力成本不断上涨等多重压力。本项目主要通过引进涡轮壳产品自动生产线、中间壳产品自动生产线、自动制芯中心等自动化设备，有效改善公司生产效率、提升产品质量、缓解成本上涨的压力，进一步完善公司智能化生产建设。

  ３、项目可行性

  （１）优质的客户资源为本项目实施提供了市场保障

  公司在扎实推进市场国际化的进程中取得了优异的成绩，公司主营产品已通过世界五百强客户全球战略供应商的资格审核，产品广泛运用于大众奥迪、奔驰、宝马、通用福特、标致等国际知名品牌以及长城、吉利、东风、广汽等国内品牌乘用车。公司的主要客户均为行业巨头，公司已与霍尼韦尔、博格华纳、上海菱重、宁波丰沃等著名汽车涡轮增压器制造商建立了长期稳定的合作关系。

  下游知名客户对其供应商的质量要求较高，前期考核周期较长、评审认证体系复杂，一旦建立合作关系则不会轻易变更供应商，具备较强的业务粘性。公司积累的优质客户资源将为本项目的顺利实施提供重要的市场保障。

  （２）长期的技术管理经验积累为本项目实施提供了有力支持

  涡轮增压器关键零部件的制造精度与产品性能具备较高的技术门槛。公司通过自主研发、配合客户定制式研发等方式提升技术储备，积累了大量的研究成果和工艺技术。随着公司研发和工艺的持续推进，公司的技术成果仍在不断产出。

  公司在长期与国际顶尖跨国公司的业务往来中，接受了客户严苛的技术能力和管理能力的持续监督审核。公司已逐步积累起与国际市场接轨的管理运行能力以及丰富的技术经验，以上均为本项目的实施提供了有力支持。

  （３）丰富的人才储备为本项目实施打下了坚实基础

  公司主要从事涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件和其他机械零部件的研发、生产和销售，对涡轮增压器关键零部件相关人才储备的需求较高。经过多年持续发展，公司现已形成企业管理、技术专家、营销精英等互补的人才梯队，保证公司高效、有序运转。同时，公司制定了规范的人力资源管理制度，建立了行之有效的绩效管理系统和具有竞争力的员工薪酬福利体系，确保了员工队伍的健康稳定发展，为本项目的顺利实施打下了坚实的基础。

  ４、项目报批事项

  ２０１８年４月１７日，溧阳市发展和改革委员会出具《企业投资项目备案通知书》（溧发改备［２０１８］６５号），核准公司开展汽车涡轮增压器部件生产项目。

  ２０１８年９月２０日，常州市环境保护局出具《市环保局关于科华控股股份有限公司汽车涡轮增压器部件生产项目环境影响报告表的批复》（常溧环审［２０１８］１４７号），同意公司在江苏中关村科技产业园汽车零部件产业园进行项目建设。

  （二）补充流动资金

  １、基本情况

  公司拟将本次募集资金中的２５，０００．００万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

  ２、项目必要性

  （１）公司处于战略发展的重要时期，需要充足的资金支持

  公司力争提升产品在国内和国际市场中的占有率，并发展成为具有一定国际竞争力的汽车涡轮增压器零部件生产商，为国内外整机厂配套市场提供高质量的涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品。为了实现公司的发展目标，制定了一系列发展规划，重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署。公司战略发展的不断推进，需要充足的资金支持。

  （２）公司业务快速发展，营运资金需求不断增长

  近年来公司业务发展迅速，营业收入持续增长。随着业务规模的持续扩大，随之相关的经营性支出也不断上升。未来发展过程中公司需要大量的流动资金，会带来较大的资金压力。利用本次非公开发行部分募集资金补充公司流动资金，有助于缓解公司的流动资金压力。

  （３）优化资本结构，提高公司抗风险能力

  涡轮增压器零部件产业是资金密集型行业，且公司正处于快速发展期。随着行业发展和自身规模壮大，公司资金需求量不断加。公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。通过本次非公开发行募集资金补充营运资金，能在一定程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，增强公司的资本实力，提高公司抗风险能力。

  ３、项目可行性

  本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金符合目前的行业现状和行业发展，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司主体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行有利于提高公司主营业务能力和市场地位，有利于进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率也将明显下降，资产负债结构得到进一步优化。本次发行有利于公司提高总体资金实力，增强财务稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员、业务结构的变动情况

  （一）本次非公开发行对公司业务发展及资产的影响

  公司是一家专业从事涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售的高新技术企业。本次募集资金投资项目的实施符合公司的发展战略，不会产生关联交易及同业竞争的情况，有利于进一步提升公司未来业绩和自动化水平，有利于进一步扩大公司在行业内的影响力和市场份额。本次非公开发行完成后，公司的主营业务方向不会出现重大变化。

  另外，本次非公开发行有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。

  （二）本次非公开发行对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司需要根据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

  （三）本次非公开发行对股东结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。以本次发行股票数量上限４０，０００，０００股测算，本次发行前后，控股股东陈洪民持股比例将从３７．９０％下降至２９．１６％，实际控制人陈洪民、陈小科合计持股比例将从４７．９８％下降至３６．９１％，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。

  本次非公开发行不会影响上市公司控制权的稳定性，且不会导致上市公司不具备上市条件的情形。

  （四）本次非公开发行对高管结构的影响

  本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）本次发行对业务收入结构的影响

  本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，本次非公开发行募集资金投资项目系公司对主营业务规模的拓展，项目实施后公司整体业务结构更加合理、稳定，公司业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次非公开发行对财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将较大幅度增加，资金实力得以提升，营运资金更加充裕；公司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力，增强公司资金实力和抗风险能力。

  （二）本次非公开发行对盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目前景良好，在募集资金到位后，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下滑，但随着项目的建成和投产，未来公司盈利能力将逐步提高。同时，本次非公开发行有利于降低公司财务费用，从而在一定程度上将提高公司盈利能力。

  （三）本次非公开发行对现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募投项目达产后，项目带来的经营性现金流量将逐年体现，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而相应增加。

  三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

  本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

  (下转B7版)