股票简称：科华控股 股票代码：６０３１６１ 公告编号：２０２０－０４９

  科华控股股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于２０２０年８月２７日在江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路６３号公司会议室以现场和通讯表决结合的方式召开，会议通知已按规定提前以电话及电子邮件方式送达。本次会议由董事长陈洪民先生召集和主持，会议应出席董事７人，实际出席董事７人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司终止前次非公开发行股票并撤回申请文件的议案》。

  公司董事会审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票并撤回申请文件的议案》，综合考虑资本市场环境变化、公司自身实际情况、募集资金用途、未来发展规划等因素，为稳妥推进经营发展战略落地，公司经与各方充分沟通、审慎决定，终止前次非公开发行事项并向中国证监会申请撤回前次非公开发行股票申请文件。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《科华控股股份有限公司关于终止前次非公开发行并撤回申请文件的公告》、《科华控股股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》和《科华控股股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

  （二）审议通过《关于终止附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的议案》。

  公司董事会审议通过了《关于终止附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的议案》。就前次非公开发行，公司前期与特定对象签署了附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，现由于资本市场环境变化，公司结合自身实际情况并与相关方进行沟通后，同意终止原股份认购协议及战略合作协议，并在董事会审议通过后授权法定代表人或其指定代理人签署相关终止协议。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《科华控股股份有限公司关于终止附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的公告》和《科华控股股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》。

  根据公司股东大会就公司非公开发行Ａ股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（２０２０ 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则（２０２０ 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行 Ａ 股股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  （四）审议通过《关于公司２０２０年度非公开发行Ａ股股票方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

  １、非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

  ２、发行方式及发行时间

  本次发行的Ａ股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内择机发行。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

  ３、认购对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过３５名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的２只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

  ４、定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的８０％（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

  送红股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

  两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

  其中，Ｐ０为调整前发行价格，Ｄ为每股派发现金股利，Ｎ为每股送红股或转增股本数，Ｐ１为调整后发行价格。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

  ５、发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的３０％，即不超过４，０００万股（含本数），募集资金总额不超过８４，０００万元（含本数）。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由董事会与主承销商协商确定。

  若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

  ６、限售期

  本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起６个月内不上市交易或转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

  ７、募集资金数量及用途

  本次非公开发行募集资金总额预计不超过８４，０００．００万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

  ８、公司滚存利润／亏损分配的安排

  本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

  ９、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票相关的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

  １０、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  （五）审议通过《关于公司２０２０年度非公开发行Ａ股股票预案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

  为实施本次非公开发行股票事项，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《科华控股股份有限公司２０２０年度非公开发行Ａ股股票预案》。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《科华控股股份有限公司２０２０年度非公开发行Ａ股股票预案》。

  （六）审议通过《关于公司２０２０年度非公开发行Ａ股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

  根据《管理办法》、《实施细则》的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《科华控股关于２０２０年度非公开发行Ａ股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《科华控股关于２０２０年度非公开发行Ａ股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  （七）审议通过《关于非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）等相关法律法规的规定要求，公司制定了科华控股股份有限公司关于非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《科华控股关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

  （八）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此，公司２０２０年非公开发行Ａ股股票的方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会等相关主管部门核准后，公司将根据上述法律法规规定设立募集资金专项账户。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

  （九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

  为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  （１）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

  （２）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，批准并签署本次非公开发行股票的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

  （３）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

  （４）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

  （５）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；

  （６）若本次非公开发行募集资金专项账户完成后，授权办理开户事宜并签署募集资金三方监管协议；

  （７）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

  （８）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  （９）本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

  （十）审议通过《关于公司增加２０２０年度融资租赁额度的议案》。

  为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，结合公司实际业务开展需要，同意２０２０年度公司及子公司与具有相应资质的融资租赁机构开展融资租赁交易，主要采用新购设备直接融资租赁和自有设备售后回租赁两种方式，同意在公司第二届董事会第十七次会议审议通过的融资金额不高于人民币２亿元的基础上增加２亿元。本次额度增加后，公司及子公司融资租赁总额度不超过４亿元，实际融资租赁金额根据公司实际生产需要确定。同时董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，授权期限为本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会止，合同期限以与融资租赁机构签订的合同为准。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

  （十一）审议通过《关于提请召开２０２０年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《科华控股股份有限公司２０２０年第二次临时股东大会通知公告》。

  三、备查文件

  １、《科华控股股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；

  ２、《科华控股股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

  ３、《科华控股股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》

  特此公告。

  科华控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月二十七日

  股票简称：科华控股 股票代码：６０３１６１ 公告编号：２０２０－０50

  科华控股股份有限公司

  第二届监事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于２０２０年８月２７日在江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路６３号公司会议室以现场和通讯表决结合的方式召开，会议通知已按规定提前以电话及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席葛修亚先生召集和主持，会议应出席监事３人，实际出席监事３人。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司终止前次非公开发行股票并撤回申请文件的议案》。

  公司监事会审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票并撤回申请文件的议案》，同意终止前次非公开发行股票事项并向中国证监会申请撤回前次非公开发行股票申请文件。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《科华控股股份有限公司关于终止前次非公开发行并撤回申请文件的公告》。

  （二）审议通过《关于终止附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的议案》。

  公司监事会审议通过了《关于终止附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的议案》。就前次非公开发行，公司前期与特定对象签署了附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，现由于资本市场环境变化，公司结合自身实际情况并与相关方进行沟通后，同意终止原股份认购协议及战略合作协议。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《科华控股股份有限公司关于终止附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的公告》。

  （三）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

  公司对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行Ａ股股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，监事会同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  （四）审议通过《关于公司２０２０年度非公开发行Ａ股股票方案的议案》。

  １、非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ２、发行方式及发行时间

  本次发行的Ａ股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内择机发行。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ３、认购对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过３５名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的２只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ４、定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的８０％（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

  送红股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

  两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

  其中，Ｐ０为调整前发行价格，Ｄ为每股派发现金股利，Ｎ为每股送红股或转增股本数，Ｐ１为调整后发行价格。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ５、发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的３０％，即不超过４，０００万股（含本数），募集资金总额不超过８４，０００万元（含本数）。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由董事会与主承销商协商确定。

  若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ６、限售期

  本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起６个月内不上市交易或转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ７、募集资金数量及用途

  本次非公开发行募集资金总额预计不超过８４，０００．００万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ８、公司滚存利润／亏损分配的安排

  本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ９、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票相关的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  １０、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  （五）审议通过《关于公司２０２０年度非公开发行Ａ股股票预案的议案》。

  为实施本次非公开发行股票事项，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《科华控股股份有限公司２０２０年度非公开发行Ａ股股票预案》。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《科华控股股份有限公司２０２０年度非公开发行Ａ股股票预案》。

  （六）审议通过《关于公司２０２０年度非公开发行Ａ股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

  根据《管理办法》、《实施细则》的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《科华控股关于２０２０年度非公开发行Ａ股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《科华控股关于２０２０年度非公开发行Ａ股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  （七）审议通过《关于非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）等相关法律法规的规定要求，公司制定了科华控股股份有限公司关于非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《科华控股关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

  三、备查文件

  科华控股股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议

  特此公告。

  科华控股股份有限公司监事会

  二〇二〇年八月二十七日

  股票简称：科华控股 股票代码：６０３１６１ 公告编号：２０２０－０51

  科华控股股份有限公司关于终止前次

  非公开发行并撤回申请文件的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于２０２０年８月２７日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票并撤回申请文件的议案》，同意终止公司前次非公开发行股票事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回前次非公开发行股票申请材料，具体如下：

  一、公司前次非公开发行股票概述

  （一）２０２０年４月２０日、２０２０年５月１５日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、２０２０年第一次临时股东大会，审议通过了公司２０２０年度非公开发行股票方案等相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

  （二）２０２０年７月２４日，公司发布《关于非公开发行Ａ股股票申请获得中国证监会受理的公告》，收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：２０１９３９），中国证监会对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。

  （三）２０２０年８月４日，公司发布《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》，收到中国证监会就公司提交的《科华控股股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（２０１９３９号）。

  上述具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

  二、终止前次非公开发行股票、撤回申请文件的原因

  自公司前次非公开发行股票预案公布以来，公司董事会、管理层与中介机构等一直积极推进前次非公开发行股票事项的各项工作。

  综合考虑资本市场环境变化、公司自身实际情况、募集资金用途、未来发展规划等因素，为稳妥推进经营发展战略落地，公司经与各方充分沟通、审慎决定，拟终止前次非公开发行事项并向中国证监会申请撤回前次非公开发行股票申请文件。

  三、终止前次非公开发行股票事项的审议程序

  ２０２０年８月２７日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司终止前次非公开发行股票并撤回申请文件的议案》，同意公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件。公司独立董事对本项议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并出具了同意的独立意见。

  此次终止并撤回公司前次非公开发行股票相关事项属于股东大会授权董事会全权办理事项，无需提交公司股东大会审议。

  四、终止前次非公开发行股票事项对公司的影响

  目前，公司各项业务正常经营，公司撤回前次非公开发行股票申请文件是结合相关政策和公司实际情况所作出的决策，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响。

  五、独立董事意见

  公司全体独立董事对前述事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并出具了同意的独立意见。独立董事认为：公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件，主要是基于资本市场环境变化，并综合考虑公司自身实际情况、募集资金用途、未来发展规划等多方因素做出的审慎决策；董事会关于公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件的审议和表决程序，符合法律、法规以及《公司章程》等相关制度的规定；目前，公司生产经营正常，终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件的事项不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

  六、备查文件

  １、《科华控股股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；

  ２、《科华控股股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》；

  ３、《科华控股股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

  ４、《科华控股股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》

  特此公告。

  科华控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月二十七日

  股票简称：科华控股 股票代码：６０３１６１ 公告编号：２０２０－０52

  科华控股股份有限公司

  关于终止附条件生效的股份认购协议

  及战略合作协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于２０２０年８月２７日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的议案》，具体情况如下：

  一、关于签订相关终止协议的基本情况

  ２０２０年４月２０日，公司分别与常州鸿刚企业管理咨询有限公司（以下简称“常州鸿刚”）、上海涛正企业管理咨询有限公司（以下简称“上海涛正”）、上海舒潮企业管理咨询有限公司（以下简称“上海舒潮”）签订了附条件生效的《股份认购协议》，并与常州鸿刚及其母公司无锡刚正精密吸铸有限公司（以下简称“刚正精密”）、上海涛正及其母公司上海正沪贸易有限公司（以下简称“正沪贸易”）、上海舒潮及其母公司上海舒柏经贸有限公司（以下简称“舒柏经贸”）签订附条件生效的《战略合作协议》，相关协议具体情况详见公司于４月２１日披露于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《科华控股股份有限公司关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》、《科华控股股份有限公司关于签订附条件生效的战略合作协议暨关联交易的公告》

  鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经审慎分析并与相关各方反复沟通，拟决定调整公司２０２０年度非公开发行股票方案，并终止已签订的附条件生效的《股份认购协议》与《战略合作协议》。

  二、关于终止协议的主要内容

  公司与常州鸿刚及其母公司刚正精密、上海涛正及其母公司正沪贸易、上海舒潮及其母公司舒柏经贸签署《关于〈股份认购协议〉及〈战略合作协议〉之终止协议》，主要内容如下：

  １、刚正精密、常州鸿刚／正沪贸易、上海涛正／舒柏经贸、上海舒潮与科华控股于２０２０年４月２０日签署《战略合作协议》，且常州鸿刚／上海涛正／上海舒潮与科华控股于２０２０年４月２０日签署《股份认购协议》（以上两份协议合称为“原协议”）。现因情况变化，各方决定终止原协议。

  ２、在本协议生效之日，原协议终止。自终止日起，原协议的条款不再执行，任一方就原协议均不得向其他方主张任何要求和主张。

  ３、各方在此同意并确认，各方在原协议下不存在任何争议或纠纷，本协议系各方真实意思表示，各方均不存在违约情形，互不承担违约责任。

  ４、本协议自各方签署之日起生效。

  特此公告。

  科华控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月二十七日

  股票简称：科华控股 股票代码：６０３１６１ 公告编号：２０２０－０54

  科华控股股份有限公司

  关于披露公司２０２０年度非公开

  发行股票预案的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行Ａ股股票。本次非公开发行股票的相关议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。《科华控股股份有限公司２０２０年度非公开发行Ａ股股票预案》（以下简称“预案”）于２０２０年８月２７日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露，敬请广大投资者及时查阅。

  公司本次非公开发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  科华控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月二十七日

  股票简称：科华控股 股票代码：６０３１６１ 公告编号：２０２０－０55

  科华控股股份有限公司关于最近五年

  不存在被证券监管部门和交易所

  采取监管措施或处罚情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

  特此公告。

  科华控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月二十七日

  股票简称：科华控股 股票代码：６０３１６１ 公告编号：２０２０－０56

  科华控股股份有限公司关于

  非公开发行股票摊薄即期回报、

  填补措施及相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告［２０１５］３１号）要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体填补回报措施：

  （一）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

  公司自上市后，实现了快速发展，过去的经营积累和资源储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  （三）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号一上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（２０２０－２０２２年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  （四）公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

  １、公司控股股东、实际控制人承诺

  公司的控股股东、实际控制人陈洪民及其控制的企业科华投资、共同实际控制人陈小科，对公司本次非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

  （１）本公司／本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

  （２）本公司／本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

  （３）本公司／本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司／本人履行职责无关的投资、消费活动。

  （４）本公司／本人承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案。

  （５）如果上市公司拟实施股权激励，本公司／本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （６）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司／本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  （７）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司／本人承诺严格履行本公司／本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司／本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司／本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司／本人作出处罚或采取相关管理措施。

  ２、公司的董事、高级管理人员承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  （１）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （２）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  （３）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  （４）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （５）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （６）自本承诺出具日至公司本次非公开发行Ａ股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  （７）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  综上，上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  特此公告。

  科华控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月二十七日

  股票简称：科华控股 股票代码：６０３１６１ 公告编号：２０２０－０57

  科华控股股份有限公司关于召开

  ２０２０年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：２０２０年９月１４日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  （一） 股东大会类型和届次

  ２０２０年第二次临时股东大会

  （二） 股东大会召集人：董事会

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四） 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：２０２０年９月１４日 １４点３０分

  召开地点：江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路６３号公司会议室

  （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自２０２０年９月１４日

  至２０２０年９月１４日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

  （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七） 涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  １、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述提交股东大会审议的议案已经２０２０年８月２７日召开的公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，相关内容详见２０２０年８月２８日公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告及上网文件。

  ２、 特别决议议案：１、２、３、４、５、６

  ３、 对中小投资者单独计票的议案：１、２、３、４、５、６

  ４、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  ５、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  （一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

  （三） 公司聘请的律师。

  （四） 其他人员

  五、 会议登记方法

  １、登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

  ２、登记时间：２０２０年９月１１日９：００－１１：００，１３：００－１６：００。

  ３、登记地点：江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路６３号公司证券事务部办公室

  六、 其他事项

  １、联系方式

  联系人：张祥琴

  联系地址：江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路６３号

  邮政编码：２１３３５４

  电话：０５１９－８７８３５３０９

  传真：０５１９－８７８３６１７３

  ２、参会股东住宿及交通费用自理

  特此公告。

  科华控股股份有限公司董事会

  ２０２０年８月２８日

  附件１：授权委托书

  授权委托书

  科华控股股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０２０年９月１４日召开的贵公司２０２０年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。