凯莱英医药集团(天津)股份有限公司公告(系列)

2020-08-28 来源: 作者:

  证券代码:002821 证券简称:凯莱英 公告编号:2020-086

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司

  第三届董事会第四十三次会议决议的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”) 于2020年8月21日以电子邮件及书面的形式发送给各位董事、监事及高级管理人员,会议于2020年8月27日以通讯会议方式召开。公司应到董事9名,实到董事9名,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长HAO HONG先生主持,会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会议案审议情况

  会议采用通讯方式进行了表决,经全体董事审议通过如下决议:

  1、审议通过了《关于对外投资购买股权的议案》

  根据公司整体战略及业务发展需要,进一步持续深入的开发连续性反应技术和实用制造解决方案,公司与美国SNAPDRAGON CHEMISTRY,INC.(以下简称“Snapdragon Chemistry公司”)签署了《Snapdragon Chemistry公司A-2系列优先股认购协议》,以自有资金700万美元认购Snapdragon Chemistry公司新发行的1,414,437股A-2系列可转换优先股。本次股份认购完成后,凯莱英将持有Snapdragon Chemistry公司18.18%股份。

  本次投资事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于对外投资购买股权的公告》。

  三、备查文件

  第三届董事会第四十三次会议决议;

  特此公告。

  

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月二十八日

  

  证券代码:002821 证券简称:凯莱英 公告编号:2020-087

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司

  关于对外投资购买股权的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”或“凯莱英”)近日同SNAPDRAGON CHEMISTRY,INC.(以下简称“Snapdragon Chemistry公司”)签署了《Snapdragon Chemistry公司A-2系列优先股认购协议》等系列交易文件,凯莱英拟以自有资金700万美元认购Snapdragon Chemistry公司新发行的1,414,437股A-2系列可转换优先股。本次股份认购完成后,凯莱英将持有Snapdragon Chemistry公司18.18%股份。

  2、公司于2020年8月27日召开第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于对外投资购买股权的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次对外投资事项在董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资事宜尚需经过商务部门、外汇管理部门等审批备案,公司后续将及时发布进展公告。

  3、本次投资不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易标的介绍

  1、公司名称:SNAPDRAGON CHEMISTRY,INC.

  2、设立时间:2014年10月10日

  3、住所:300 2nd Avenue Waltham, MA 02451美国马萨诸塞州沃尔瑟姆市第二大道300号

  4、公司类型:股份有限公司

  5、公司CEO:Matthew M. Bio

  6、标的公司经营业务介绍:Snapdragon Chemistry公司成立于2014年,致力于创新药原料药生产颠覆性技术连续性反应的研究、开发和工业应用,为欧美大型制药公司和中小创新药公司提供创新药原料药连续性反应生产的路线开发、设计和工艺优化服务。

  7、本次交易前Snapdragon Chemistry公司股权结构

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  8、Snapdragon Chemistry公司财务状况

  单位:万美元

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  (2019年度财务数据已经审计,2020年8月27日财务数据未经审计)

  9、Snapdragon Chemistry公司及该公司现有股东同凯莱英控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  三、本次交易的主要内容

  1、根据投资协议,本次公司拟以自有资金700万美元购买Snapdragon Chemistry公司A-2系列可转换优先股1,414,437股。本次股票认购完成后,公司将持有Snapdragon Chemistry公司18.18%的股份。

  2、标的公司董事会由五名成员组成,凯莱英及关联方持有标的公司股份期间,将有权委派2名标的公司董事。

  3、交易完成后,Snapdragon Chemistry公司股权结构

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  四、对外投资的目的及对本公司的影响及风险

  Snapdragon Chemistry公司由两位连续流技术领域的领军级人物Tim Jamison(麻省理工学院教授)和Aaron Beeler(波士顿大学化学系教授)创立,致力于原料药生产颠覆性技术连续性反应的研究,开发和工业应用,在连续性反应的基础研究、自动化控制和设备设计等方面有诸多突破性贡献,受到世界范围内的广泛关注。Snapdragon Chemistry公司通过积极地和广大客户合作,已经将前沿的连续性技术应用于原料药路线的设计和工艺的优化,使原料药生产的工艺更加绿色环保,高效,节约和安全,得到欧美大型创新药公司和中小创新药公司的广泛认可。

  公司在连续性反应研发布局多年,已成功地应用连续性反应技术进行原料、化学中间体和原料药的大规模商业化生产。本次公司投资Snapdragon Chemistry公司并成为主要股东后,双方将在连续性反应技术开发和业务协同方面展开全面战略合作,进一步深化连续性反应技术的研究与原料药生产中的应用拓展,共同开拓市场和客户,将Snapdragon Chemistry公司的广大客户资源、连续性反应的先进理念和自动化技术,与公司在连续性反应技术的技术储备、GMP生产车间,大规模商业化生产能力和严谨的质量保证体系相结合,开展项目层面的全方位合作,共同深耕绿色化学制药技术,助力全球药物研发和生产。

  本次对外投资是公司在进行充分调研及论证的基础上作出的决策,但由于美国的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与国内存在较大区别,这将给本次投资事项带来一定的风险。此外,本次对外投资购买股权事项属于境外投资行为,需经主管商务部门、外汇管理部门等相关部门备案后方可实施;同时由于汇率波动,投资款可能存在受汇率波动带来的风险。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会第四十三次会议决议;

  2、《Snapdragon Chemistry公司A-2系列优先股认购协议》。

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月二十八日

本版导读

2020-08-28

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