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特别提示
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“铁科轨道”、“本公司”、“发行人”、“公司”）股票将于2020年8月31日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
本次发行后公司总股本为21,066.67万股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月，无限售条件流通股票数量为48,398,230股，占发行后总股本的比例为22.97%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率低于同行业可比公司平均水平
公司所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37），截至2020年8月14日（T-3日），中证指数有限公司发布的铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业（C37）最近一个月平均静态市盈率为39.83倍。本次发行价格22.46元/股，对应的公司市盈率情况如下：
1、24.40倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、24.29倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、32.53倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、32.38倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
公司市盈率处于较高水平，虽然低于中证指数有限公司发布的铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业（C37）最近一个月平均静态市盈率为39.83倍，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
一、技术风险
（一）非核心产品技术非独家授权风险
发行人非核心产品铁路桥梁支座、工程材料依据产品型号的不同，由铁科院集团铁建所、中国铁路设计集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司等多家主体非独家授权。若上述授权方解除对发行人的技术授权，或者进一步增加被授权对象，可能对发行人经营及业绩造成重大不利影响。
（二）研发失败风险
基于铁路行业历史原因，现有高铁扣件、重载扣件的设计研发是在铁科院集团铁建所主导下完成的，发行人以联合研发方式参与了相关技术的研发。2019年4月，发行人与铁建所签署技术授权协议，就轨道扣件领域业务边界进行了划分，为避免利益冲突，铁建所不再从事高速铁路和重载铁路扣件系统有关的产品设计、工艺开发、产品制造、材料配方等技术研发业务。
随着高铁行业的快速发展，不断提升的列车运行速度、安全性、舒适性要求对轨道扣件提出了新的挑战。轨道扣件的研发涉及系统性研究、多学科融合，需要强大的研发资源和深厚的人才储备。由于轨道扣件研发技术难度大、具有不确定性，公司存在研发进度不及预期，或者竞争者率先研发出同类技术进而对公司盈利能力产生不利影响。
（三）铁路产品认证风险
根据《CRCC产品认证实施规则》，产品取得《铁路产品认证证书》后，每12个月至少接受一次监督，《铁路产品认证证书》有效期5年，需要延续有效期的，持证人至少在有效期满前6个月提出认证申请。如果发行人产品对应的CRCC认证标准发生重大变化，或发行人生产的产品发生严重质量问题、导致发行人无法持续取得CRCC产品认证，将对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
（四）技术研发人员流失的风险
高铁工务工程行业具有较高的技术门槛，技术研发人员是公司不断进行技术创新，保持核心竞争力的关键所在。随着行业竞争日趋激烈，业内企业对优秀人才的争夺日益激烈。且随着公司业务的开展和未来募投项目的稳步实施，公司对各类高素质人才的需求还将继续增加。如果关键技术研发人员流失或者不能及时补充所需人才，公司的业务发展将受到不利影响。
（五）控股股东违反高铁扣件设计技术授权约定或承诺的风险
发行人高铁扣件产品的核心技术包括发行人自主研发的产品实现技术以及基于联合研发获得铁建所无偿授权的产品设计技术。对于高铁扣件的产品设计技术，2019年4月铁建所与发行人签署《授权协议》，无偿授予发行人弹条IV型、弹条V型、WJ-7型、WJ-8型四种型号高铁扣件产品设计技术为期50年的非独家使用权，且发行人具有按照无偿非独家授权模式优先续期权利。
对于高铁扣件的产品设计技术，铁建所与发行人签署的技术授权协议不存在触发单方面终止的条件，任何一方违反该协议项下的任何责任与义务即构成违约。铁建所除授予发行人高铁扣件产品设计技术无偿、非独家使用权外，同时将上述技术有偿授权给了安徽巢湖、晋亿实业、翼辰实业、中铁隆昌和中原利达等国内竞争对手。铁建所已承诺不会单方面解除或终止相关授权，且在现有已授权对象基础上不会扩大授权对象或降低授权费用率。若铁建所违约或者违反承诺解除对发行人的技术授权、进一步增加被授权对象、或者降低授权费用率，可能对发行人经营及业绩造成重大不利影响。
（六）核心技术受到侵犯的风险
发行人自有核心技术以及由铁建所授权的核心技术表现形式包括专利和技术秘密，针对相关技术秘密，如果铁建所、发行人或其他被授权对象因未遵守保密协议约定、保密措施不到位等情况导致技术秘密泄露，则可能面临技术秘密被他人侵犯的风险。
二、经营政策风险
（一）高铁扣件市场未来需求的风险
1、国内高铁扣件市场未来需求风险
根据《中长期铁路网规划（2016-2030）》，我国远期高铁建设规划目标为4.5万公里左右，截至2019年底，全国高铁里程达到3.5万公里。因此，公司面临未来国内高铁扣件市场新建需求下降的风险。
轨道扣件受荷载、路基变化及扣件产品自然老化等各种因素影响，有一定的使用寿命，同时需要根据实际工况进行轨道扣件养护和部件更换。以目前4.5万公里高铁远期规划，按照高铁扣件20年至10年使用寿命周期测算，国内高铁扣件市场未来的年均更新维护需求为1,507.50万套至3,015.00万套。公司轨道扣件产品未来市场需求将逐渐由新建需求转向更新维护需求，但是目前国内高铁尚未进入集中更新维护期，未来更新维护需求具有不确定性，由此导致公司收入具有一定的波动性。
2、海外市场拓展的风险
在中国高铁“走出去”的背景下，公司积极开拓海外市场，但目前尚处于起步阶段，公司海外市场拓展经验不足。在海外市场拓展过程中，公司将面临各国国情的多样性、适用技术标准的差异性、对铁路需求的多变性等情况，公司可能由于市场需求分析失误、研发失败、不能适应国外标准和技术条件等因素造成海外市场开拓失败的风险。同时，拓展海外市场可能存在的主要风险包括商标及知识产权保护、当地政治和经济局势、贸易政策、法律法规变化等，如果上述因素发生对公司不利的变化，将对公司海外市场的产品销售造成负面影响。
（二）行业政策风险
公司产品主要用于铁路建设，现阶段铁路建设项目主要由政府进行主导，受国家宏观政策、经济运行周期的综合影响。政府对铁路建设的投入规划取决于对我国总体经济情况的预期、现有基础设施使用情况、政府融资渠道及财政支出能力以及各地区经济发展的政策等相关政策的变化。
高铁行业作为政府基础设施建设的重要组成部分，在未来较长时间内仍将处于持续发展期。但如果未来高铁行业发展政策发生不利变化或宏观经济增长水平下降导致政府财政趋于紧张，地方政府可能减少对铁路建设项目的投资，市场需求发生不利变化，从而对公司的经营状况和盈利能力产生重大影响。
（三）客户集中度较高的风险
报告期（2017 年、2018 年及 2019 年）内，公司收入主要来自于铁路行业，主要客户包括各铁路建设单位和施工单位，公司客户主要体现为国铁集团、中国铁路工程集团有限公司、中国铁道建筑集团有限公司等客户，较为集中。报告期，公司向前五名客户（同一实际控制人合并口径）的销售收入占公司营业收入的70%以上。
公司对主要客户的销售收入占主营业务收入的比例较高，如果部分客户经营情况出现不利变化，或对公司产品的需求大幅度减少，公司经营业绩将受到不利影响。
（四）铁路建设进度变动风险
铁路属于政府基础设施建设的重要组成部分，需要按照国家及地方政府的建设规划进行，其建设进度服从政府规划。因此，公司在线路中标后，供货时间、供货数量及验收时点等受到政府建设安排及下游施工单位的施工进度影响，从而产生供货期间提前或者延后的风险，可能对公司的经营业绩产生较大波动。
（五）原材料价格波动风险
发行人高铁工务工程产品主要原材料为钢材和橡胶、尼龙、塑料等，原材料价格易受宏观经济周期、供需状况等诸多因素影响。公司销售主要通过投标方式取得订单，产品价格一般在投标时即确定，若中标后原材料价格上涨幅度较大，将对发行人经营业绩产生不利影响。
（六）发行人子公司及分公司房产租赁风险
发行人子公司铁科翼辰租赁位于河北省藁城区翼辰北街1号的厂房及对应土地，厂房建筑面积合计14,072.17平方米，占发行人自有及租赁房产总面积的14.81%。上述房产所用土地为石家庄市藁城区廉州镇南尚庄村村民委员会所有的集体建设用地。倘若铁科翼辰在厂房租赁期内，相关土地、规划等主管部门就上述房产所在地域的规划作出调整进而要求予以拆迁或搬迁的，或出租方提前收回租赁房产导致公司需要改租新的房产的，可能导致公司面临生产停滞、被迫搬迁等风险。
发行人子公司铁科腾跃、兴城分公司、河北分公司的生产经营场所为租赁取得。虽然公司与出租方签订了合法的房屋租赁协议，对房屋拥有使用权，但是仍存在出租方提前收回租赁房产或到期不能续约的可能，导致公司需要改租新的房产。该事项会对公司经营在短期内产生一定程度的不利影响。
（七）税收优惠政策风险
报告期内，铁科轨道、铁科翼辰、铁科腾跃享受高新技术企业15%的所得税优惠政策，研发加计扣除亦对公司经营成果产生影响。报告期内，上述税收优惠政策合计影响额分别为1,526.17万元、2,094.35万元和3,022.05万元，税收优惠占利润总额的比例分别为10.23%、12.44%和13.81%，如未来铁科轨道、铁科翼辰、铁科腾跃不再满足高新技术企业认定标准或国家研发加计扣除税收政策调整将可能对公司经营业绩产生影响。
（八）控股股东控制的风险
公司控股股东铁科院集团合计持有公司本次发行前50%的股权，能够通过股东大会和董事会对公司实施控制和重大影响。为避免利益冲突，控股股东铁科院集团于2019年与公司就业务划分、人员等方面进行了一系列安排以保证公司的独立性，但不能排除在本次发行后控股股东通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等进行控制进而影响其他股东利益的可能性。
三、财务风险
（一）与控股股东、实际控制人及其控制企业的关联交易占比较高的风险
由于我国铁路行业的特殊性，发行人轨道扣件系统等高铁工务工程产品的主要客户之一为铁路建设方，大部分属于国铁集团控制的企业；报告期内，发行人向控股股东、实际控制人及其控制企业关联销售金额分别40,508.94万元、26,889.48万元以及43,865.12万元，占营业收入的比例分别为44.00%、24.02%以及34.68%。同时，由于铁科院集团在铁路行业中的定位，发行人向铁科院集团获取技术授权、进行委托研发、采购粘改剂核心组分；报告期内，向控股股东、实际控制人及其控制企业关联采购金额分别4,287.57万元、4,960.08万元以及3,184.87万元，占采购总额的比例分别为5.77%、5.22%以及3.81%。
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业发生的关联交易占比较高，关联交易价格是按照市场化且公平合理的方式确定。未来若相关关联交易定价不公允，将对公司经营业绩产生重大不利影响。
（二）应收账款发生坏账损失及回款速度不及预期的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为47,537.25万元、47,079.20万元和62,358.14万元，占流动资产比例分别为40.49%、35.37%和46.04%。如果宏观经济形势下行，导致客户资金紧张，出现重大应收账款不能收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。此外，若重大应收账款未能及时收回，将增加公司资金压力，导致公司计提的坏账准备增长，对公司经营业绩产生不利影响。
（三）存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为23,842.96万元、31,173.55万元和34,219.22万元，占各期末流动资产的比重分别为20.31%、23.56%和25.24%。
公司项目中标后，按照订单情况提前安排相关原材料采购；同时，由于公司产品需要发送到客户工程项目所在地进行交付验收，产品验收具有一定的周期。若公司客户采购计划出现调整，交付周期延长将可能导致公司存货发生减值的风险。
（四）即期回报被摊薄的风险
公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司股本及净资产均将大幅增长，同时，募集资金投资项目从项目实施至产生效益需要一定时间。短期内公司每股收益、净资产收益率等指标将有可能下降，投资者面临公司本次公开发行后即期回报被摊薄的风险。
四、募集资金投资项目引致的风险
公司本次公开发行股票募集资金拟投资的项目在开发建设过程中，也将受到技术迭代、宏观政策、市场和政治环境等诸多因素的影响，募集资金投资项目存在市场发生变化、项目实施进度不及预期、市场营销效果不理想等方面的风险，这些风险可能会对公司的预期收益造成不利影响。
此外，募集资金投资项目实施后，本公司每年将增加较多的资产折旧摊销费用和销售费用，如果募集资金投资项目不能如期达产，或者达产后相关产品销售出现重大不利变化，将对公司未来经营业绩产生不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1581号”文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司A股股票科创板上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]285号”文批准。公司A股股本为21,066.67万股（每股面值1.00元），其中4,839.823万股于2020年8月31日起上市交易， 证券简称为“铁科轨道”，证券代码为“688569”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020年8月31日
（三）股票简称：铁科轨道
（四）扩位简称：铁科轨道
（五）股票代码：688569
（六）本次公开发行后的总股本：21,066.67万股
（七）本次公开发行的股票数量：5,266.67万股，全部为公开发行的新股
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：48,398,230股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：162,268,470股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：210.6668万股
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”
（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”
（十三）本次上市股份的其他限售安排：
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为342个。中签账户对应的股份数量为2,161,802股，占网下发行总量的7.08937882%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.27571327%，占本次发行总数量的4.10468474%。根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
战略配售部分，保荐机构子公司中信建投投资有限公司本次跟投获配数量为210.6668万股，占发行总规模的4.00%。获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司
三、上市标准
公司选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》中“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
本次发行价格确定后发行人上市时市值为47.32亿元；以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，2018年度和2019年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为11,876.75万元、14,544.49万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元。
因此，发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的第一套上市标准。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
英文名称：Beijing Tieke Shougang Railway-Tech Co.,Ltd.
本次发行前注册资本：15,800.00万元
法定代表人：韩自力
公司成立日期：2006年10月30日（有限公司）
2010年12月31日（股份公司）
公司住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路南24号
办公地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路南24号
经营范围：技术推广；销售建筑材料；货物进出口；技术进出口；代理进出口；生产铁路扣件系统、低松弛预应力钢棒、预应力钢丝、桥梁支座；普通货运；产品质量检验；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：以高铁扣件为核心的高铁工务工程产品的研发、生产和销售，致力于为高铁运营提供安全、稳定、可靠的工务工程产品。
所属行业：C制造业-37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业-371铁路运输设备制造
邮政编码：102206
电话号码：010-51529198
传真号码：010-51529151
互联网网址：www.bjtkgd.com
电子邮箱：tkgdir@bjtkgd.com
负责信息披露和投资者关系的部门：证券部
董事会秘书：张远庆
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
本次发行前，铁科院集团直接持有公司35.00%股份，通过北京铁锋建筑工程技术有限公司（以下简称“铁锋公司”）间接持有公司15.00%股份，合计持有公司50.00%股份，为公司控股股东；铁科院集团为国铁集团全资子公司，国铁集团通过铁科院集团持有发行人50.00%的股份。
本次发行后，铁科院集团直接持有公司26.25%股份，通过铁锋公司间接持有11.25%股份，合计持有公司37.50%股份，为公司控股股东；国铁集团通过铁科院集团持有公司37.50%股份，为公司实际控制人。
控股股东铁科院集团基本情况：
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注：上述2019年财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
实际控制人国铁集团基本情况：
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注：上述2019年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
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三、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事
公司董事会现有9名董事，其中包括3名独立董事。本公司现任董事基本情况如下：
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（二）监事
公司监事会现有5名监事，其中包括2名职工监事，并设监事会主席1名。本公司现任监事基本情况如下：
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（三）高级管理人员
公司现有7名高级管理人员，基本情况如下：
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（四）本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股票的情况
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公司董事、监事、高级管理人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”。
（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。
四、核心技术人员情况
公司现有11名核心技术人员，基本情况如下：
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截至本上市公告书签署日，发行人核心技术人员不存在持有发行人股票的情况。
五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排
本次IPO无股权激励计划及相关安排。
六、本次公开发行申报前实施员工持股计划
本次IPO无自然人股东，不涉及相应员工持股计划。
七、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，本公司总股本为15,800.00万股，本次发行股数为5,266.67万股，占发行后总股本的比例为25.00%，本次发行后总股本为21,066.67万股，本次发行前后本公司的股本结构如下：
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八、本次发行后公司持股数量前十名股东的持股情况
本次发行后、上市前的股东户数为44,902户，持股数量前十名股东的持股情况如下：
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九、本次发行战略配售情况
（一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况
本次发行中，保荐机构依法设立的相关子公司中信建投投资有限公司参与本次发行战略配售，中信建投投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，本次跟投的股份数量为210.6668万股，占本次发行股票数量的4.00%，跟投金额为4,731.58万元。中信建投投资有限公司本次跟获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
第四节 股票发行情况
一、发行数量5,266.67万股。
二、发行价格：22.46元/股。
三、每股面值：人民币1.00元。
四、发行市盈率：32.53倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2019年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
五、发行市净率：2.31倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益：0.69元（按2019年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产：9.74元（按截至2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为118,289.41万元，扣除不含税发行费用人民币5,817.27万元后，实际募集资金净额为人民币112,472.14万元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月26日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中兴财光华审验字（2020）第220018号《验资报告》。经审验，截至2020年8月25日止，公司变更后的注册资本为人民币210,666,700.00元，股本为人民币210,666,700.00元。
九、发行费用总额及明细构成
单位：万元
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注：本次发行费用均为不含增值税金额
本次发行每股发行费用（发行费用/发行股数）为：1.10元/股。
十、募集资金净额：112,472.14万元。
十一、发行后股东户数：本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为44,902户。
十二、发行方式与认购情况：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售2,106,668股，占本次发行数量的4.00%。网上有效申购数量为62,934,659,000股，对应的网上初步有效申购倍数为4,192.8487倍。网上最终发行数量为20,066,500股，网上定价发行的中签率为0.03188466%，其中网上投资者缴款认购20,042,249股，放弃认购数量24,251股。网下最终发行数量为30,493,532股，其中网下投资者缴款认购30,493,532股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为24,251股。
第五节 财务会计情况
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2017年、2018年和2019年的财务报表，并出具了“中兴财光华审会字（2020）第220010号”标准无保留意见的《审计报告》。本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，敬请投资者注意。
公司财务报告截止日为2019年12月31日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（中兴财光华审阅字[2020]第220003号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
一、2020年1-9月经营业绩预计
根据公司财务部门测算，公司未经审计的2020年1-9月主要经营数据具体如下：
单位：万元
■
受新冠肺炎疫情影响，公司预计2020年1-9月营业收入同比下降7.41%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降16.01%。疫情对公司2020年一季度生产经营造成一定不利影响，随着全国各地积极推进复工复产，优先保障重点工程项目实施进度，公司生产经营已恢复正常,自2020年二季度，疫情对公司生产经营的负面影响明显减弱。上述情况不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
上述2020年1-9月财务数据是公司财务部门初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。
二、财务报告审计截止日后主要经营状况
财务报告审计截止日至本上市公告书签署之日期间，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
■
（二）《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
公司与上述三家银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容无重大差异，以招商银行股份有限公司北京世纪城支行为例，协议的主要内容为：
甲方：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
乙方：招商银行股份有限公司北京世纪城支行
丙方：中信建投证券股份有限公司
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及甲方募集资金管理制度的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为110906417210102，截至2020年8月25日，专户余额为14,628.12万元。该专户仅用于甲方北京研发中心建设项目募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人陈强、汪浩吉可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人/主办人的授权由更换后的保荐代表人/主办人继受享有。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。
11、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持二份，向上海证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份。
二、其他事项
本公司在招股说明书披露日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发生重大变化。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层
法定代表人：王常青
电 话：010-85130325
传 真：010-65608450
保荐代表人：陈强、汪浩吉
项目协办人：邓必银
项目组成员：赵亮、李贝李、汪家胜、杨志凯、董华璐
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任北京铁科首钢轨道技术股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人
陈强先生：保荐代表人、非执业注册会计师，理学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：康泰生物IPO、荣之联IPO、天华院非公开发行、天华院重大资产重组、阿尔特新三板等。
汪浩吉先生：保荐代表人、非执业律师、非执业注册会计师，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：康斯特IPO、三夫户外IPO、双杰电气IPO、二六三非公开发行、天华院非公开发行、嘉凯城非公开发行、宜安科技非公开发行、湖北宜化重大资产重组等。
第八节 重要承诺事项
一、维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定
（一）启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
公司稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
公司回购
1、自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时，为稳定公司股价之目的，在不影响公司正常生产经营的情况下并且符合股票回购相关规定的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
2、公司用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%，或回购股份数量不低于回购时公司股本的1%，并且公司单次及/或连续十二个月回购股份不超过公司总股本的2%，公司回购股票的价格不超过前一年度经审计的每股净资产的120%。
3、在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
控股股东增持
自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时，为稳定公司股价之目的，控股股东在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东用于增持公司股票的资金总额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利的20%，不超过最近一年会计年度从公司分得的现金股利的40%，且单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%，增持价格不高于最近一期经审计的每股净资产。
控股股东的增持行为需严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
董事、高级管理人员增持
自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时，为稳定公司股价之目的，董事（不包括独立董事、下同）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事、高级管理人员用于购入公司股票的资金总额不低于上一年度从公司获得薪酬的20%（税后），但不超过该等董事、高级管理人员上一年度获得薪酬的40%（税后）。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。本公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照本预案的要求履行相关义务。
（三）稳定股价措施的启动程序
公司回购
1、公司董事会应在启动条件触发之日起10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。
2、公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
3、经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
4、公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
控股股东增持
1、在公司回购股票的计划实施完毕后，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，在回购股票的计划实施完毕后起10个交易日内，控股股东应就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
2、控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
董事、高级管理人员增持
1、董事、高级管理人员应在启动条件触发后，公司回购股票及控股股东、实际控制人增持公司股票的计划实施完毕后，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，应在公司完成股份回购计划之日起10个交易日内就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
2、董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
（四）稳定股价措施的中止条件
在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则实施方可中止实施股份增持计划。
（五）股价稳定方案的优先顺序
触发股价稳定方案时，公司回购公司股票为第一顺位，控股股东增持股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。公司用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由控股股东增持；控股股东增持到承诺的最大数量后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。控股股东、董事、高级管理人员履行完成强制增持义务后，可自愿增持。
（六）约束措施
1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：
控股股东最低增持金额—实际增持股票金额（如有）
控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：
每名董事、高级管理人员最低增持金额—实际增持股票金额（如有）
董事、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。
公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（七）本预案的法律程序
本预案经公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效。公司控股股东及公司董事和高级管理人员已就关于稳定上市后公司股价出具承诺。
如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺
（一）关于流通限制及自愿锁定的承诺
1、发行人控股股东及其一致行动人的承诺
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后第6个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本公司采取集中竞价方式减持公司股份时，应在首次卖出前15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，且本公司及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
如本公司采取大宗交易方式减持的，应配合公司在本公司减持前提前至少3个交易日公告减持计划，且本公司及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持，每年通过集中竞价和大宗交易减持首发前股份数量不得超过公司股份总数的1%。
如本公司采取协议转让方式减持的，应配合公司在本公司减持前提前至少3个交易日公告减持计划，且转让给单个受让方的比例不低于公司股份总数的5%；减持后不再具有公司大股东身份的，出让方、受让方在减持后6个月内如采取集中竞价方式减持的，出让方或受让方及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
3、本公司在持有发行人5%以上股份期间，如具有以下情形之一的，本公司不减持发行人股份：
（1）发行人或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（2）本公司因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（3）中国证监会规定的其他情形。
4、如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据最新的相关规定进行变动。
5、本公司如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的，则违规减持发行人股票所得（如有）归发行人所有并承担相应的法律责任。
6、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，以及其他规范性文件关于股份转让的规定。
7、本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司盖章之日生效。”
2、发行人实际控制人的承诺
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后第6个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本公司采取集中竞价方式减持公司股份时，应在首次卖出前15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，且本公司及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
如本公司采取大宗交易方式减持的，应配合公司在本公司减持前提前至少3个交易日公告减持计划，且本公司及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持，每年通过集中竞价和大宗交易减持首发前股份数量不得超过公司股份总数的1%。
如本公司采取协议转让方式减持的，应配合公司在本公司减持前提前至少3个交易日公告减持计划，且转让给单个受让方的比例不低于公司股份总数的5%；减持后不再具有公司大股东身份的，出让方、受让方在减持后6个月内如采取集中竞价方式减持的，出让方或受让方及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
3、本公司在持有发行人5%以上股份期间，如具有以下情形之一的，本公司不减持发行人股份：
（1）发行人或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（2）本公司因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（3）中国证监会规定的其他情形。
4、如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据最新的相关规定进行变动。
5、本公司如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的，则违规减持发行人股票所得（如有）归发行人所有并承担相应的法律责任。
6、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，以及其他规范性文件关于股份转让的规定。
7、本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司盖章之日生效。”
3、发行人其他持股5%以上股东的承诺
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后第6个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本公司采取集中竞价方式减持公司股份时，应在首次卖出前15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，且本公司及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
如本公司采取大宗交易方式减持的，应配合公司在本公司减持前提前至少3个交易日公告减持计划，且本公司及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
如本公司采取协议转让方式减持的，应配合公司在本公司减持前提前至少3个交易日公告减持计划，且转让给单个受让方的比例不低于公司股份总数的5%；减持后不再具有公司大股东身份的，出让方、受让方在减持后6个月内如采取集中竞价方式减持的，出让方或受让方及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
3、本公司在持有发行人5%以上股份期间，如具有以下情形之一的，本公司不减持发行人股份：
（1）发行人或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（2）本公司因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（3）中国证监会规定的其他情形。
4、如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据最新的相关规定进行变动。
5、本公司如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的，则违规减持发行人股票所得（如有）归发行人所有并承担相应的法律责任。
6、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，以及其他规范性文件关于股份转让的规定。
7、本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司盖章之日生效。”
（二）主要股东持股及减持意向的承诺
1、发行人控股股东铁科院集团及其一致行动人铁锋公司的承诺
“如果未来本公司因其他原因需要转让所持有发行人的股份，将严格按照法律法规及本承诺的规定转让股份。
1、转让股份的条件
（1）转让股份的积极条件
①法律法规及规范性文件规定的及持股5%以上股份股东承诺的限售期限届满；
②股份转让前需向发行人董事会说明转让股份的原因，并通过发行人发布减持股份意向公告。
（2）转让股份的消极条件
持有发行人5%以上股份的股东在以下期限内将不得转让所持有发行人的股份：
①发行人定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
②发行人业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对发行人股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④法律法规及交易所规范性文件规定的其他期间。
2、未来转让股份的方式
未来在股份转让的条件满足后，持有发行人5%以上股份的股东将按照法律法规允许的交易方式转让所持有发行人的股份。
3、未来转让股份的数量
控股股东在所持发行人股份的锁定期满后两年内减持股份的，每年减持股份数量不超过其持有股份数量的25%；其他持有发行人5%以上股份的股东在所持发行人股份的锁定期满后两年内减持股份的，两年内减持股份数量合计不超过其持有股份数量的100%。
4、公告承诺
持有发行人5%以上股份的股东减持股份时，将至少提前三个交易日通过上海证券交易所将转股意向予以公告，在公告中需明确预计减持的股份数量或者预计减持的股份数量区间。
5、未来转让股份的期限
持有发行人5%以上股份的股东自做出公告减持意向三个交易日后可进行股份转让，如公告后二十个交易日内未完成减持，继续减持时需要重新履行上述公告程序。
6、未履行承诺需要承担的后果
如持有发行人5%以上股份的股东未按照持股意向说明转让股份，则转让股份所得归发行人，并将赔偿因转让股份给发行人或其他股东因此造成的损失。”
2、其他持有发行人5%以上股份的股东的承诺
其他持股5%以上的股东中冶天誉、首钢股份、首钢投资就持股意向和减持意向承诺：
“如果未来本公司因其他原因需要转让所持有发行人的股份，将严格按照法律法规及本承诺的规定转让股份。
1、转让股份的条件
（1）转让股份的积极条件
①法律法规及规范性文件规定的及持股5%以上股份股东承诺的限售期限届满；
②股份转让前需向发行人董事会说明转让股份的原因，并通过发行人发布减持股份意向公告。
（2）转让股份的消极条件
持有发行人5%以上股份的股东在以下期限内将不得转让所持有发行人的股份：
①发行人定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
②发行人业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对发行人股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④法律法规及交易所规范性文件规定的其他期间。
2、未来转让股份的方式
未来在股份转让的条件满足后，持有发行人5%以上股份的股东将按照法律法规允许的交易方式转让所持有发行人的股份。
3、未来转让股份的数量
控股股东在所持发行人股份的锁定期满后两年内减持股份的，每年减持股份数量不超过其持有股份数量的25%；其他持有发行人5%以上股份的股东在所持发行人股份的锁定期满后两年内减持股份的，两年内减持股份数量合计不超过其持有股份数量的100%。
4、公告承诺
持有发行人5%以上股份的股东减持股份时，将至少提前三个交易日通过上海证券交易所将转股意向予以公告，在公告中需明确预计减持的股份数量或者预计减持的股份数量区间。
5、未来转让股份的期限
持有发行人5%以上股份的股东自做出公告减持意向三个交易日后可进行股份转让，如公告后二十个交易日内未完成减持，继续减持时需要重新履行上述公告程序。
6、未履行承诺需要承担的后果
如持有发行人5%以上股份的股东未按照持股意向说明转让股份，则转让股份所得归发行人，并将赔偿因转让股份给发行人或其他股东因此造成的损失。”
三、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺
1、发行人关于稳定公司股价的承诺
“公司股票上市后3年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会将在10个交易日内作出回购措施的决议，回购股票根据公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，用于股份回购的资金总额不低于发行人上一年度归属于发行人股东的净利润的10%，或回购股份数量不低于回购时公司股本的1%，并且公司单次及/或连续十二个月回购股份不超过公司总股本的2%，公司回购股票的价格不超过前一年度经审计的每股净资产的120%。回购方案经股东大会审议通过后30日内，由公司按照相关规定在二级市场回购公司股份，回购的股份将予以注销。回购结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。
在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施股份回购计划后，自上述股份回购义务触发之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则公司应继续实施上述股份回购计划。
公司如拟新聘任非独立董事、高级管理人员，公司将同时要求其出具将履行公司首次公开发行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺书。
如公司未能履行股份回购的承诺，公司承诺采取如下约束措施：
（1）公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；（2）公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺；同时，公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（3）公司将在5个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于公司股东的净利润的5%的货币资金，以用于公司履行稳定股价的承诺。”
2、发行人控股股东及其一致行动人关于稳定股价的承诺
“公司股票上市后3年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，在公司回购股票的计划实施完毕后，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，在回购股票的计划实施完毕后起10个交易日内，本公司就增持公司股票的具体计划书面通知公司，计划用于增持股份的资金总额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利的20%，不超过最近一年会计年度从公司分得的现金股利的40%，且单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；增持价格不高于最近一期经审计的每股净资产，计划内容包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等信息，并由公司进行公告。本公司将在增持义务触发之日起30日内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份。在实施上述增持计划过程中，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续20个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。
本公司的增持行为将严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
触发公司股份回购的义务时，本公司将及时提请发行人召开董事会、股东大会审议公司股份回购预案，本公司将就公司股份回购预案以所拥有的表决票数全部投赞成票。
如未能履行上述承诺，本公司承诺采取如下约束措施：
如本公司在增持义务触发之日起10个交易日内未提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，本公司将向公司按如下公式支付现金补偿：本公司最低增持金额—实际增持股票金额（如有），如本公司不支付现金补偿的，则公司有权扣减应向本公司支付的分红；如因本公司未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，本公司将依法赔偿发行人、投资者损失。
如自发行人股份回购义务触发之日起10个交易日内未提请发行人召开董事会、或未促使发行人董事会审议通过发行人股份回购预案之日起15个交易日内提请发行人召开股东大会审议发行人股份回购预案，或未就发行人股份回购预案以本公司所拥有的表决票数全部投赞成票，导致发行人未履行股份回购义务的，本公司将不参与发行人当年的现金分红，应得的现金红利归发行人所有。如因此造成投资者损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
3、发行人董事（不含独立董事及未在发行人处领取薪酬的董事）、高级管理人员的承诺
“公司股票上市后3年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，控股股东、实际控制人增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕后，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，本人将与其他非独立董事、高级管理人员在公司完成股份回购计划之日起10个交易日就增持公司股票具体计划书面通知公司并进行公告，并在公告后30日内通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。本人用于购入公司股票的资金总额不低于上一年度从公司获得薪酬的20%（税后），但不超过本人上一年度获得薪酬的40%（税后），回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
如本人持有公司股份，本人在股东大会上将对公司股份回购预案以所拥有的表决票数全部投赞成票。
如未履行上述承诺事项，本人承诺采取如下约束措施：
如本人未及时提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，且不履行增持义务的，则本人向公司支付现金补偿，金额为最低增持金额—实际增持股票金额（如有），如本人不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向本人支付的报酬；如因本人未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，本人将依法赔偿发行人、投资者损失。”
四、发行人及其控股股东、实际控制人关于欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人承诺
“1、保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”
2、发行人控股股东及其一致行动人承诺
发行人控股股东铁科院集团及一致行动人铁锋公司承诺：
“1、本公司保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”
3、发行人实际控制人承诺
发行人实际控制人国铁集团承诺：
“1、本公司保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”
五、发行人及全体董事、监事、高级管理人员，发行人的控股股东、实际控制人对于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人承诺
“1、公司首次公开发行并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
2、发行人承诺
“1、本公司首次公开发行并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对招股说明书及其他信息披露资料的真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
2、若本公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺
“1、公司首次公开发行并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，我们对招股说明书及其他信息披露资料真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、若公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
3、我们保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”
六、保荐机构及证券服务机构对于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、发行人保荐机构承诺
“本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
若因本公司未能勤勉尽责，发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
若因本公司未能勤勉尽责，为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
2、发行人律师承诺
“本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件的内容被证明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失，且本所因此应承担赔偿责任的，本所将依法承担赔偿责任，但有证据证明本所无过错的除外。”
3、发行人会计师承诺
“本所为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本所为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体关于未能履行承诺的约束措施
1、发行人的承诺
“1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
上述承诺内容系本公司的真实意思表示，真实、有效，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”
2、发行人控股股东及一致行动人未能履行承诺时的约束措施
“1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将按照首次公开发行股票并上市的相关规定说明未履行承诺的具体原因。
2、如果因本公司未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司直接或间接持有的发行人股份在其履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减其所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
3、如果发行人在本公司作为其控股股东期间未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经有权部门认定本公司应承担责任的，本公司承诺依法承担赔偿责任。
上述承诺内容系本公司的真实意思表示，真实、有效，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。”
3、发行人实际控制人未能履行承诺时的约束措施
“1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将按照首次公开发行股票并上市的相关规定说明未履行承诺的具体原因。
2、如果因本公司未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司直接或间接持有的发行人股份在其履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减其所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
3、如果发行人在本公司作为其实际控制人期间未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经有权部门认定本公司应承担责任的，本公司承诺依法承担赔偿责任。
上述承诺内容系本公司的真实意思表示，真实、有效，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。”
4、其他持有发行人5%以上股份的股东的承诺
“1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将按照首次公开发行股票并上市的相关规定说明未履行承诺的具体原因。
2、如果因本公司未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司直接或间接持有的发行人股份在其履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减其所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
3、如果发行人在本公司作为其股东期间未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经有权部门认定本公司应承担责任的，本公司承诺依法承担赔偿责任。”
5、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的承诺
“1、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
2、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬（独立董事津贴），直至本人履行相关承诺事项。
3、如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，发行人未履行招股说明书披露的相关承诺事项，经有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。
本人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
八、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法。
发行人：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2020年8月28日
- 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书 2020-08-28
