本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  山东地矿股份有限公司（“公司”）分别于２０２０年４月２８日和２０２０年５月１９日召开第十届董事会第三次会议和２０１９年年度股东大会，审议通过了《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司７０％股权暨关联交易的议案》，同意公司与兖矿水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心有限公司（“水煤浆公司”）签订《兖矿水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心有限公司与山东地矿股份有限公司关于山东兖矿国拓科技工程股份有限公司７０％股权之股权转让协议》（“《股权转让协议》”），以现金７，０２１．５４万元收购水煤浆公司持有的山东兖矿国拓科技工程股份有限公司（“国拓科技”）７０％股权（“标的股权”，３５，０００，０００股股份）。详情请参见公司于２０２０年４月２９日披露的《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司７０％股权暨关联交易的公告》（公告编号：２０２０－０３７）及于２０２０年５月２０披露的《２０１９年年度股东大会决议公告》（公告编号：２０２０－０４１）等相关公告。

  公司分别于２０２０年６月１９日和２０２０年６月３０日完成收购国拓科技７０％股权事项第一批标的股权（无限售股２３，３３３，００股股份）和第二批标的股权（无限售股１１，６６７，０００股股份）交割。详情请参见公司分别于２０２０年６月２０日、２０２０年７月２日披露的《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司７０％股权暨关联交易第一批标的股权交割完成的公告》（公告编号：２０２０－０５３）和《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司７０％股权暨关联交易第二批标的股权交割完成的公告》（公告编号：２０２０－０５７）。

  二、本次关联交易过渡期间损益安排

  根据公司与水煤浆公司签署的《股权转让协议》约定，标的股权在过渡期间形成的损益由水煤浆公司享有。交易双方在审计机构出具过渡期间损益审计报告后２０个工作日内进行结算。

  三、本次关联交易过渡期间损益审计情况

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）以２０２０年６月３０日为过渡期间损益审计基准日对国拓科技进行了专项审计，并出具了《山东兖矿国拓科技工程股份有限公司审计报告》（大信审字［２０２０］第４－００９８７号）。经审计，国拓科技在过渡期间实现净利润１，９８９，９７９．１６元，标的股权对应在过渡期间实现收益１，３９２，９８５．４１元。

  四、本次关联交易过渡期间损益结算情况

  ２０２０年９月２日，公司按照《股权转让协议》约定，将标的股权对应的过渡期间收益１，３９２，９８５．４１元以现金方式一次性支付至水煤浆公司指定账户。

  五、备查文件

  （一）《山东兖矿国拓科技工程股份有限公司审计报告》（大信审字［２０２０］第４－００９８７号）；

  （二）过渡期间收益支付凭证。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  ２０２０年９月２日