证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2020--052

  江苏金智科技股份有限公司

  2020年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议情况。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开情况

  （1）现场会议时间：2020年9月11日下午15:00召开；

  （2）网络投票时间：2020年9月11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月11日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年9月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  （3）召开地点：南京市江宁开发区将军大道100号公司会议室；

  （4）召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式；

  （5）召集人：公司董事会；

  （6）主持人：董事长贺安鹰先生；

  （7）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  2、会议出席情况

  （1）出席本次股东大会的股东及股东代表 11 人，代表有表决权股份153,743,159 股，占公司总股本 404,264,936 股的 38.0303%，其中：出席现场投票的股东 10 人，代表有表决权的股份 153,742,159 股，占公司总股本的 38.0301%；通过网络投票的股东 1 人，代表有表决权的股份 1,000 股，占公司总股本的 0.0002%。

  出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者（除董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）共 2 人，代表有表决权股份 18,000 股，占公司股份总数的0.0045%。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会；

  （3）公司聘请的见证律师列席了本次股东大会。

  二、议案审议表决情况

  出席会议的股东及股东代表以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于为金智视讯向银行申请综合授信提供担保的议案》，表决结果为：

  同意股数 153,743,159 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.00%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 18,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.00 %。

  本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：江苏致邦律师事务所

  2、负责人：毕利炜

  3、见证律师：杭仁春、程霏

  4、结论性意见：公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、会议备查文件

  1、经出席会议董事签字确认的公司2020年第一次临时股东大会决议；

  2、江苏致邦律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2020年9月11日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2020-053

  江苏金智科技股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏金智科技股份有限公司第七届董事会第十二次会议通知于2020年9月4日以书面、邮件、电话的方式发出，于2020年9月11日下午15：30在南京市江宁开发区将军大道100号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，全体董事均亲自出席了本次会议，其中董事郭伟先生以通讯表决参加本次会议，其他董事均现场出席了本次会议。会议由董事长贺安鹰先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于拟与控股股东签署委托管理协议暨关联交易的议案》，董事贺安鹰、郭伟、吕云松因作为本议案的关联董事，回避了对本议案的表决；独立董事汪进元、张洪发、李扬、董事许洪元、李剑、顾红敏表决同意。

  详细内容见刊登于2020年9月12日《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于拟与控股股东签署委托管理协议暨关联交易的公告》。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对木垒县乾智能源开发有限公司、木垒县乾慧能源开发有限公司2020年1-8月财务报表出具了审计报告，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  2、会议以6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于为乾智能源、乾慧能源提供的担保将构成关联担保的议案》，董事贺安鹰、郭伟、吕云松因作为本议案的关联董事，回避了对本议案的表决；独立董事汪进元、张洪发、李扬、董事许洪元、李剑、顾红敏表决同意。

  详细内容见刊登于2020年9月12日《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于为乾智能源、乾慧能源提供的担保将构成关联担保的公告》。独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

  董事会决定于2020年9月28日下午15：00在南京市江宁开发区将军大道100号公司会议室召开公司2020年第二次临时股东大会，同时提供网络投票方式，审议董事会提交的相关议案。会议通知详见刊登于2020年9月12日《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十二次会议决议；

  2、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

  4、公司、乾智能源、乾慧能源与金智集团拟签署的《委托管理协议》；

  5、公司与金智集团拟签署的《反担保合同》；

  6、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的乾智能源、乾慧能源的《审计报告》。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2020年9月11日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2020-054

  江苏金智科技股份有限公司

  关于拟与控股股东签署委托管理协议

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  根据公司降杠杆、去风险、聚焦主营业务的发展战略，综合考虑新能源的产业政策、新能源电站的重资产属性等因素，公司未来拟在符合法律法规、行业监管要求的前提下将现有风电场项目整体转让。

  2020年7月中旬，新疆爆发了新一轮新冠疫情，公司新疆昌吉木垒老君庙风电场二期（250MW）项目（以下简称“木垒二期风电场项目”）的建设受到诸多影响，项目能否如期并网发电存在一定不确定性。与此同时，项目建设的大额融资也使得公司资产负债率明显升高，融资利息的支付还将对公司盈利能力造成不利影响。

  为了控制公司风险，保障公司稳定健康发展，公司拟将木垒二期风电场项目所属项目公司木垒县乾智能源开发有限公司（以下简称“乾智能源”）、木垒县乾慧能源开发有限公司（以下简称“乾慧能源”）的经营管理权及并网发电后的项目公司股权处分等事项的全权委托江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”）管理，公司、乾智能源、乾慧能源与金智集团将就此签署《委托管理协议》。委托管理实施后，乾智能源、乾慧能源的经营风险和可变收益均转由金智集团承担，公司不再将乾智能源、乾慧能源纳入合并报表范围。

  本次委托管理的木垒二期风电场项目涉及资产总额136,681.99万元、净资产44,997.81万元（以2020年8月31日为基准日，根据具有证券服务业务资格的天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对乾智能源、乾慧能源两家项目公司的审计报告确定），分别占公司2019年末经审计总资产、净资产的37.02%、34.55%。本次交易对手方金智集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且关联股东需回避表决。

  2020年9月11日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于拟与控股股东签署委托管理协议暨关联交易的议案》。在该事项表决时，董事贺安鹰、郭伟、吕云松因作为本议案的关联董事，回避了对本议案的表决，执行了有关的回避表决制度。本项关联交易尚需提交公司2020年第二次临时股东大会批准。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、基本信息

  公司名称：江苏金智集团有限公司

  统一社会信用代码：91320115771298773X

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：朱华明

  注册资本： 11,800万元

  成立日期: 2005年04月21日

  地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道100号

  经营范围：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资；企业收购与兼并；工业自动化、智能化系统工程及相关产品设备的研发、生产、销售和施工；计算机软硬件的开发与服务；工业信息技术设计、开发和服务；水果的种植、初加工和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

  股权结构：

  ■

  2、主要财务数据

  经上海普道兢实会计师事务所（普通合伙）审计，金智集团2019年度营业收入为278,523.30万元，净利润为8,158.14万元；截止2019年12月31日，金智集团的总资产为513,001.42万元，净资产为221,821.37万元。

  3、关联关系说明

  金智集团为公司的控股股东，持有公司36.72%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定，金智集团为本公司的关联方。

  4、经查询，金智集团不属于失信被执行人。

  三、交易标的的基本情况

  本次委托管理的标的为木垒二期风电场项目，因该项目归属于项目公司乾智能源、乾慧能源，所以具体委托管理事项为对乾智能源、乾慧能源的经营管理权及对公司持有的乾智能源100%、乾慧能源100%股权的委托管理。

  1、木垒二期风电场项目情况

  经公司第七届董事会第四次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过，公司决策投资建设新疆昌吉木垒老君庙风电场二期（250MW）项目，项目投资总额预计202,237.01万元。为推进项目投资建设、争取尽早实现并网发电，所属项目公司乾智能源、乾慧能源与中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司（以下简称“中国电建西勘院”）签署了本项目的《EPC工程总承包合同》，合同总金额167,656万元；同时，乾智能源、乾慧能源与中国电建集团租赁有限公司（以下简称“中国电建租赁”）就本项目融资签订了融资租赁相关合同，融资租赁金额共计135,430万元。目前，以上相关事项的进展情况如下：

  （1）风电场风机基础土建施工已基本完成，部分风机完成吊装；220kV汇集站的土建部分已基本完成，第一台主变压器安装就位；110kV升压站的土建及安装工程基本结束，进入装修阶段；110kV送出线路的塔基土建施工及地面拼装基本完成，进入铁塔吊装阶段。

  （2）为担保本项目融资租赁项下义务的履行，公司已将持有的乾智能源、乾慧能源100%股权质押给中国电建租赁公司，截止2020年8月31日，中国电建租赁公司已拨付90,954.98万元融资租赁款项。

  （3）在2020年7月中旬新疆新一轮新冠疫情爆发之前，项目整体进展情况正常。受此新一轮疫情影响，位于哈密等新疆当地的主机设备生产、运输，现场施工物料及人员进场，生产、生活条件等多方面受到诸多影响，预计将影响项目原定的总体进度约1个月以上，未来进一步影响将视新疆疫情的发展情况而定。

  2、项目公司情况

  （1）公司名称：木垒县乾智能源开发有限公司

  统一社会信用代码：91652328MA776QG443

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：叶留金

  注册资本：10,000万元（已增资至29,000万元，企业变更登记正在办理中）

  成立日期：2016年8月19日

  地址：新疆昌吉州木垒县园林东路898号民族刺绣文化产业园综合办公楼202室

  经营范围：风电、光伏及其他可再生能源项目的投资、开发、建设、经营，电力技术咨询和利用。

  股权结构：公司持有乾智能源100%股权。

  主要财务数据：

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年8月31日，乾智能源的资产总额为84,268.20万元，负债总额为55,270.33万元，净资产为28,997.87万元；2020年1-8月，乾智能源的营业收入为0.00万元，净利润为-0.48万元。

  （2）公司名称：木垒县乾慧能源开发有限公司

  统一社会信用代码：91652328MA776QFU0Q

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：叶留金

  注册资本：10,000万元（已增资至16,000万元，企业变更登记正在办理中）

  成立日期：2016年8月19日

  地址：新疆昌吉州木垒县园林东路898号民族刺绣文化产业园综合办公楼202室

  经营范围：风电、光伏及其他可再生能源项目的投资、开发、建设、经营，电力技术咨询和利用。

  股权结构：公司持有乾慧能源100%股权。

  主要财务数据：

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年8月31日，乾慧能源的资产总额为52,413.78万元，负债总额为36,413.84万元，净资产为15,999.94万元；2020年1-8月，乾慧能源的营业收入为0.00万元，净利润为-0.06万元。

  3、其他情况说明

  （1）乾智能源、乾慧能源不属于失信被执行人。

  （2）除对乾智能源、乾慧能源履行股东出资义务外，公司目前不存在对乾智能源、乾慧能源提供财务资助、委托其理财的情况。

  （3）公司为乾智能源、乾慧能源向中国电建租赁融资135,430万元提供连带责任保证，并已将乾智能源100%股权、乾慧能源100%股权质押给了中国电建租赁公司。

  四、《委托管理协议》的主要内容

  公司将于董事会、股东大会审议通过本次委托管理事项后，与乾智能源、乾慧能源、金智集团共同签署《委托管理协议》。协议主要内容如下：

  1、协议主体

  甲方（委托方）：江苏金智科技股份有限公司

  乙方1（委托方）：木垒县乾智能源开发有限公司

  乙方2（委托方）：木垒县乾慧能源开发有限公司

  丙方（受托方）：江苏金智集团有限公司

  2、托管合意

  甲、乙、丙三方一致同意，按照本协议的约定，由丙方全面受托管理标的股权（即公司持有的乾智能源100%股权、乾慧能源100%的股权）及标的公司（即乾智能源、乾慧能源）的经营管理活动。

  3、托管事项范围及权限

  （1）股权托管

  甲方同意：在本协议约定的托管期间内，将标的股权全权授权丙方管理和处分，丙方根据本协议的约定，代甲方行使对标的公司的全部股东权利。包括但不限于：

  （一）授权丙方对标的股权排他性的独家处分权，即在托管期间内，于并网发电日后，按照本协议约定授权丙方可直接决定转让或以其它方式处分标的股权，而无需再经甲方股东大会、董事会的审议；在丙方转让或以其它方式处分标的股权时，甲方应尽一切必要之配合义务（包括但不限于签署相关文件等）；甲方不得自行也不得再授权任何第三方处分（包括质押、转让）标的股权。

  （二）股东享有的各项身份及财产权利，包括但不限于参与重大决策权、选择管理者权、知情查阅权、分红权、股东会会议表决权等。

  （2）经营权托管

  甲方、乙方同意，在本协议约定的托管期间内，将标的公司经营权全权委托丙方管理，丙方按照本协议约定对标的公司享有全面、独立自主的经营管理权。包括但不限于：

  （一） 决定标的公司的全部项目建设、运营、移交事宜；

  （二） 根据实际经营需要开展乙方对外融资活动；

  （三） 根据工作需要进行组织架构的设置与调整、人员的聘用与解聘（含董事、监事、高级管理人员）；

  （四） 决定并执行标的公司的年度经营计划和投资方案、年度财务预算方案、决算方案、资产处置方案等；

  （五） 制定及修订标的公司的基本管理制度、薪酬与激励方案等；

  （六） 其他按照相关法律法规及标的公司《公司章程》的规定进行的各项经营管理工作。

  （3）不可撤销或终止

  托管期间内，甲方和/或乙方除基于本协议的明确约定外，不可撤销或终止该托管权。

  4、托管期间

  （1）本协议项下的托管期间为：自本协议生效之日起至标的股权变更登记至第三人或丙方名下止，最迟截止至2022年12月31日。

  （2）托管期间内，除本协议约定或协议各方协商一致外，任何一方均不得解除或终止本协议。

  5、托管股权的处分

  （1）并网发电日后，在符合国家法律法规、行业主管部门要求的前提下，由丙方负责寻找标的股权的受让方，并与受让方协商确定标的股权转让条件，甲方应按本协议约定及丙方与受让方协商确定的股权转让条件协助受让方尽快完成标的股权处分，甲方、乙方应履行包括但不限于如下义务：

  （一）甲方应当按照丙方与受让方商定的条件与受让方签订标的股权转让合同；

  （二）甲方、乙方应当配合受让方完成对标的公司的尽职调查、审计评估等一切促成标的股权处分的事宜；

  （三）甲方、乙方配合受让方按照股权转让合同约定之条件办理标的股权变更登记等各项手续;

  （四）鉴于标的股权目前处于被质押状态，在转让或以其他方式处分标的股权时，丙方负责协调质权人同意配合股权转让或以其他方式处分标的股权所涉及的一切手续，且不得额外增加甲方负担。在此前提下，甲方、乙方配合签署相应文件。

  （2）标的股权处分的承诺价款：丙方承诺，在甲方按照丙方的指示，将标的股权转让给受让方时，甲方获得的股权转让对价为标的公司审计净资产额。。

  （3）若标的股权实际转让的对价低于约定的承诺价款时，则丙方应在30日内就差额部分向甲方补足；若标的股权实际转让对价高于约定的承诺价款时，则超出部分归丙方所有，由受让方直接向丙方支付或者自甲方收到转让价款之日起10日内返还丙方。

  （4）甲方除本协议约定获得标的股权处分的承诺价款以及托管期间的托管经营权收益外，标的股权的其他股东权及收益均归丙方享有。

  （5）托管股权处分期间

  丙方应最迟于2022年12月31日前完成标的股权的转让处分，包括但不限于完成标的股权过户、向甲方支付标的股权处分的承诺价款。

  丙方未能按约定完成标的股权的转让处分，由丙方按照标的股权处分的承诺价款收购标的公司股权。

  丙方同时保证在标的股权过户后30个工作日内向甲方支付完毕全部标的股权处分的承诺价款。

  6、托管经营权收益

  （1）托管经营期间的收益保证

  自本协议生效之日起至股权转让过户完成之日止，丙方保证甲方获得的固定收益为：乙方审计基准日的净资产额×8%（年化收益率），按实际托管经营期间计算。

  （2）甲方约定获得的托管经营期间的收益，由丙方按季在每个季度末向甲方支付。

  7、担保解除或反担保

  （1）丙方应在本协议签署的同时，针对甲方为乙方的风电项目向融资租赁公司提供的担保提供反担保，并签署《反担保合同》。

  （2）丙方保证，在标的股权处分完成后60个工作日，由受让方通过提供替换担保或其他方式，解除甲方为乙方的风电项目向融资租赁公司提供的担保。

  （3）托管期间如因甲方为乙方的风电项目所做担保事宜引起法律纠纷或责任的，丙方应负责解决，导致甲方受有损失的，一切损失由乙方承担，丙方为此承担连带责任。

  8、托管期间标的公司事宜

  （1）经营费用

  托管期间，标的公司的经营费用由标的公司承担。

  （2）融资与担保

  托管期间，标的公司的融资义务由丙方承担，确保标的公司风电项目建设的正常进行。

  除因标的公司项目建设、正常经营以及丙方为执行本协议项下之收购义务所需之融资需求外，丙方托管期间，除非得到甲方和乙方的同意，否则，丙方不得以标的公司的名义对外提供担保，也不得以标的公司的名义为自己提供担保。

  （3）诉讼、仲裁等争议纠纷

  在托管期间，标的公司因劳资纠纷或安全生产事宜或其他原因涉及到诉讼、仲裁等纠纷时，由丙方负责处理，与甲方无关。

  9、违约责任

  （1）甲方的违约责任

  a、甲方未能按本协议约定期限将标的公司管理权全部、完整地移交给丙方的，应向丙方承担违约责任，违约金为：迟延移交天数×【10】万元，违约金不足以弥补丙方因此产生的损失的，甲方还应就差额部分承担赔偿责任。

  b、因甲方原因导致丙方无法完成标的股权处分的（包括但不限于按照丙方与受让方商定的条件完成股权转让合同签订、股权转让过户登记等），甲方不享有本协议约定的股权处分承诺价款及托管经营收益，且甲方应按【乙方审计净资产额的30%】向丙方支付违约金，违约金不足以弥补丙方损失的，甲方还应就差额部分承担赔偿责任。

  c、因甲方原因干扰、阻挠丙方对标的公司的经营管理，影响到标的公司风电场项目的竣工、并网、运营、移交等核心事项的，甲方不享有本协议约定的托管经营权收益，甲方还应承担由此给丙方造成的全部损失。

  （2）丙方、乙方的违约责任

  a、丙方不履行或拒绝履行标的公司经营权托管义务，应承担由此给甲方造成损失。

  b、丙方未按本协议约定期间完成标的股权处分（未能转让给第三人且丙方也不受让标的股权）的，甲方有权书面催告丙方于【30】个工作日内受让标的股权并支付第6.2条约定价款。否则，丙方应按【乙方审计净资产额的30%】向甲方承担违约责任，违约金不足以弥补甲方损失的，丙方还应就差额部分承担赔偿责任。

  c、丙方已在本协议约定期间完成标的股权处分，但未按本协议6.5.3款约定期限向甲方及时支付价款的，除应继续支付该款以外，还应向甲方支付违约金，违约金为：迟延支付天数×迟延支付款项×0.5%。

  d、丙方未按照本协议约定的期限向甲方支付托管经营期间收益的，应向甲方支付违约金，违约金为：迟延支付天数×迟延支付款项×0.5%。

  e、托管期内因丙方原因和/或乙方原因给甲方造成损失的，丙方应当赔偿因此给甲方造成的全部损失；如因丙方委托管理期间发生事项在委托管理结束后给甲方造成损失的，丙方应赔偿因此给甲方造成的全部损失。

  （3）除上述违约责任约定外，一方未能履行其在本协议项下的任何义务或该一方在本协议项下的陈述、保证严重失实或不准确的，该一方应被视为违反本协议（“违约方”），遵守本协议的一方（“守约方”）有权要求违约方赔偿守约方由于违约方违约而引起的损失，包括但不限于直接损失、间接损失和律师费损失。

  10、争议解决

  各方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过协商解决。协商不成的，由南京仲裁委员会进行仲裁，按照当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

  11、协议签署和生效

  本协议尚未签署，将在公司股东大会审议批准该交易事项后签署，并于签署后生效。

  五、交易的定价政策和定价依据

  本次委托管理事项所涉交易定价主要如下：

  1、托管经营权收益：委托管理期间，金智集团保证公司的固定收益为以乾智能源、乾慧能源经审计净资产为基数，年化收益率为8%。

  2、标的股权处分的承诺价款：金智集团承诺，在标的股权转让给受让方时，公司获得的股权转让对价为标的公司审计基准日的净资产额。若标的股权实际转让的对价低于承诺价款时，则金智集团向公司补足；若标的股权实际转让对价高于承诺价款时，则超出部分归金智集团所有。

  上述标的公司净资产额以2020年8月31日为基准日，根据具有证券服务业务资格的天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对乾智能源、乾慧能源两家项目公司的审计报告确定；托管经营权收益的定价依据为参照公司2019年度加权平均净资产收益率经各方协商确定；标的股权处分的承诺价款为确保公司已投资资本金的本金安全，综合考虑木垒二期风电场项目的如期并网发电风险、股权处分难度、未来新能源政策的不确定性等多种因素综合确定。

  本次交易公平合理，定价公允，不存在向关联方利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益。

  六、涉及交易的其他安排

  1、同业竞争

  根据公司降杠杆、去风险、聚焦主营业务的发展战略，综合考虑新能源的产业政策、新能源电站的重资产属性等因素，公司已于2019年处置了持有的保加利亚光伏电站，未来拟在符合法律法规、行业监管要求的前提下将现有风电场项目整体转让，后续原则上也不会再新增类似的重资产新能源电站投资项目。

  本次公司拟将木垒二期风电场项目委托金智集团管理，符合公司的发展战略，不构成同业竞争。

  而且，公司现有木垒一期风电场项目已于2015年末实现并网发电，根据与国家电网公司的并网发电协议与国家电网公司进行电费结算，客观上与本次拟委托管理的木垒二期风电场项目也不存在同业竞争。

  2、关联担保

  为投资建设木垒二期风电场项目，乾智能源、乾慧能源向中国电建租赁申请融资租赁金额135,430.00万元，截止目前，中国电建租赁已支付融资租赁款90,954.98万元。针对在此项下乾智能源、乾慧能源的债务履行，公司提供了连带责任保证，并将持有的乾智能源、乾慧能源100%股权质押给中国电建租赁。

  本次委托管理实施后，乾智能源、乾慧能源将由金智集团管理和控制，从而成为公司的关联方。公司对乾智能源、乾慧能源的上述担保，将构成关联担保。为控制公司的对外担保风险，在委托管理期间，金智集团将向公司提供反担保，并签署《反担保合同》，明确反担保措施。

  七、交易的目的及对公司的影响

  根据公司降杠杆、去风险、聚焦主营业务的战略部署，综合考虑新疆新一轮新冠疫情影响、木垒二期风电场项目建设周期等因素，公司拟将木垒二期风电场项目委托金智集团管理。

  交易实施后，乾智能源、乾慧能源的经营风险和可变收益均转由金智集团承担，公司不再将乾智能源、乾慧能源纳入合并报表范围，能有效控制公司风险，保障公司稳定健康发展，并将有利于进一步优化公司资产结构，提高资金使用效率，集中资源发展公司主营业务，提升公司的整体利润水平。

  金智集团经营和财务状况良好，具有多年、多行业的投资管理经验，具备受托管理木垒二期风电场项目的履约能力，具备向公司支付相关款项的支付能力。

  八、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议案提交董事会审议。经认真审查，公司独立董事认为：

  根据公司降杠杆、去风险、聚焦主营业务的战略部署，综合考虑新疆新一轮新冠疫情影响、木垒二期项目建设周期等因素，公司拟将木垒二期项目委托金智集团管理。为此，公司、乾智能源、乾慧能源拟与金智集团签署《委托管理协议》，将乾智能源、乾慧能源100%的股权及其经营权全权委托金智集团进行管理。因本次交易对手方金智集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

  本次交易以天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告载明的乾智能源、乾慧能源于审计基准日（2020年8月31日）的净资产数额为基数；托管经营权收益的定价依据参照公司2019年度加权平均净资产收益率经各方协商确定；标的股权处分的承诺价款为确保公司已投资资本金的本金安全，综合考虑木垒二期风电场项目的如期并网发电风险、股权处分难度、未来新能源政策的不确定性等多种因素综合确定。交易公平合理，定价公允，不存在向关联方利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益。

  本次关联交易实施后，公司不再负责项目公司的经营管理，对项目公司不具有实际控制权，也不再因控制而享有项目公司的可变收益或承担项目公司的经营风险，因此乾智能源、乾慧能源将不再纳入公司合并报表范围，有利于控制公司风险，进一步优化公司资产结构，提高资金使用效率，集中资源发展公司主营业务，符合公司的发展战略。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效，全体独立董事同意将该事项提交公司股东大会审议。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2020年年初至披露日，公司与金智集团及其关联公司累计发生的各类关联交易的总金额为2,318.08万元。

  十、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十二次会议决议；

  2、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

  4、公司、乾智能源、乾慧能源与金智集团拟签署的《委托管理协议》；

  5、公司与金智集团拟签署的《反担保合同》；

  6、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的乾智能源、乾慧能源的《审计报告》。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2020年9月11日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2020-055

  江苏金智科技股份有限公司

  关于为乾智能源、乾慧能源提供的担保

  将构成关联担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  截止本公告日，江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保总额为138,965.63万元（主要为公司对新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）项目、新疆昌吉木垒老君庙风电场二期（250MW）项目建设融资提供的担保），超过最近一期经审计净资产100%，敬请投资者关注担保风险。

  一、关联担保情况概述

  经公司第七届董事会第四次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过，公司决策投资建设新疆昌吉木垒老君庙风电场二期（250MW）项目（以下简称“木垒二期风电场项目”），并为在此项下的项目融资提供担保。2019年12月，木垒县乾智能源开发有限公司（以下简称“乾智能源”）、木垒县乾慧能源开发有限公司（以下简称“乾慧能源”）与中国电建集团租赁有限公司（以下简称“中国电建租赁”）就木垒二期风电场项目融资签订了融资租赁相关合同，拟融资租赁金额135,430.00万元；公司作为担保人，对在此项下乾智能源、乾慧能源的债务履行提供了连带责任保证，并将持有的乾智能源、乾慧能源100%股权质押给中国电建租赁。截止目前，中国电建租赁实际发放融资租赁款项90,954.98万元。

  根据公司降杠杆、去风险、聚焦主营业务的战略部署，综合考虑新疆新一轮新冠疫情影响、木垒二期风电场项目建设周期等因素，公司拟将木垒二期风电场项目所属项目公司乾智能源、乾慧能源的经营管理权及并网发电后的项目公司股权处分等事项的全权委托金智集团管理。

  本次委托管理实施后，乾智能源、乾慧能源将由金智集团管理和控制，从而成为公司的关联方。公司对乾智能源、乾慧能源的上述担保，将构成关联担保。

  2020年9月11日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于为乾智能源、乾慧能源提供的担保将构成关联担保的议案》。在该事项表决时，董事贺安鹰、郭伟、吕云松因作为本议案的关联董事，回避了对本议案的表决，执行了有关的回避表决制度。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人一：木垒县乾智能源开发有限公司

  公司名称：木垒县乾智能源开发有限公司

  成立日期：2016年8月19日

  注册资本：10,000万元（已增资至29,000万元，企业变更登记正在办理中）

  法定代表人：叶留金

  注册地点：新疆昌吉州木垒县园林东路898号民族刺绣文化产业园综合办公楼202室

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：风电、光伏及其他可再生能源项目的投资、开发、建设、经营，电力技术咨询和利用。

  股权结构：公司持有乾智能源100%股权。

  主要财务数据

  ■

  乾智能源不存在重大诉讼与仲裁等或有事项。

  乾智能源不属于失信被执行人。

  2、被担保人二：木垒县乾慧能源开发有限公司

  公司名称：木垒县乾慧能源开发有限公司

  成立日期：2016年8月19日

  注册资本：10,000万元（已增资至16,000万元，企业变更登记正在办理中）

  法定代表人：叶留金

  注册地点：新疆昌吉州木垒县园林东路898号民族刺绣文化产业园综合办公楼202室

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：风电、光伏及其他可再生能源项目的投资、开发、建设、经营，电力技术咨询和利用。

  股权结构：公司持有乾慧能源100%股权。

  主要财务数据

  ■

  乾慧能源不存在重大诉讼与仲裁等或有事项。

  乾慧能源不属于失信被执行人。

  三、担保协议的主要内容

  为投资建设木垒二期风电场项目，乾智能源、乾慧能源与中国电建租赁签订了《融资租赁合同》，融资租赁金额共计135,430万元，其中乾慧能源融资金额为49,082万元，乾智能源融资金额为86,348万元。公司作为担保人，与中国电建租赁签订了如下协议：

  1、2019年12月27日，公司与中国电建租赁签订《保证合同》，主要内容为：公司同意就乾智能源、乾慧能源在《融资租赁合同》项下对中国电建租赁所负的全部债务提供不可撤销的连带责任保证。保证期间自《融资租赁合同》约定的最后一笔债务履行期限届满之日起两年。

  2、2019年12月27日，公司与中国电建租赁签订《股权质押合同》，主要内容为：公司同意就持有的乾智能源、乾慧能源100%股权质押给中国电建租赁，以担保乾智能源、乾慧能源在《融资租赁合同》项下对中国电建租赁所负的全部债务。

  四、反担保措施

  公司将木垒二期风电场项目委托金智集团管理后，乾智能源、乾慧能源将由金智集团管理和控制，从而成为公司的关联方。公司对乾智能源、乾慧能源的上述担保，将构成关联担保。

  为控制公司的对外担保风险，在委托管理期间，金智集团将向公司提供反担保，并签署《反担保合同》，主要内容为：

  （1）金智集团为公司对乾智能源、乾慧能源的上述担保提供连带保证责任的反担保。承担方式如下：

  a、如中国电建租赁按照《保证合同》向公司发出追索保证责任的通知，则金智集团应在公司将该追索通知告知乙方后的【5】日内，代公司向中国电建租赁承担保证责任；

  b、如公司因《保证合同》向中国电建租赁承担了保证责任，则金智集团应在公司承担前述保证责任后【5】日内，向公司进行足额支付公司已向中国电建租赁支付的保证款项。

  （2）因公司为乾智能源、乾慧能源提供担保引起法律纠纷或责任的，金智集团应负责解决，导致公司受损失的，一切损失由乾智能源、乾慧能源承担，金智集团为此承担连带责任。

  （3）金智集团保证，在乾智能源、乾慧能源股权处分完成后60个工作日，由受让方通过提供替换担保或其他方式，解除公司为乾智能源、乾慧能源的风电项目向融资租赁公司提供的担保。

  （4）为保障金智集团的担保能力，金智集团所持公司股票的质押股份数量及融资融券股份数量总额不得超过其持股总额的80%。必要时，金智集团通过合规减持公司股票，确保反担保责任的履行。

  五、董事会意见

  公司对乾智能源、乾慧能源建设风电场二期项目融资租赁事项提供担保，系乾智能源、乾慧能源为公司全资子公司时形成，是当时木垒二期风电场项目建设融资所必须。

  目前，公司拟将木垒二期风电场项目委托金智集团管理，从而导致上述担保构成关联担保。鉴于受新疆新一轮疫情影响，木垒二期风电场项目建设进度有所延后，能否如期并网发电存在一定的不确定性，目前尚不具备通过提供替换担保或其他方式解除公司为乾智能源、乾慧能源提供的担保的条件。

  为控制公司的对外担保风险，金智集团已向公司提供了切实可行的反担保措施。经综合分析，董事会认为维持公司对乾智能源、乾慧能源的担保，其财务风险可控，有利于木垒二期风电场项目委托管理的顺利推进，符合公司和全体股东的利益。

  六、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议案提交董事会审议。经认真审查，公司独立董事认为：

  鉴于公司拟将乾智能源、乾慧能源100%的股权及其经营权全权委托金智集团进行管理，委托管理期间，公司对乾智能源、乾慧能源不具有实际控制权，乾智能源、乾慧能源将不再纳入公司合并报表范围，因此，公司为乾智能源、乾慧能源融资租赁提供的担保将构成关联担保。针对上述担保，金智集团将向公司提供切实可行的反担保措施，风险可控。本次交易不存在向关联方利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效，全体独立董事同意将该事项提交公司股东大会审议。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日，上市公司及其控股子公司的担保额度总金额为341,500万元；公司对外提供担保余额共计138,965.63万元（主要为公司对新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）项目、新疆昌吉木垒老君庙风电场二期（250MW）项目建设融资提供的担保），占2019年末公司经审计净资产的106.69%。

  公司将乾智能源、乾慧能源100%的股权及其经营权全权委托金智集团进行管理后，公司及其控股子公司的担保额度及余额不变，其中对合并报表外单位提供的担保额度为135,430万元，担保余额共计90,954.98万元，占2019年末公司经审计净资产的69.83%。

  公司及其控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  八、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十二次会议决议；

  2、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

  4、公司、乾智能源、乾慧能源与金智集团拟签署的《委托管理协议》；

  5、公司与金智集团拟签署的《反担保合同》；

  6、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的乾智能源、乾慧能源的《审计报告》。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2020年9月11日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2020-056

  江苏金智科技股份有限公司

  关于召开2020年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为公司2020年第二次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第十二次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

  4、会议召开的日期、时间：现场会议于2020年9月28日下午15:00召开；

  网络投票时间为：2020年9月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月28日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年9月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2020年9月23日。

  于2020年9月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员

  （3）公司聘请的律师

  7、会议地点：现场会议的地点为南京市江宁开发区将军大道100号公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议关于拟与控股股东签署委托管理协议暨关联交易的议案

  2、审议关于为乾智能源、乾慧能源提供的担保将构成关联担保的议案

  上述议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。详见公司于2020 年9月12日在《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《江苏金智科技股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告》等相关公告。

  上述议案为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对上述议案进行投票表决时，关联股东须回避表决。

  股东大会对上述议案进行投票表决时，对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将结果在公司2020年第二次临时股东大会决议公告中单独列示。

  三、提案编码

  ■

  四、出席现场会议的登记方法

  1、登记时间：2020年9月24日9:00一12:00，14:00一17:00

  2、登记地点：南京市江宁经济开发区将军大道100号 江苏金智科技股份有限公司证券法务部。

  3、登记方式：

  （1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（盖公章）、本人身份证和单位股票账户卡办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、授权委托书和单位股票账户卡办理登记手续。

  （2）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续；

  （3）异地股东可采取信函或传真方式登记，信函或传真应包括上述内容的文件资料（传真或信函须在2020年9月24日17:00前送达或传真至公司证券法务部）。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项：

  1、会议联系人：李剑、李瑾

  联系电话：025-52762230，025-52762205

  传 真：025-52762929

  地 址：南京市江宁经济开发区将军大道100号（邮编211100）

  2、参会人员的食宿及交通费用自理。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2020年9月11日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362090

  2、投票简称：金智投票

  3、投票时间：2020年9月28日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；

  4、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表如下：

  ■

  （2）对于以上议案，在委托数量项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权 ；

  （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  5、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2020年9月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  附件2：

  江苏金智科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会

  股东参会登记表

  ■

  授权委托书

  兹委托__________先生/女士代表本人（单位）出席江苏金智科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示行使表决权。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股东帐号：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托权限： 委托日期：

  注：1、上述审议事项，委托人可在表决意见/投票数内作出表决指示；如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己意思表决。

  2、以上股东参会登记表、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。