证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2020-041

  海航投资集团股份有限公司

  第八届董事会

  第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2020年9月24日以现场及通讯相结合方式召开。会议通知于2020年9月17日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7名，实到董事7名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司收购海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》

  参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司收购海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》。具体内容详见同日披露的《关于公司收购海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的公告》（公告编号：2020-042）。

  2、审议通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》

  参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》。

  公司董事会秘书兼证券事务代表王艳女士因工作调整，不再担任证券事务代表职务。董事会同意聘任范磊先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。具体内容详见同日披露的《关于变更公司证券事务代表的公告》（公告编号：2020-043）。

  范磊先生主要情况如下：

  范磊，男，1983年10月出生，本科学历，中国国籍，无国外永久居留权。历任东北海航投资集团有限公司行政事务中心经理、董事会秘书；海航投资集团股份有限公司综合管理部总经理。自2017年6月起至今任海航投资集团股份有限公司董事会办公室副主任,已取得董事会秘书资格证书,其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  范磊先生未直接或间接持有本公司的股票，其与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，其本人不是失信责任主体或失信惩戒对象，不是失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

  三、备查文件

  1、董事会决议；

  2、《境内合伙企业合伙份额转让协议书》；

  3、独立董事关于与关联方海航投资控股有限公司进行基金份额交易暨关联交易事前审核及独立意见。

  特此公告

  海航投资集团股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年九月二十五日

  证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2020-042

  海航投资集团股份有限公司

  关于公司收购海南海投一号

  投资合伙企业（有限合伙）

  合伙份额暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  1.交易价格

  本次交易的价格高于2019年曾提交股东大会审议的收购同一标的交易价格。其具体原因为，上次交易价格基于海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号”）2019年5月31日经审计的归属母公司的净资产为99，940.65万元。海投控股所持海投一号7.3%对应交易价格为7,295万元人民币；本次交易标的为海投一号9.78%合伙份额，交易价格为人民币11,269.73万元，对应归属母公司的净资产为价值为115,232.41万元。本次合伙份额整体价值较上次升高的原因为后续再投资所致。本次较上次上升15,291.76万元，上升比例为15.3%。

  由于疫情影响，境内评估师无法到现场对标的底层资产进行评估，因此本次交易未引用第三方评估机构的评估结果。

  2.截至目前，累计十二个月内，公司关联交易净资产累计金额为200,825.49万元，占公司净资产的比重46.02%。其中收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额项目的净资产总金额184,654.93万元，该项目已于2020年8月21日通过公司股东大会审议。本次交易金额11,269.73万元，占2019年经审计净资产的比重2.58%。

  3.本次交易标的海投一号是通过层层架构，投资于422 Fulton HNA REIT, LLC.（以下简称“HNA REIT”），HNA REIT投资于纽约市布鲁克林梅西百货商场已有建筑基础上再加建的一幢10层写字楼。相关项目处于美国，目前受疫情影响严重。

  4.公司目前投资标的不属于《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITS）试点相关工作的通知》中涉及的相关reits业务公司目前所投资的标的主要涉及商业物业及境外REITs，目前的投资标的不属于《通知》中提及的基础设施领域及公募基金业务。

  5.因铁狮门方多次擅自决策事项，公司已聘请海外律师团队向铁狮门方提起违约诉状，于2020年3月9日正式起诉铁狮门方，要求其承担所有违约责任，后续公司将积极配合律师完成相关维权工作。

  6.根据《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司对合伙企业并不拥有决策权、不是合伙企业的主要责任人、不拥有对合伙企业相关活动的决策权，本公司不拥有对合伙企业的权力，并不控制合伙企业，并不将其纳入公司合并报表范围，对公司业绩无重大影响。

  基于多方面因素考虑，公司计划增投海投一号LP份额。公司于2020年9月24日签署《境内合伙企业合伙份额转让协议书》，以人民币11,269.73万元的对价收购关联方海航投资控股有限公司所持海投一号9.78%合伙份额，收购完成后，公司将持有海投一号87.48%合伙份额。

  海投一号于2016年4月8日，由关联方海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）、关联方海航实业发展（深圳）有限公司（以下简称“海航实业发展”）、关联方海南丝路股权投资基金有限公司（以下简称“海南丝路”）共同成立。设立时的投资总额为200万元，其中关联方普通合伙人海南丝路占比50%、有限合伙人海投控股占比40%，有限合伙人海航实业发展占比10%。海投一号与美洲置业通过层层架构，投资于422 Fulton HNA REIT, LLC.（以下简称“HNA REIT”）。HNA REIT投资于纽约市布鲁克林梅西百货商场已有建筑基础上再加建的一幢10层写字楼（该项投资以下简称“梅西百货改造REITs项目”）。

  梅西百货改造REITs项目股权结构图如下所示：

  ■

  2019年1月31日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的议案》，海航投资将其持有恒兴创展100%股权及其对恒兴创展享有的债权、海投控股将其持有海投一号77.7%合伙份额进行置换。上述议案已于2019年3月7日召开2019年第二次临时股东大会审议通过。该交易事项于2019年3月完成工商变更，自此海投一号股权结构变更为如下：

  ■

  2020年5月，海投控股对海投一号再投资3,997.15万元人民币，持有合伙份额比例变为9.78%。截至2020年6月30日，海投一号的合伙结构如下：

  ■

  备注：上述股权结构变更事项，工商变更正在办理中。

  近期，海投控股基于自身战略发展并支持上市公司转型发展REITs业务等因素考虑，拟出售其持有的梅西百货改造REITs项目合伙份额。公司基于对该项目的了解及审慎评估，为继续打造公司自贸港REITs平台，公司已于2020年9月24日签署《境内合伙企业合伙份额转让协议书》，以人民币11,269.73万元的对价收购海投控股所持海投一号9.78%合伙份额。收购完成后，公司将持有海投一号87.48%合伙份额。

  收购完成后，海投一号的合伙份额结构变更如下：

  ■

  由于交易对方与上市公司属同一实际控制人海南省慈航公益基金会间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  上述关联交易相关议案事项，公司独立董事事先就本次交易发表了独立董事意见。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易已于协议签署日生效，后续无需股东大会审批。

  一、交易对手基本情况

  公司名称：海航投资控股有限公司；

  企业性质：有限责任公司(法人独资)；

  成立时间：2015年5月12日；

  注册资本：889700 万人民币；

  法定代表人：丁永忠；

  注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22楼；

  经营范围：项目投资及管理；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询；股权投资；受托资产管理；进出口贸易。

  股权结构：海航实业集团有限公司持股87.87%，海航商业控股有限公司持股9.88%，天津中亿渤海股权投资基金管理有限公司持股2.25%。

  截至2019年12月31日，其总资产10,676,327.82万元，总负债4,043,123.74万元，总收入135,377.05万元，净利润-182,231.36万元（未经审计）。

  截至目前海航投资控股有限公司非失信执行人。

  二、关联交易标的基本情况

  ㈠标的基本情况

  1、标的基本介绍

  公司名称：海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）；

  企业性质：有限合伙企业；

  成立时间：2016年4月8日；

  注册资本：90000万人民币；

  法定代表人：田建军；

  注册地址：海口市国兴大道7号新海航大厦22楼；

  经营范围：受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、证券资产及其他限制项目),投资管理(期货、保险、金融、证券除外),投资兴办实业(具体项目另行申报),投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询服务,国内贸易,经营进出口业务。

  股权结构：海航投资集团股份有限公司持股77.70%；海航实业发展（深圳）有限公司持股12.41%；海航投资控股有限公司持股9.78%；海南丝路股权投资基金有限公司持股0.11%。

  海投一号于2016年9月通过如下交易架构持有梅西百货改造REITs项目：

  ■

  备注：海投一号合伙企业是梅西百货改造REITs项目的境内投资主体。海投一号与美洲置业在美国共同设立“HNA Holdings 422 Fulton LP LLC ”，梅西百货改造REITs项目境外投资主体。其中，海投一号持股59.25%，美洲置业持股40.75%。美洲置业现阶段实际出资约8,488.30万美元（其中5476.79万美元为海投一号借款，美洲置业须按照合同约定定期向海投一号支付利息。因交易完成后上市公司达不到对海投一号合伙企业的控制，且不纳入合并报表范围，故本次交易完成后美洲置业及公司关联方不存在对上市公司的非经营性资金占用）。

  2、标的权属状况

  本次交易标的海投一号权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。上市公司过往不存在为本次交易标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及标的公司占用上市公司资金的情况。

  该标的公司与上市公司无经营性往来情况，本次交易完成后不涉及以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形，不涉及债权债务转移。

  基于《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）及《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）管理协议》（以下简称《管理协议》），上市公司对合伙企业并不拥有决策权，也不是合伙企业的主要责任人，因此不会导致上市公司合并报表范围发生变更。

  3、标的最近一年及一期主要财务指标

  截至2019年12月31日，海投一号经审计的总资产191,392.65万元、负债总额45,117.66万元、应收款项总额12,608.37万元，或有事项涉及总额（包括诉讼与仲裁事项）0万元、净资产总额146,274.99万元（其中归母净资产99,624.41万元）、营业收入3,604.45万元、营业利润2,143.23万元、净利润2,143.23万元。

  截至2020年6月30日，海投一号未经审计的总资产196,878.49万元、负债总额31,535.35万元、应收款项总额14,547.37万元，或有事项涉及总额（包括诉讼与仲裁事项）0万元、净资产总额165,343.14万元（其中归母净资产118,871.26万元）、营业收入1,829.25万元、营业利润 1,493.38 万元、净利润 1,493.38万元。

  4、梅西百货改造REITs项目交易架构及运作现状

  梅西百货改造REITs项目规划情况如下：土地面积约76,094平方英尺，预计可租赁面积约622,157平方英尺，计划在纽约市布鲁克林梅西百货商场的已有建筑基础上再加建一幢10层的写字楼。写字楼由两个部分组成：在梅西百货原商场上所加建的部分，以及在周边临近地块拆掉原有架构，保留外部装饰所新建的部分。

  截至2019年末，梅西百货改造REITs项目已完成前期施工及前期市场推介工作。根据梅西百货改造REITs项目2020年一季度运营报告，项目与办公室相关的建筑活动已基本完成，施工升降机及施工棚已拆除，幕墙收尾工作已开始。该项目于2020年1月31日与Whittle School & Studio完成整租合同签署。因租户扩建装修需要，预计将在2021年第三季度完成所有装修工作，并要求我方额外支付租户装修补贴等费用。

  基于当前项目进展与前期运营报告内容存在差异，公司第一时间沟通铁狮门，要求对方就梅西百货改造REITs项目退出时间延后、额外出资的合法性等问题做出合理解释，并明确告知铁狮门不同意任何追加投资，但未收到明确答复。

  为进一步保护公司权益，公司以铁狮门欺诈投资方、恶意修改商业计划、多次擅自决策事项为法律立场，聘请海外律师团队向铁狮门方提起违约诉状，并于2020年3月9日正式起诉铁狮门方，要求其承担所有违约责任，后续公司将积极配合律师完成相关维权工作。因涉及到法律诉讼，公司暂时无法从铁狮门处获悉预计收益和财务测算模型等信息，公司将在收到确定信息后按照法律法规要求及时做好披露工作。

  综上所述，目前梅西百货改造REITs项目已签署整租协议，Whittle School租户以信用证形式支付项目4300万美元的担保金。但后续需完成装修才能开张营业，目前受疫情影响，对项目的装修进度会有一定的影响。根据目前的情况评估，该项目不存在重大经营风险。公司将与合作方持续与铁狮门保持沟通，推进项目进度，确保公司在该项目的投资及收益。

  ㈡ 交易必要性、合理性分析

  在目前经济环境下，作为国内拥有境内类REITs与境外REITs实战经验的上市公司，公司密切关注自贸港REITs领域的参与、投资机会，同时也关注境外REITs投资机会。而海投一号作为参与了境外REITs项目且在海南岛内运营的公司，一直密切关注REITs领域机遇。在目前经济环境下，本次收购有利于提升上市公司盈利预期，有利于打造公司自贸港REITs平台，更好优化资产结构及资源配置，有利于公司长远发展，为公司下一步转型奠定基础。

  基于以下几方面考虑，我们继续坚定注入梅西百货改造REITs项目的注入事项，希望得到投资者的理解与支持。

  1、回收期已近，预计不久后将产生资金回流

  目前梅西百货改造REITs项目已签署整租协议，后续需完成装修才能开张营业，铁狮门方预计将在2021年第三季度完成所有装修工作。目前受疫情影响，对项目的装修进度会有一定的后延。该项目已投资4年

  2、优化资产结构，平滑汇率风险

  梅西百货改造REITs项目属于境外美元资产，未来将以美元回流，将在一定程度上优化公司资产币种结构，平滑公司整体资产面临的汇率风险。

  三、交易协议主要内容

  甲方：海航投资集团股份有限公司

  乙方：海航投资控股有限公司

  ㈠ 交易标的

  乙方拟将其持有海投一号 9.78 %合伙份额转让予甲方。

  ㈡交易对价及交易方式

  1、甲乙双方确认：根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为大华审字[2020]003262号的《审计报告》，截至2019年12月31日，乙方持有海投一号7.3%合伙份额（以下简称“转让标的”）对应的价值为人民币7,272.58万元，乙方于2020年5月27日后续出资3,997.15万元，出资完成后，乙方持有海投一号9.78%合伙份额。乙方同意将上述转让标的以人民币11,269.73万元的对价转让予甲方，甲方同意按照人民币11,269.73万元的对价受让上述转让标的。

  2、甲方应于本协议生效之日起30个工作日内将转让对价支付至乙方指定银行账户。

  3、乙方应于收到全部转让对价后30个工作日内配合甲方签署相关的有限合伙协议，并办理海投一号合伙份额转让的工商变更手续。

  上述合伙份额转让后，海投一号的合伙结构变更如下：

  ■

  1、本次交易的基准日为2019年12月31日。

  2、甲乙双方一致确认，本次交易完成后，梅西百货改造REITs项目对应的后续出资义务（如有涉及到海投一号需履行付款义务的）,海航投资以其持有的合伙份额比例负责承接。

  3、鉴于梅西百货改造REITs项目办理贷款时，海投控股作为担保方签署了一系列融资担保协议，本次交易完成后，海投控股同意继续为梅西百货改造REITs项目承担担保义务，海航投资不承担担保义务。如后续因铁狮门及贷款银行的要求需就担保事项作出变更，甲乙双方另行签订补充协议予以明确。

  4、自基准日起至交割日止为过渡期，在过渡期内，如涉及任何债权债务纠纷及出资义务，甲乙双方另行协商。在过渡期内，如海投一号出现损益，基准日之前由海航投资、海投控股按照海投一号合伙份额转让前其持有合伙份额的比例与其他合伙人按比例承担；基准日之后由海航投资按照海投一号合伙份额转让后其持有合伙份额的比例与其他合伙人按比例承担。

  ㈣ 交割方式及时间

  1、自乙方收到全部转让对价之日起30个工作日内，甲乙双方互相配合完成海投一号合伙份额转让的工商变更手续。

  2、上述工商变更手续完成后30个工作日内，甲乙双方对海投一号办理相关资料移交手续，最终移交情况以甲乙双方共同确认的移交清单为准。

  3、上述工商变更手续、资料移交完成视为本次交易完成交割（即“交割日”）。

  ㈤ 税费承担

  本次交易涉及的税费由甲乙双方依法各自承担。

  ㈥ 各方的陈述与保证

  1、截至本次交易的基准日，甲方就本次交易作出如下陈述与保证：

  （1）甲方为合法存续的法人。

  （2）除本协议另有约定，甲方具有签订本协议所需的权利、授权和批准。

  （3）甲方不存在可能阻碍本协议顺利履行的诉讼、仲裁或行政处罚。

  （4）甲方已向对方披露了其拥有的本次交易有关的法律文件。

  （5）甲方所作出的陈述和保证事项均真实、准确。

  2、截至本次交易的基准日，乙方就本次交易作出如下陈述与保证：

  （1）乙方为合法存续的法人。

  （2）除本协议另有约定，乙方具有签订本协议所需的权利、授权和批准。

  （3）乙方不存在可能阻碍本协议顺利履行的诉讼、仲裁或行政处罚。

  （4）乙方已向对方披露了其拥有的本次交易有关的法律文件。

  （5）乙方所作出的陈述和保证事项均真实、准确。

  3、甲乙双方一致承诺，如梅西百货改造REITs项目在投资过程中存在任何历史遗留问题，原投资方均有义务协助配合对方妥善解决。

  ㈦ 协议解除

  1、经甲乙双方协商一致可以解除本协议。

  2、本协议生效后，除本协议另有约定，未经甲乙双方一致书面同意，任何一方不得单方解除本协议。

  3、因不能归责于双方当事人的责任致使本次交易不能完成的，包括但不限于（1）不可抗力原因；（2）本协议约定的任一生效条件无法满足；（3）监管机构书面通知任何一方禁止本次交易（或监管机构未向任何一方发出书面通知但双方当事人共同到监管机构面谈且监管机构已明确通知禁止本次交易），任何一方有权解除本协议，互不承担违约责任。但甲乙双方均有义务妥善处理本协议解除的后续相关事宜。

  4、发生以下情形之一，任何一方有权单方解除本协议，并保留追究违约方违约责任的权利：

  （1）因任何一方的过错原因导致海投一号的工商变更手续未能按时完成且逾期时间超过30个工作日的。

  （2）因任何一方的故意或重大过失原因导致本次交易失败的。

  （3）任何一方未经协商一致单方违约的。

  ㈧ 违约责任

  1、本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方单方违约解除本协议的，或因任何一方的违约原因导致本协议被对方解除或被判决解除的，违约方应承担守约方因此造成的全部经济损失及合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。

  2、因任何一方过错原因导致本协议约定的工商变更手续未能按时完成的，每逾期一日，违约方应以转让对价为基数按照每日万分之一的标准向守约方支付违约金。逾期超过30个工作日的，守约方有权单方解除本协议，并追究违约方的违约责任。

  3、如甲方未能按时支付转让对价的，每逾期一日，甲方应以应付未付的转让对价为基数按照每日万分之一的标准向乙方支付违约金。逾期超过30个工作日的，乙方有权单方解除本协议。

  4、因本次交易导致梅西百货改造REITs项目的合作方或贷款银行向海投一号或海航投资追索的赔偿责任（包括但不限于违约金、赔偿金、税费损失）均由海投控股承担。

  ㈨ 协议生效条件

  本协议自甲乙双方加盖公章及法定代表人签章后成立，但需同时满足以下条件方可生效：

  1、经甲方的董事会审议通过本次交易及同意本协议的内容。

  2、海投一号的普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司出具同意海投控股将其持有的 9.78 %合伙份额转让予海航投资的确认函，并已通知其他合伙人。

  ㈩ 其他重要事项

  办理本次交易涉及的合伙份额工商变更登记所需的报备文件（包括但不限于合伙协议、入伙协议、合伙人会议决议等）等文件由甲乙双方配合签署，相关报备文件与本协议有不同约定的，按照本协议的约定为准履行。

  四、关联交易部分情况说明

  根据《股票上市规则》规定，因本公司与海投控股为同一实际控制人，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。

  五、本次交易定价依据

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为大华审字[2020]003262号的《审计报告》，截至2019年12月31日，海投一号经审计的归母净资产总额99,624.41万元，乙方持有海投一号7.3%合伙份额（以下简称“转让标的”）对应的价值为人民币7,272.58万元，乙方于2020年5月27日后续出资3,997.15万元，上述出资已到位。出资完成后，乙方持有海投一号9.78%合伙份额。本次交易为交易双方在对标的审计数据及所投资梅西百货改造REITs项目综合各方因素考量情形下，协商定价，确认了海投一号9.78%合伙份额对应的价值为人民币11,269.73万元。

  六、本次关联交易合伙份额的目的及对公司的影响

  公司在过去几年转型过程中，面临一些挑战与困难。现阶段，为更好优化资产结构和资源配置，提升公司竞争力，公司基于对本次交易标的项目基本现状、项目开发进度、上市公司未来发展方向等基本情况综合考虑，决定进行该笔合伙份额收购交易，有利于公司的长远发展和股东利益，为公司下一步转型奠定基础。

  本次交易完成后，上市公司将持有梅西百货改造REITs项目87.48%权益，对于关联方来说，关联方海投控股将不再直接持有梅西百货改造REITs项目的合伙份额。

  根据《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司对合伙企业并不拥有决策权、不是合伙企业的主要责任人、不拥有对合伙企业相关活动的决策权，本公司不拥有对合伙企业的权力，并不控制合伙企业，并不将其纳入公司合并报表范围，对公司业绩无重大影响。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  自2020年1月1日至披露日，公司与海航投资控股有限公司及同一实际控制人旗下关联方累计已发生的关联交易总金额为110,838.94万元，其中收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额交易金额108,946.41万元，该项目已于2020年8月21日通过公司股东大会审议。

  八、独立董事事先认可和独立意见

  公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审查认可了本次对外投资及关联交易等相关事项，并发表以下独立意见：

  1、本次基金合伙份额交易，有利于上市公司加强基金管理业务，打造REITs投资平台，有利于提高公司的盈利预期，有利于上市公司对外投资资产配置优化，符合公司和全体股东的利益。

  2、本次交易结构中涉及关联交易的标的资产，是与关联方依据审计报告，在双方友好协商的基础上进行交易的标的资产，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

  3、公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  综上，我们一致认为公司本次交易有利于公司的经营发展，本次收购决策程序合法合规，符合公司及全体股东的利益。

  九、交易风险提示

  梅西百货REITs改造项目已于2020年1月31日与Whittle School & Studio完成整租合同签署。因租户扩建装修需要，预计将在2021年第三季度完成所有装修工作，并要求我方额外支付一笔租户装修费用。

  基于当前项目进展与前期运营报告内容存在差异，公司第一时间沟通铁狮门，要求对方就梅西百货改造REITs项目退出时间延后、额外出资的合法性等问题做出合理解释，并明确告知铁狮门不同意任何追加投资，但未收到明确答复。

  为进一步保护公司权益，公司以铁狮门欺诈投资方、恶意修改商业计划、多次擅自决策事项为法律立场，聘请海外律师团队向铁狮门方提起违约诉状，并于2020年3月9日正式起诉铁狮门方，要求其承担所有违约责任，后续公司将积极配合律师完成相关维权工作。因涉及到法律诉讼，公司暂时无法从铁狮门处获悉预计收益和财务测算模型等信息，上述事项存在不确定性，该项目可能面临增加后续投资的风险。考虑到此次收购9.78%合伙份额对应的可能追加后续投资有限，公司认为此次收购对应的出资风险在可控范围内。

  公司将在收到确定信息后按照法律法规要求及时做好披露工作。

  十、备查文件

  1．独立董事关于与关联方海航投资控股有限公司进行基金份额交易暨关联交易事前审核及独立意见；

  2．《境内合伙企业合伙份额转让协议书》；

  3．海投一号2019年审计报告及2020年6月30日财务报表。

  特此公告。

  海航投资集团股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年九月二十五日

  证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2020-043

  海航投资集团股份有限公司

  关于变更公司证券事务代表的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”）董事会秘书兼证券事务代表王艳女士因工作调整，不再担任证券事务代表职务。经2020年9月24日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过，决定聘任范磊先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止，相关事项见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会第十九次会议决议公告》(公告编号：2020-041)。

  范磊先生主要情况如下：

  范磊，男，1983年10月出生，本科学历，中国国籍，无国外永久居留权。历任东北海航投资集团有限公司行政事务中心经理、董事会秘书；海航投资集团股份有限公司综合管理部总经理。自2017年6月起至今任海航投资集团股份有限公司董事会办公室副主任,已取得董事会秘书资格证书,其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  范磊先生未直接或间接持有本公司的股票，其与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，其本人不是失信责任主体或失信惩戒对象，不是失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

  公司证券事务代表范磊先生联系方式如下：

  电话号码：010-53321083

  传真号码：010-59782006

  电子邮箱：htgf@hnainvestment.com

  通信地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦10层

  特此公告

  海航投资集团股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年九月二十五日