(上接B73版)

  二、关联方基本情况

  （一）关联方概况

  名称：首钢集团有限公司

  统一社会信用代码：911100001011200015

  类型：有限责任公司（国有独资）

  住所：北京市石景山区石景山路

  主要办公地点：北京市石景山区石景山路

  法定代表人：张功焰

  注册资本：2,875,502.497783万元人民币

  成立日期：1981年5月13日

  营业期限：2017年5月27日至长期

  经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外);授权经营管理国有资产;主办《首钢日报》;设计、制作电视广告;利用自有电视台发布广告;设计和制作印刷品广告;利用自有《首钢日报》发布广告;污水处理及其再生利用;海水淡化处理;文艺创作及表演;体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）;体育场馆经营;互联网信息服务;城市生活垃圾处理。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  首钢集团的股权结构如下：

  ■

  首钢集团的出资人职责由北京市国资委行使。

  （二）历史沿革、近年发展状况及主要财务数据

  1.历史沿革

  首钢集团前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958年8月经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967年9月13日经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；1981年5月，首都钢铁公司正式注册成立，注册资本为726,394万元;1992年3月，首都钢铁公司经国家工商行政管理局核准更名为首钢总公司;1996年9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函［1996］78号），同意以首钢总公司为母公司，按照《公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制。

  2009年1月，北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资［2009］35号），将其持有的首钢总公司等5家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营管理中心。同年4月，前述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完成工商登记事项的变更。至此，北京国有资本经营管理中心持有首钢总公司100%的股权。

  2017年6月，为贯彻落实中共中央、国务院和北京市委、市政府等有关文件关于国企改革和公司制改革的政策精神，结合自身实际，首钢总公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，企业名称由“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。

  2.近年发展状况

  近年来，首钢集团全面深化改革，进入转型发展新阶段。通过打造全新的资本运营平台，实现钢铁业和城市综合服务商并重，协同发展。钢铁业瞄准世界一流，提升“制造+服务”综合竞争力，发挥示范带动作用，成为北京、河北两地政府落实京津冀协同发展国家战略的平台和载体。加快推进首钢北京园区和曹妃甸园区开发建设，整合优质资源，围绕城市发展、政府所急、百姓所需，着力打造城市综合服务商；建成世界单体一次投运规模最大的垃圾焚烧发电厂首钢生物质能源公司、国内首例静态交通研发示范基地等；金融服务、城市基建、房地产、医疗康养、文化体育、国际化经营等方面加快发展，不断形成新的产业。

  3.首钢集团经审计财务数据

  2019年末总资产49,834,676万元，净资产13,817,964万元，2019年度营业收入20,223,504万元，净利润82,034万元。

  （三）关联关系说明

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，由于首钢集团为公司控股股东，因此首钢集团为本公司关联方。

  （四）截至本公告披露日，首钢集团不存在被列为失信被执行人的情况。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的资产为首钢集团所有的位于京唐公司厂前区和协力区的24栋房屋（面积共计137,703.76平方米）的管理与维护。上述房屋包括用于职工住宿的公寓楼16栋、以及用于经营日常餐饮、文体等活动的辅助建筑8栋。京唐公司为满足职工生活所需，拟自首钢集团通过有偿方式获得前述24栋房屋的使用权，相关情况详见公司于2020年9月25日发布的《北京首钢股份有限公司关于京唐公司有偿使用首钢集团房屋暨关联交易公告》（公告编号：2020-050）。该等房屋在使用过程中会产生日常的修缮、物业管理等费用，基于资产管理便利性考虑，首钢集团委托京唐公司从事该等房屋的日常维护与管理，并据此向京唐公司支付管理费。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  房屋委托管理费用根据实际发生的房屋修缮、物业、防雨防汛、垃圾清运、配套管理人员等费用情况确定，首钢集团每年向京唐公司支付委托管理费17,174,391元，具体如下：

  ■

  五、关联交易协议的主要内容

  协议约定首钢集团委托京唐公司对位于京唐公司厂前区和协力区的24栋房屋（面积共计137,703.76平方米）进行管理，首钢集团每年向京唐公司支付委托管理费。

  委托管理期限为2020年1月1日至2024年12月31日。委托管理费用为每年17,174,391元；其中2020年12月15日前支付2020年管理费用，2021年-2024年每年12月31日前支付当年管理费用。

  协议经双方签字盖章并经各自有权批准部门审议通过后生效；协议到期前3个月，双方可就续签协议进行协商，协商一致的签订新的协议，双方未能就协议续签事宜达成一致，本协议在期限届满之日终止。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  目前，京唐公司使用的位于京唐公司厂前区和协力区的24栋房屋（总面积137,703.76平方米）为首钢集团所有，在保证京唐公司及上市公司规范运作的前提下，为便于房屋设施的管理和维护,首钢集团拟与京唐公司签署《房屋委托管理协议》，委托京唐公司代为管理上述房屋，并负责维护修缮、防雨防汛、垃圾清运、物业服务等事项，首钢集团按照协议约定向京唐公司支付委托管理费用。

  本次关联交易系基于京唐公司实际使用该等房屋，具有对该等房屋日常管理维护的便利性考虑发生的，具有合理性，不存在损害本公司、非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2020年1-6月，公司与首钢集团及其子公司累计发生日常关联采购1,909,290万元，关联销售322,829万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事认真审阅了本次关联交易议案及相关资料，发表事前认可及独立意见如下：

  （一）基于管理与维护效率和便利性考虑，首钢集团将该等房屋委托给京唐公司进行管理和日常维护，上述交易安排具有合理性和必要性。

  （二）双方协商一致拟签订的《房屋委托管理协议》符合相关法律、法规及规范性文件规定，定价公允，能够有效保证双方合法权益，也不会损害本公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  （三）该议案作为关联交易事项，提交董事会审议时关联董事须回避表决。

  九、备查文件

  （一）七届五次董事会决议；

  （二）独立董事对该关联交易的事前认可及独立意见；

  （三）七届五次监事会决议；

  （四）《房屋委托管理协议》；

  （五）上市公司关联交易情况概述表。

  北京首钢股份有限公司董事会

  2020年9月24日

  证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2020-050

  北京首钢股份有限公司

  关于京唐公司有偿使用首钢集团房屋暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”）拟与首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）签订《房屋有偿使用协议》，首钢集团将其所有的位于京唐公司厂前区和协力区的24栋房屋（面积共计137,703.76平方米）有偿提供给京唐公司使用、经营。经双方协商一致，有偿使用费用为每年20,160,000元。

  （二）关联关系说明

  由于首钢集团为公司控股股东，京唐公司为本公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次京唐公司有偿使用首钢集团房屋事项构成关联交易。

  （三）有关审议程序

  公司七届五次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司与首钢京唐钢铁联合有限责任公司房屋委托管理与有偿使用暨关联交易的议案》，公司共有董事9名，其中关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决，其余有表决权的董事全票通过同意上述议案。

  本次关联交易事项已事先征得公司独立董事同意，独立董事对此发表了独立意见（详见本公告之“八、独立董事事前认可和独立意见”）。

  （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易不需提交股东大会审议。

  （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方概况

  名称：首钢集团有限公司

  统一社会信用代码：911100001011200015

  类型：有限责任公司（国有独资）

  住所：北京市石景山区石景山路

  主要办公地点：北京市石景山区石景山路

  法定代表人：张功焰

  注册资本：2,875,502.497783万元人民币

  成立日期：1981年5月13日

  营业期限：2017年5月27日至长期

  经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外);授权经营管理国有资产;主办《首钢日报》;设计、制作电视广告;利用自有电视台发布广告;设计和制作印刷品广告;利用自有《首钢日报》发布广告;污水处理及其再生利用;海水淡化处理;文艺创作及表演;体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）;体育场馆经营;互联网信息服务;城市生活垃圾处理。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  首钢集团的股权结构如下：

  ■

  首钢集团的出资人职责由北京市国资委行使。

  （二）历史沿革、近年发展状况及主要财务数据

  1.历史沿革

  首钢集团前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958年8月经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967年9月13日经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；1981年5月，首都钢铁公司正式注册成立，注册资本为726,394万元;1992年3月，首都钢铁公司经国家工商行政管理局核准更名为首钢总公司;1996年9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函［1996］78号），同意以首钢总公司为母公司，按照《公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制。

  2009年1月，北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资［2009］35号），将其持有的首钢总公司等5家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营管理中心。同年4月，前述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完成工商登记事项的变更。至此，北京国有资本经营管理中心持有首钢总公司100%的股权。

  2017年6月，为贯彻落实中共中央、国务院和北京市委、市政府等有关文件关于国企改革和公司制改革的政策精神，结合自身实际，首钢总公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，企业名称由“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。

  2.近年发展状况

  近年来，首钢集团全面深化改革，进入转型发展新阶段。通过打造全新的资本运营平台，实现钢铁业和城市综合服务商并重，协同发展。钢铁业瞄准世界一流，提升“制造+服务”综合竞争力，发挥示范带动作用，成为北京、河北两地政府落实京津冀协同发展国家战略的平台和载体。加快推进首钢北京园区和曹妃甸园区开发建设，整合优质资源，围绕城市发展、政府所急、百姓所需，着力打造城市综合服务商；建成世界单体一次投运规模最大的垃圾焚烧发电厂首钢生物质能源公司、国内首例静态交通研发示范基地等；金融服务、城市基建、房地产、医疗康养、文化体育、国际化经营等方面加快发展，不断形成新的产业。

  3.首钢集团经审计财务数据

  2019年末总资产49,834,676万元，净资产13,817,964万元，2019年度营业收入20,223,504万元，净利润82,034万元。

  （三）关联关系说明

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，由于首钢集团为公司控股股东，因此首钢集团为本公司关联方。

  （四）截至本公告披露日，首钢集团不存在被列为失信被执行人的情况。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的资产为首钢集团所有的位于京唐公司厂前区和协力区的24栋房屋（面积共计137,703.76平方米）的使用权、经营权。上述房屋包括用于职工住宿的公寓楼16栋、以及用于经营日常餐饮、文体等活动的辅助建筑8栋。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易定价参照周边房屋租赁价格确定，京唐公司每年向首钢集团支付房屋有偿使用费20,160,000元，其中厂前区16,560,000元、协力区3,600,000元。

  五、关联交易协议的主要内容

  协议约定首钢集团提供位于京唐公司厂前区和协力区的24栋房屋（面积共计137,703.76平方米）给京唐公司使用、经营，京唐公司每年向首钢集团支付房屋有偿使用费。

  房屋使用期限为 2020年1月1日起至2024年12月31日止。有偿使用费用为每年20,160,000元；其中2020年12月15日前支付2020年使用费用；2021年-2024年每年12月31日前支付当年使用费用。

  协议经双方签字盖章并经各自有权批准部门审议通过后生效；协议到期前3个月，双方可就续签协议进行协商，协商一致后签订新的协议，双方未能就协议续签事宜达成一致，本协议在期限届满之日终止。

  协议到期双方未能续约的，京唐公司应在15日内返还该房屋，双方应结清各自承担的费用。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  目前，京唐公司使用的位于京唐公司厂前区和协力区的24栋房屋（总面积137,703.76平方米）为首钢集团所有，为改善京唐公司单身及外埠职工集体住宿条件,保证职工上下班交通安全,经与首钢集团协商,由京唐公司有偿使用、经营上述房屋,京唐公司按照协议约定向首钢集团支付房屋有偿使用费。

  本次关联交易事项为京唐公司职工正常生产生活所需，不存在损害本公司、非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2020年1-6月，公司与首钢集团及其子公司累计发生日常关联采购1,909,290万元，关联销售322,829万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事认真审阅了本次关联交易议案及相关资料，发表事前认可及独立意见如下：

  （一）京唐公司基于实际需要拟通过有偿方式使用首钢集团所有的位于京唐公司厂前区和协力区的房屋，上述交易安排具有合理性和必要性。

  （二）双方协商一致拟签订的《房屋有偿使用协议》符合相关法律、法规及规范性文件规定，定价公允，能够有效保证双方合法权益，也不会损害本公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  （三）该议案作为关联交易事项，提交董事会审议时关联董事须回避表决。

  九、备查文件

  （一）七届五次董事会决议；

  （二）独立董事对该关联交易的事前认可及独立意见；

  （三）七届五次监事会决议；

  （四）《房屋有偿使用协议》；

  （五）上市公司关联交易情况概述表。

  北京首钢股份有限公司董事会

  2020年9月24日