本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易不存在重大风险

  ●截至本公告披露日，公司曾分别向关联方深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）和深圳茂业(集团)股份有限公司（以下简称“茂业集团”）申请的人民币1.4亿元和1亿元借款额度已全额使用。

  一、关联交易概述

  2020年2月11日，沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”或“公司”）2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司拟向关联方借款的关联交易议案》，同意公司向关联方茂业集团申请不超过人民币一亿元的借款，借款期限为一年，借款资金占用费不高于10%。截止目前上述借款额度已使用完毕，为了保证公司经营资金需求，缓解公司资金压力，公司拟向关联方茂业集团申请增加不超过人民币2000万元的借款额度，借款期限为一年，借款资金占用费不高于10%。

  茂业集团为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成证监会规定的重大资产重组情形。

  公司独立董事马秀敏、张剑渝和孙庆峰对本次借款事项进行了事前认可。

  董事会在审议本次交易时关联董事应回避表决。

  本议案无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  交易对方概况

  ■

  茂业集团系商业城实控人黄茂如先生实际控制的公司，故茂业集团与商业城存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  根据茂业集团提供的财务数据，截至2020年6月30日，资产260.19亿元，负债145.89亿元，净资产114.30亿元，2020年1-6月份营业收入4.69亿元，净利润-0.28亿元。

  三、关联交易的主要内容

  出借方：深圳茂业(集团)股份有限公司（以下简称甲方）

  借入方：沈阳商业城股份有限公司（以下简称乙方）

  1、应乙方请求，甲方同意提供给乙方借款不超过2,000万元人民币，专项作为乙方的经营周转资金，借款金额可在上述额度内循环使用，甲方可根据资金情况要乙方随时还款。

  2、借款期限为自乙方董事会审议通过之日起一年内。借款按年利率不高于10%计收资金占用费，并按月于5日前支付（如市场同等资金占用费因政策等因素变动，甲方有权调整本合同资金占用费）。

  3、其他事项以签署的借款协议为准。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  借款按年利率不高于10%计收资金占用费的说明如下：

  1、经测算，公司向关联方取得的信用借款加权年平均利率略高于公司通过资产抵押和质押方式向银行取得的短期借款年利率，与其他非银行金融机构和财务公司的借款利率相比，具有显著优势。

  2、截至2020年6月末公司未经审计的净利润为-6,569.51万元、净资产为-14,940.25万元、资产负债率为110.90%，且公司现有的不动产均已抵押，因此公司很难再通过商业银行获得融资。

  3、本次新增借款的额度为2,000万元，在协议有效期内，可以根据公司资金的实际情况随借随还，具有较高的灵活性。

  鉴于上述情况，公司向茂业集团借款按不高于10%计收资金占用费定价是以市场为原则经双方协调一致确定的，资金成本定价合理且公允，不存在损害公司及广大中小投资者利益的情形。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  截至目前，公司分别向关联方茂业商厦和茂业集团申请的人民币1.4亿元和1亿元借款额度已全额使用。本次新增借款额度是为了保证公司经营资金需求，有利于缓解公司资金压力，对公司整体经营及财务状况不构成重大影响，不会损害公司及广大中小投资者的利益。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  2020年9月24日, 公司召开第七届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司拟向关联方借款的关联交易议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司4位关联董事陈快主先生、钟鹏翼先生、王斌先生、吕晓清女士回避表决，其他5位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意5 票，反对0票；弃权0票。

  独立董事发表独立意见：在进行事前审核后，公司向关联方增加借款是为了保证公司经营业务开展，缓解资金需求压力，借款用途合理；公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，借款条件公平、合理，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东的利益，鉴于此独立董事同意本次增加借款事项。

  本议案无需提交股东大会审议。

  七、关联交易协议的签署情况

  目前，公司与关联方尚未签署相关协议。

  八、其他说明

  公司在2019年年股东大会审议通过了《关于向关联方借款的关联交易议案》，同意公司向茂业商厦申请人民币1.4亿元借款额度，有效期自公司2019年年度股东大会召开之日起至2020年年度股东大会召开之日止。茂业商厦系公司控股股东中兆投资管理有限公司的控股股东，且都是公司实控人黄茂如先生实际控制的公司。截至本公告披露日，公司已全额使用了上述借款额度。

  八、公告附件

  （一）经独立董事签字确认的事前认可意见

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）第七届董事会第三十次会议决议

  特此公告。

  沈阳商业城股份有限公司

  董事会

  2020年9月25日