股票简称：美尔雅 股票代码：600107 公告编号：2020036

  湖北美尔雅股份有限公司

  第十一届董事会

  第七次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第七次会议通知于2020年9月18日以邮件、传真、电话等形式送达。会议于2020年9月24日以现场结合通讯表决方式召开，应到董事8名，实到董事8名。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事认真审议后，一致同意并通过了如下议案：

  （一）审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司股权和公司部分资产的议案》；

  决议如下：1、同意公司将持有的黄石磁湖山庄酒店管理有限公司（以下简称“磁湖山庄酒店”）99%股权和公司部分资产公开挂牌转让； 2、同意公司持有的磁湖山庄酒店99%的股权和公司部分资产在武汉光谷联合产权交易所黄石产权交易有限公司进行公开挂牌整体转让，以2020年7月31日为基准日，以上资产评估值为29,800.36万元。首次挂牌底价为29,800.36万元（不低于评估值），如果首次公开挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，公司将继续进行公开挂牌转让，再次公开挂牌底价不低于评估价值的80%，成交价格以实际转让价格为准；3、授权公司经营层办理上述资产挂牌转让的具体事宜，包括但不限于设置受让条件、签署委托合同等；4、在明确受让方后，为便于受让方对转让资产的接收及运营，公司将配合受让方将磁湖山庄酒店与上市公司磁湖山庄部分资产进行整合。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事麻志明先生、王震坡先生、余剑峰先生对本项议案发表了独立意见，同意该议案。

  该议案所涉及最终资产转让协议尚需提交公司临时股东大会审议。

  详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上的 2020-037号临时公告《关于公开挂牌转让控股子公司股权和公司部分资产的公告》。

  （二）审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

  经公司董事会提名委员会提名审核，聘任褚圆圆先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期相同。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事麻志明先生、王震坡先生、余剑峰先生对本项议案发表了独立意见，同意该议案。

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司董事会

  2020年9月25日

  附件：有关人员简历

  褚圆圆先生，经济学硕士，现任公司董事会秘书。已取得上海证券交易所董秘资格证书。近五年历任海航酒店集团投资总监、海航旅游开发有限公司战略发展部总经理、海航华之旅股份有限公司董事会秘书、中植国际投资有限公司证券业务总监。

  股票简称：美尔雅 股票代码：600107 公告编号：2020037

  湖北美尔雅股份有限公司

  关于公开挂牌转让控股子公司

  股权和公司部分资产的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●湖北美尔雅股份有限公司拟以公开挂牌方式转让控股子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司99%股权、湖北美尔雅股份有限公司部分资产。以2020年7月31日为基准日，以上资产评估值合计为29,800.36万元，计划以公开挂牌方式整体转让，首次公开挂牌转让底价不低于整体评估值29,800.36万元。

  ●本次公开挂牌转让资产事项不构成重大资产重组。

  ●由于交易对方尚未确定，目前无法确定是否构成关联交易。

  ●本次公开挂牌转让资产事项实施不存在重大法律障碍。

  ●本次公开挂牌转让资产事项已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，同意该议案。最终资产转让协议尚需提交公司临时股东大会审议。

  ●本次资产转让将在黄石产权交易公司公开挂牌，最终交易能否成交及成交金额存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、概述

  湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2020年9月24日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司股权和公司部分资产的议案》。由于公司控股子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司（以下简称“磁湖山庄酒店”）近年来经营情况欠佳，拟剥离资产利用效率较低，与现有主营业务无法实现协同、联动等。经研究决定，公司拟在武汉光谷联合产权交易所黄石产权交易有限公司（以下简称“黄石产权交易公司”）公开挂牌整体转让磁湖山庄酒店99%股权和公司部分资产，首次公开挂牌价格不低于整体评估值29,800.36万元。本次转让资产情况具体如下表：

  单位：万元

  ■

  如果首次公开挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，公司将继续进行公开挂牌转让，再次公开挂牌底价不低于评估值的80%，成交价格以实际转让价格为准。公司将依据挂牌转让结果确定交易对方和交易价格，与交易对方签署资产转让协议，并提请公司临时股东大会对公司本次资产转让协议予以审议，资产转让协议需经公司临时股东大会审议批准后生效。

  本次交易采用公开挂牌方式转让，目前尚无法确定是否构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次交易完成时间尚不确定，公司将根据信息披露相关规则要求，对该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

  二、公开挂牌转让标的基本情况

  （一）黄石磁湖山庄酒店管理有限公司

  （1）磁湖山庄酒店基本信息

  统一社会信用代码：9142020071469389XN

  成立时间：2005年2月4日

  公司住所：湖北省黄石市湖锦路1号

  法定代表人：杨闻孙

  注册资本：3,000万

  经营范围：餐饮服务（含凉菜；含生食海产品；含裱花蛋糕）；会议服务；住宿、洗浴、美容美发、卡拉OK；代售飞机票、火车票、船票；汽车美容（不含维修）；零售日用百货、预包装食品、卷烟。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

  股权结构：湖北美尔雅股份有限公司持股99%、湖北美尔雅进出口贸易有限公司持股1%。

  （2）磁湖山庄酒店主要财务数据

  公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对磁湖山庄酒店进行审计，并以2020年7月31日为基准日，出具众环审字[2020]012820号《审计报告》。

  磁湖山庄酒店近一年一期主要财务数据如下表：

  单位：万元

  ■

  （3）磁湖山庄酒店评估情况

  公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）对磁湖山庄酒店股东全部权益价值进行了评估，并出具了众联评报字[2020]第1225号《资产评估报告》。以2020年7月31日为基准日，采用资产基础法，评估结论如下：截止评估基准日2020年7月31日，磁湖山庄酒店经中审众环审计后的总资产为10,911.61万元，总负债为14,638.24万元，净资产为-3,726.63万元；评估后的股东全部权益为7,510.99万元，增值11,237.62万元。

  按磁湖山庄酒店评估后的股东全部权益为7,510.99万元为基数计算，上市公司持有磁湖山庄酒店的99%股权对应价值为7,435.88万元。

  （4）其他说明

  截至本公告日，公司持有的磁湖山庄酒店99%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。公司以部分房产、土地为磁湖山庄酒店的银行借款3887.98万元提供抵押担保，上市公司为磁湖山庄酒店提供抵押担保的土地、房产包含在本次公开挂牌转让资产范围内，上市公司不存在为磁湖山庄酒店委托理财等事项。

  本次股权转让不影响公司职工劳动合同的履行。公司全体在职员工与公司签订的未到期劳动合同继续按原条件履行。

  （二）公司部分资产

  1、公司磁湖山庄部分资产

  （1）公司磁湖山庄部分资产概况

  上市公司磁湖山庄部分资产包括固定资产、无形资产，具体情况如下表：

  单位：万元

  ■

  注：磁湖山庄的土地、房屋建筑物等分别在黄石磁湖山庄酒店管理有限公司和湖北美尔雅股份有限公司两家单位核算，本次计划将两家单位持有的磁湖山庄相关资产整体挂牌转让。

  A.房屋建筑物

  ■

  黄房权证2002开字第0100830号、黄房权证2002开字第0100042、43号为磁湖山庄酒店3,887.98万元银行借款提供抵押担保，以上资产转让需经债权人配合。

  B.设备类资产

  设备为电子设备，主要为酒店经营用设备，如中央空调、食堂厨具（职工食堂）、不锈钢厨房设备、整体橱柜等，该类设备为1999年至2004年期间分批购进，至评估基准日，设备技术水平一般，技术状况一般，进行正常的维护、保养，成新率较低。

  C.土地使用权

  ■

  黄国用(2005)第528号、黄国用(2005)第0604号为磁湖山庄酒店的3887.98万元银行借款提供抵押担保，以上资产转让需经债权人配合。

  以上两宗土地使用权人为上市公司，土地以出让方式取得，登记时间为2005年8月2日，土地使用权终止日期为2039年6月2日，至评估基准日2020年7月31日，剩余使用年限为18.84年。

  （2）公司磁湖山庄部分资产权属情况

  以上资产产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，除部分资产转让需债权人配合外，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （3）公司磁湖山庄部分资产评估价值

  众联评估采用资产基础法对公司磁湖山庄酒店部分资产2020年7月31日的市场价值进行了评估，并出具了众联评报字[2020]第1316号《资产评估报告》，评估结论如下：湖北美尔雅股份有限公司磁湖山庄酒店部分资产账面价值为2,376.30万元，评估价值13,738.23万元，增值11,361.93万元，增值率478.14%。

  2、公司其他部分资产

  （1）公司其他部分资产概况

  公司其他部分资产包括固定资产、无形资产，具体情况如下表：

  单位：万元

  ■

  A.投资性房地产

  该部分资产位于湖北省黄石市黄石港区消防路25号，具体情况如下表：

  ■

  注：黄房权证2003港字第0100182号房产证显示建筑面积6343.51㎡，共有四处房屋所有权，因配电房（768㎡）及锅炉房（492.25㎡）已经拆除，实际面积为5083.26㎡。拆除的配电房及锅炉房未计入本次评估价值。

  黄房权证2003港字第0100176号、黄房权证2003港字第0100182号为上市公司5,900万元流动贷款提供抵押担保；黄房权证2003港字第0100449号为上市公司5,000万元流动贷款提供抵押担保，以上资产转让需经债权人配合。

  B.房屋建筑物

  该部分资产位于湖北省黄石港区消防路25号和下陆区桂林南路39号，具体情况如下表：

  ■

  以上黄房权证2003港字第0100182号上市公司5900万流动贷款提供抵押担保，以上资产转让需债权人配合。

  C.土地使用权

  以下两宗土地位于黄石市下陆区老街办蜂烈山村，登记时间为2011年11月22日，土地使用权终止日期为2057年6月28日。具体情况如下表：

  ■

  （2）公司其他部分资产权属情况

  以上资产产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，除部分资产转让需债权人配合外，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （3）公司其他部分资产评估价值

  众联评估采用资产基础法对公司部分资产在2020年7月31日的市场价值进行了评估，并出具了众联评报字[2020]第1224号《资产评估报告》，评估结论如下：公司纳入评估范围的部分实物资产账面价值为456.77万元，评估价值2,734.28万元，增值2,277.51万元，增值率498.61%。

  3、公司部分债权

  截止2020年7月31日，上市公司对磁湖山庄酒店其他应收账款科目余额为9,779.95万元，其他应付款科目余额为3,887.98万元，两项归类合并后，上市公司对磁湖山庄酒店的应收款项净额为5,891.97万元。该部分债权将同磁湖山庄酒店股权及其他资产一同在本次产权交易所公开挂牌转让。

  三、本次转让的主要内容及履约安排

  公司拟通过黄石产权交易公司公开挂牌转让持有的控股子公司磁湖山庄酒店99%的股权、上市公司部分资产，首次公开挂牌价格不低于整体评估值29,800.36万元。如果首次公开挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，将继续进行公开挂牌转让，再次公开挂牌底价不低于评估价值的80%，最终成交价格以实际转让价格为准。

  公司董事会授权经营层办理上述资产挂牌转让的具体事宜，包括但不限于设置受让条件、签署委托合同等。

  在明确受让方后，为便于受让方接收及运营，公司将配合受让方将磁湖山庄酒店与上市公司磁湖山庄部分资产进行整合。

  四、本次公开挂牌转让的目的及对公司经营业绩的影响

  磁湖山庄酒店近几年盈利能力较弱，业务与公司发展方向协同性不强，拟公开挂牌转让资产利用效率较低。本次转让控股子公司股权、部分低效资产有利于进一步优化公司产业布局，聚焦核心业务，补充经营所需现金流，符合公司未来发展规划。本次挂牌交易完成后，公司不再持有磁湖山庄酒店99%的股权、公司部分资产，本次转让对公司业绩所产生的影响需根据实际成交时间及成交价格确定。

  五、风险提示

  本次资产转让将在黄石产权交易公司公开挂牌，最终交易能否成交以及具体成交金额存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  最终资产转让协议事宜尚需提交公司临时股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第十一届董事会第七次会议决议；

  2、众联评报字[2020]第1224号、第1225号、第1316号《资产评估报告》。

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司

  董事会

  2020年9月25日