重要声明

  本报告依据《公司债券受托管理人执业行为准则》、《中国国际金融股份有限公司非公开发行2017年次级债券（第二期）募集说明书》、《中国国际金融股份有限公司非公开发行2017年次级债券（第三期）募集说明书》、《中国国际金融股份有限公司非公开发行2018年次级债券（第一期）募集说明书》、《中国国际金融股份有限公司非公开发行2017年次级债券受托管理协议》、《中国国际金融股份有限公司非公开发行2019年次级债券（第一期）募集说明书》、《中国国际金融股份有限公司非公开发行2019年次级债券（第二期）募集说明书》、《中国国际金融股份有限公司非公开发行2019年次级债券（第三期）募集说明书》、《中国国际金融股份有限公司非公开发行2019年次级债券（第四期）募集说明书》、《中国国际金融股份有限公司非公开发行2020年次级债券（第一期）募集说明书》《中国国际金融股份有限公司非公开发行2019年次级债券受托管理协议》等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本次公司债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

  一、本次债券的基本情况

  （一）非公开发行2017年次级债券基本情况

  2016年3月29日，发行人第一届董事会第九次会议审议通过发行境内外债务融资工具的议案。在股东大会授权董事会的范围内，董事会进一步授权首席执行官和/或首席财务官全权办理不超过200亿人民币（含）债务融资工具的发行审批事宜。2016年6月8日，发行人2015年年度股东大会批准了发行人发行本金总额不超过200亿人民币（含）的债务融资工具。2016年11月4日，发行人第一届董事会第十二次会议审议通过发行境内外债务融资工具的议案。同意将债务融资工具的发行规模提高至人民币500亿元（含）。2016年12月29日，发行人2016年第一次临时股东大会批准了发行人发行本金总额不超过500亿人民币（含）的债务融资工具。根据董事会及股东大会授权，授权人士决定非公开发行不超过人民币80亿元（含80亿元），期限不超过15年（含15年）的次级债券。2017年6月20日，发行人取得上海证券交易所《关于对中国国际金融股份有限公司非公开发行次级债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2017]616号）。根据上证函[2017]616号，本次债券获准非公开发行面值不超过80亿元的次级债券。

  2017年7月21日，发行人发行中国国际金融股份有限公司非公开发行2017年次级债券（第二期）（以下简称“17中金C2”）。17中金C2共募集资金人民币15亿元，为5年期品种，票面利率为4.98%，起息日为2017年7月24日。17中金C2于2017年8月3日起在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌转让。简称为17中金C2，代码为145650。

  2017年11月15日，发行人发行中国国际金融股份有限公司非公开发行2017年次级债券（第三期）（以下简称“17中金C3”）。17中金C3共募集资金人民币15亿元，为5年期品种，票面利率为5.50%，起息日为2017年11月16日。17中金C3于2017年11月30日起在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌转让。简称为17中金C3，代码为145689。

  2018年4月19日，发行人发行中国国际金融股份有限公司非公开发行2018年次级债券（第一期）（以下简称“18中金C1”）。18中金C1共募集资金人民币10亿元，为5年期品种，票面利率为5.30%，起息日为2018年4月20日。18中金C1于2018年5月7日起在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌转让。简称为18中金C1，代码为150315。

  （二）非公开发行2019年次级债券基本情况

  2018年3月23日，发行人第一届董事会第26次会议审议通过了关于提高债务融资工具的发行规模并延长决议有效期的议案。同意将债务融资工具的发行规模提高至人民币800亿元（含）。

  2018年5月18日，发行人2017年年度股东大会审议通过了关于提高债务融资工具发行规模并延长决议有效期的议案，批准了公司发行本金总额不超过800亿人民币（含）的债务融资工具。

  根据发行人董事会及股东大会授权，授权人士决定非公开发行不超过人民币80亿元（含80亿元），期限不超过15年（含15年）的次级债券。

  2019年2月18日，发行人取得上海证券交易所《关于对中国国际金融股份有限公司非公开发行次级债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2019]246号）。根据上证函[2019]246号，本次债券获准非公开发行面值不超过人民币80亿元的次级债券。

  2019年4月18日，发行人发行中国国际金融股份有限公司非公开发行2019年次级债券（第一期）（品种一）（以下简称“19中金C1”）。19中金C1共募集资金人民币15亿元，为3年期品种，票面利率为4.20%，起息日为2019年4月19日。19中金C1于2019年5月9日起在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌转让。简称为19中金C1，代码为151440。

  2019年10月11日，发行人发行中国国际金融股份有限公司非公开发行2019年次级债券（第二期）（以下简称“19中金C3”）。19中金C3共募集资金人民币15亿元，为5年期品种，票面利率为4.09%，起息日为2019年10月14日。19中金C3于2019年10月24日起在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌转让。简称为19中金C3，代码为162273。

  2019年11月8日，发行人发行中国国际金融股份有限公司非公开发行2019年次级债券（第三期）（以下简称“19中金C4”）。19中金C4共募集资金人民币15亿元，为5年期品种，票面利率为4.12%，起息日为2019年11月11日。19中金C4于2019年11月18日起在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌转让。简称为19中金C4，代码为162470。

  2019年12月5日，发行人发行中国国际金融股份有限公司非公开发行2019年次级债券（第四期）（以下简称“19中金C5”）。19中金C5共募集资金人民币20亿元，为5年期品种，票面利率为4.20%，起息日为2019年12月5日。19中金C5于2019年12月12日起在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌转让。简称为19中金C5，代码为162645。

  2020年2月13日，发行人发行中国国际金融股份有限公司非公开发行2020年次级债券（第一期）（以下简称“20中金C1”）。20中金C1共募集资金人民币15亿元，为5年期品种，票面利率为3.85%，起息日为2020年2月17日。20中金C1于2020年2月24日起在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌转让。简称为20中金C1，代码为166069。

  二、重大事项

  根据发行人于2020年9月7日公告的《中国国际金融股份有限公司当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十公告》，具体内容如下：

  截至2020年8月31日，中国国际金融股份有限公司及其子公司当年累计新增借款占2019年12月31日（上年末）净资产的比例约为172.46%，具体情况如下：

  （一）主要财务数据概况

  ■

  （二）新增借款的分类披露

  1、银行贷款

  截至2020年8月31日，中金公司香港子公司贷款余额为82.98亿元，较上年末贷款余额63.17亿元累计净增加19.81亿元，占上年末净资产的4.08%。

  2、企业债券、公司债券、金融债券、非金融企业债务融资工具

  截至2020年8月31日，中金公司发行债券余额为1,056.88亿元，较上年末债券余额766.28亿元累计净增加290.59亿元，占上年末净资产的59.88%。

  3、委托贷款、融资租赁借款、小额贷款

  不适用。

  4、其他借款

  截至2020年8月31日，中金公司发行收益凭证余额为232.08亿元，拆入资金余额为294.27亿元，发行融出资金债权资产支持证券余额为20.00亿元，发行融资票据余额为69.51亿元，转融资余额为2亿元，卖出回购金融资产余额为467.25亿元，收益权转让余额为30亿元，合计1,115.11亿元，较上年末其他借款余额588.53亿元累计净增加526.58亿元，占上年末净资产的108.50%。

  三、影响分析

  中信证券作为中国国际金融股份有限公司非公开发行次级债券（“17中金C2”、“17中金C3”、“18中金C1”、“19中金C1”、“19中金C3”、“19中金C4”、“19中金C5”、“20中金C1”）的受托管理人，严格按照以上债券《债券受托管理协议》的约定履行受托管理人职责，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。中信证券在获悉上述事项后，与中金公司进行了沟通，并根据相关规定出具本受托管理事务临时报告。截至本报告出具日，中金公司各项业务经营情况正常。

  上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于发行人正常经营活动范围。发行人财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对发行人经营情况和偿债能力产生不利影响。

  中信证券后续将密切关注中金公司对以上债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

  特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

  中信证券股份有限公司

  2020年9月10日