证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2020-037

  三人行传媒集团股份有限公司

  第二届董事会

  第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。

  （二）本次会议已于2020年9月14日以书面和电话方式发出通知。

  （三）本次会议于2020年9月24日上午10:00在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。

  （四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。

  （五）本次会议由董事长钱俊冬先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议表决，一致形成如下决议：

  (一) 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

  特此公告。

  三人行传媒集团股份有限公司

  董事会

  2020年9月25日

  证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2020-038

  三人行传媒集团股份有限公司

  第二届监事会

  第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。

  （二）本次会议已于2020年9月14日以书面方式发出通知。

  （三）本次会议于2020年9月24日上午11:00在公司会议室以现场表决方式召开。

  （四）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

  （五）本次会议由监事会主席代秀菊女士主持。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议表决，一致形成如下决议：

  (一) 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  监事会认为：公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此同意该议案。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  三人行传媒集团股份有限公司

  监事会

  2020年9月25日

  证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2020-039

  三人行传媒集团股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司本次募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币4亿元。

  ●公司本次募集资金暂时补充流动资金的期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准三人行传媒集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]563号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,726.67万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币60.62元/股，募集资金总额为人民币1,046,707,354.00元，减除发行费用（不含增值税）58,439,685.57元后，募集资金净额为988,267,668.43元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年5月22日出具了信会师报字[2020]第ZB11222号《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并在募集资金到账一个月内与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了募集资金监管协议。

  截至2020年9月21日，本次募集资金专用账户开立及存储情况如下：

  ■

  二、募集资金投资项目的基本情况

  公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  单位：万元

  ■

  三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  2020年上半年，公司积极应对疫情影响，凭借专业的数字营销整合能力，一方面积极争取原有客户增量预算，同时大力拓展汽车等行业头部客户，因此数字营销服务业务增长快速，促使公司2020年上半年营收同比增长61.23%，以数字营销为核心的整合营销业务持续高速增长。

  结合公司生产经营需求及财务状况，为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用和运营成本，本着全体股东利益最大化原则，满足公司数字营销业务快速增长对流动资金的需求，按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还。如因募集资金投资项目需要，或募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的日常经营活动，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

  四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序

  公司于2020年9月24日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  五、 专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司独立董事发表意见如下：

  经核查：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募投项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。公司使用人民币4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效。

  因此同意公司本次使用人民币4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自第二届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。

  （二）监事会意见

  监事会认为：公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此同意该议案。

  （三）保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：

  1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的相关要求。

  2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  特此公告。

  三人行传媒集团股份有限公司董事会

  2020年9月25日