本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：凌源钢铁集团有限责任公司 （以下简称“凌钢集团”）

  ● 本次担保金额：本次担保金额为人民币２６亿元，其中凌钢集团可使用授信敞口额度不超过人民币７亿元，公司可使用授信敞口额度不超过人民币１９亿元。

  ● 本次担保是否有反担保：否

  ● 对外担保逾期的累计数量： 无

  一、关联担保情况及进展

  ２０１９年１２月９日，凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订〈相互担保协议〉的议案》（２０１９年１２月２５日，公司２０１９年第五次临时股东大会审议通过），公司与凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）签订了《相互担保协议》；２０２０年８月２５日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司签订〈相互担保协议之补充协议〉的议案》（２０２０年９月１０日，公司２０２０年第二次临时股东大会审议通过），公司与凌钢集团签订了《相互担保协议补充协议》；互保额度为不超过人民币５０亿元，互保期限为三年，自２０２０年１月１日起至２０２２年１２月３１日止。在协议约定的互保额度范围内签署具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会。

  鉴于公司控股股东凌钢集团与中国民生银行股份有限公司大连分行（以下简称“民生银行大连分行”）于２０１９年９月６日签订的《综合授信合同》已到期，为继续开展融资业务，２０２０年９月２２日，凌钢集团与民生银行大连分行续签了《综合授信合同》，向民生银行大连分行申请综合授信额度不超过人民币２６亿元，其中凌钢集团可使用授信敞口额度不超过人民币７亿元，公司可使用授信敞口额度不超过人民币１９亿元，期限２年，自２０２０年９月２２日起至２０２２年９月２１日止。综合授信主要用于办理流动资金贷款、汇票承兑／贴现、出具保函、保理、开立信用证、进口押汇、开立即期／延期国内信用证及其项下融资、开立远期信用证及其项下融资、买方保理担保、进口代付、国内有追索权卖方明保理、理财产品等授信业务。

  ２０２０年９月２２日，根据《相互担保协议》和《相互担保协议之补充协议》约定，公司与民生银行大连分行续签了《最高额质押合同》，以公司所持有的凌钢股份北票保国铁矿有限公司（以下简称“保国铁矿”）１００％股权为该２６亿元综合授信额度（含凌钢集团与民生银行大连分行在２０１９年９月６日签署的《综合授信合同》项下已存在未结清的业务余额，以下统称为“该项综合授信额度”）提供最高额质押担保；公司全资子公司保国铁矿与民生银行大连分行续签《最高额抵押合同》，以其所持有的采矿权为该项综合授信额度提供最高额抵押担保。

  凌钢集团与民生银行大连分行续签了《最高额质押合同》，以其所持有的本公司２４２００万股非限售流通股股票为该项综合授信额度提供最高额质押担保；续签了《最高额保证合同》，为该项综合授信额度提供最高额保证担保。

  朝阳龙山资产管理有限公司与民生银行大连分行续签了《最高额保证合同》，为该项综合授信额度提供最高额保证担保。

  凌源傲翼新能源有限公司与民生银行大连分行续签了《最高额抵押合同》，以其所持有的采矿权为该项综合授信额度提供最高额抵押担保。

  公司及全资子公司保国铁矿本次为该项综合授信额度提供担保，其中凌钢集团可使用授信敞口额度不超过人民币７亿元，该额度在２０２０年第二次临时股东大会授权的５０亿元互保额度范围内，无须再召开董事会和股东大会审议。

  以上授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行实际发放的融资金额为准。

  截至本公告披露日，凌钢集团及其关联方为公司提供的担保余额为３０．４亿元，公司及公司控制的子公司为凌钢集团提供的担保余额为３９．９７亿元。

  二、被担保人（关联人）基本情况

  （一）凌源钢铁集团有限责任公司

  １．基本情况

  企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司

  住所：辽宁省凌源市钢铁路３号

  类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：文广

  注册资本：１６亿元

  成立日期：１９９８年７月１４日

  统一社会信用代码：９１２１１３００７０１７５５９３２０

  经营范围：黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项目的科研、设计、建筑安装、建设工程管理；发电；煤焦油、粗苯批发；冶金副产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  ２．最近一年又一期主要财务指标

  单位：万元

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  ２０１９年财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，２０２０年财务数据未经审计。

  ３．关联关系和被担保方股权结构图

  （１）关联关系

  凌钢集团是本公司的控股股东，持有公司９５７，９６０，６０６股股权，占公司总股本的３４．５７％。根据《上海证券交易所股票上市规则》第１０．１．３（一）条规定，凌钢集团与本公司之间构成关联关系。

  （２）股权结构图

  ■

  （二）朝阳龙山资产管理有限公司

  注册资本：５，０００万元人民币

  成立时间：２０１０年１２月２４日

  注册地址：凌源市钢铁路３号

  法定代表人：冯亚军

  经营范围：资产经营与管理；矿产资源投资；铁精粉采购、销售；建筑材料、金属材料、化工产品及原料（易燃、易爆、易致毒危险化学品除外）、普通机械设备、机电设备（不含小汽车、轿车）、电子产品的销售；商务信息咨询、企业管理咨询服务。

  经营状况：２０１９年，该公司实现营业收入２４４，４９１．４２万元，营业利润亏损１２，４６２．７４万元，净利润亏损１４，９６８．５０万元。至２０１９年１２月末，该公司拥有总资产３４４，６４３．７８万元、净资产－４０，００３．４２万元。

  与本公司的关系：该公司系公司控股股东凌钢集团实际控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第１０．１．３（二）条规定，朝阳龙山资产管理有限公司与本公司之间构成关联关系。

  （三）凌源傲翼新能源有限公司

  注册资本：１０，０００万元人民币

  成立时间：２０１０年８月２５日

  注册地址：辽宁省凌源市钢铁路３号

  法定代表人：苏辉

  经营范围：油页岩矿产资源开采；页岩油生产、销售；矿产品购销；建筑材料生产、销售；普通货物道路运输；新能源技术开发、推广及应用服务；黑色及有色金属开发。

  经营状况：２０１９年，该公司亏损４１１．５１万元。至２０１９年１２月末，该公司拥有总资产８，３１８．４９万元、净资产１，５３６．６１ 万元。

  与本公司的关系：该公司系公司控股股东凌钢集团实际控制的朝阳龙山资产管理有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第１０．１．３（二）条规定，凌源傲翼新能源有限公司与本公司之间构成关联关系。

  （四）凌钢股份北票保国铁矿有限公司

  注册资本：４，６１４万元人民币

  成立时间：１９９８年９月１５日

  注册地址：辽宁省朝阳市北票市宝国老镇韩古屯村

  法定代表人：杨宗成

  经营范围：黑色金属矿石井采；黑色金属矿石洗选及深加工；冶金机械制造及备件加工；冶金项目的科研、设计、安装及管理；公路运输；铁矿石及铁精粉收购；食宿服务（分公司经营）；自有机器设备租赁；房屋场地租赁；电气设计安装；焦炭、精煤购销；球团矿的购销及加工。

  经营状况：２０１９年，该公司完成铁精矿４３．１３万吨，同比下降１８．７５％；实现营业收入３４，２１３．７５万元，同比下降２８．３０％；发生期间费用７，２６２．６８万元，同比增加８．７８％；实现营业利润－５，７４５．５３万元，净利润－５，７４５．５４万元。至２０１９年末，该公司拥有总资产８０，６００．４９万元、净资产２８，３６３．４３万元。

  与本公司的关系：保国铁矿系本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股份。

  三、授信预计额度

  本次凌钢集团拟向民生银行大连分行申请综合授信额度不超过人民币２６亿元，其中凌钢集团可使用授信敞口额度不超过人民币７亿元，公司可使用授信敞口额度不超过人民币１９亿元。

  四、担保方式

  １．公司以所持有的保国铁矿１００％股权为该项综合授信额度提供最高额质押担保。

  ２．公司全资子公司保国铁矿以其所持有的采矿权为该项综合授信额度提供最高额抵押担保。

  ３．凌钢集团为该项综合授信额度提供最高额保证担保。

  ４．凌钢集团以其所持有的本公司２４２００万股非限售流通股股票为该项综合授信额度提供最高额质押担保。

  ５．朝阳龙山资产管理有限公司为该项综合授信额度提供最高额保证担保。

  ６．凌源傲翼新能源有限公司以其所持有的采矿权为该项综合授信额度提供最高额抵押担保。

  五、担保期限

  担保期限２年，自２０２０年９月２２日起至２０２２年９月２１日止。

  六、董事会意见

  本次申请综合授信额度关联担保是依据公司与凌钢集团签署的《相互担保协议》和《相互担保协议之补充协议》作出的，是公司与凌钢集团的正常生产经营所需，有利于促进公司与凌钢集团的共同发展。凌钢集团生产经营稳定、财务状况良好、具有较强抗风险能力。本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。

  本次综合授信额度关联担保已获公司股东大会授权，无须再召开董事会和股东大会审议。

  七、对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保的授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行实际发放的融资金额为准。

  截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币５６亿元，累计对外担保余额为人民币４０．１８亿元，分别占公司２０１９年１２月３１日经审计归属于上市公司股东净资产的７２．２７％和５１．８５％。其中对凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币５０亿元，累计担保余额为人民币３９．９７亿元，分别占公司２０１９年１２月３１日经审计归属于上市公司股东净资产的６４．５２％和５１．５８％；对全资子公司提供的担保总额为人民币４亿元、累计担保余额为人民币０．２１亿元，占公司２０１９年１２月３１日经审计归属于上市公司股东净资产的５．１６％和０．２７％。全资子公司对公司提供的担保总额为人民币２亿元，占公司２０１９年１２月３１日经审计归属于上市公司股东净资产的２．５８％；累计担保余额为人民币０元。

  凌钢集团及其关联方为公司提供的担保余额为人民币３０．４亿元。

  公司不存在逾期担保的情况。

  八、备查文件

  １．凌钢集团与民生银行大连分行签署的《综合授信合同》

  ２．公司与民生银行大连分行签署的《最高额质押合同》

  ３．凌钢集团与民生银行大连分行签署的《最高额保证合同》

  ４．凌钢集团与民生银行大连分行签署的《最高额质押合同》

  ５．朝阳龙山资产管理有限公司与民生银行大连分行签署的《最高额保证合同》

  ６．保国铁矿与民生银行大连分行签署的《最高额抵押合同》

  ７．凌源傲翼新能源有限公司与民生银行大连分行签署的《最高额抵押合同》

  ８．公司第七届董事会第三十次会议决议

  ９．公司第七届董事会第三十九次会议决议

  特此公告

  凌源钢铁股份有限公司董事会

  ２０２０年９月２５日