股票代码：601500 股票简称：通用股份 编号：2020-067
江苏通用科技股份有限公司
公司相关主体关于本次非公开
发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”、“公司”）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等就2020年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
公司控股股东红豆集团有限公司、实际控制人周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃根据中国证监会相关规定，就公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：
本人/本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
公司全体董事、高级管理人员在本次非公开发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
江苏通用科技股份有限公司
董事会
2020年9月29日
股票代码：601500 股票简称：通用股份 编号：2020-068
江苏通用科技股份有限公司
关于最近五年不存在被证券
监管部门和交易所采取
监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟非公开发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
经自查，最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会江苏监管局和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
江苏通用科技股份有限公司
董事会
2020年9月29日
股票代码：601500 股票简称：通用股份 编号：2020-069
江苏通用科技股份有限公司
关于更换保荐机构
及保荐代表人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1573号）核准，于2019年3月非公开发行145,371,005股人民币普通股（A股）股票（以下简称“2018年度非公开发行”）并在上海证券交易所上市。公司聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任2018年度非公开发行及持续督导的保荐机构，持续督导期至2020年12月31日。目前，公司尚处于2018年度非公开发行持续督导期内。
公司于2020年9月27日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了公司2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。由于本次非公开发行工作需要，公司与华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）签署了《江苏通用科技股份有限公司（作为发行人）与华英证券有限责任公司（作为保荐人）关于境内非公开发行人民币普通股（A股）股票与上市之保荐协议》，聘请华英证券担任本次非公开发行股票的保荐机构。
华英证券指派赵健程先生和孙毅先生（简历见附件）担任公司本次非公开发行股票的保荐代表人，具体负责公司本次非公开发行股票的保荐工作及持续督导工作，持续督导期间为本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，中信建投未完成的对公司非公开发行持续督导工作由华英证券承接，中信建投不再履行相应的持续督导职责。
公司对中信建投及其项目团队为公司2018年度非公开发行股票上市及持续督导期间所做的工作表示衷心感谢！
特此公告。
江苏通用科技股份有限公司
董事会
2020年9月29日
附件：华英证券保荐代表人简历
赵健程：男，保荐代表人，2009年开始从事投资银行业务，主要参与或负责的项目包括：开能环保IPO项目、武汉锅炉B股恢复上市项目、龙江交通2013年非公开发行、振华股份IPO项目、金浦钛业2014年非公开发行项目、闻泰科技重大资产重组、隆盛科技2019年向特定对象发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
孙毅：男，保荐代表人，2007年开始从事投资银行业务，主要参与或负责的项目包括：恒通科技、振东制药、石英股份、博创科技、安奈儿、圣邦股份、全聚德、陕天然气等IPO或再融资项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
证券代码：601500 证券简称：通用股份 公告编号：2020-070
江苏通用科技股份有限公司
关于召开2020年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年10月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年10月14日 14点30 分
召开地点：江苏省无锡市锡山区东港镇港下公司一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年10月14日
至2020年10月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经经过第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，相关内容于2020年9月29日披露在上海证券交易所网站及指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》
2、 特别决议议案：1-9
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2020年10月12日（9:00-11:00,14:00-16:00）
2、登记地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司证券办公室
3、个人股东请持账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东账户卡办理登记手续。
4、异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方法办理参会登记。
六、 其他事项
1、参加会议的股东请提前半小时到达会议现场。
2、联系人：公司证券办公室费亚楠。
电话0510-66866165，传真0510-66866165。
3、与会股东的食宿及交通费用自理。
特此公告。
江苏通用科技股份有限公司董事会
2020年9月29日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏通用科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月14日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：601500 股票简称：通用股份 编号：2020-064
江苏通用科技股份有限公司
第五届董事会
第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2020年9月27日上午在公司会议室以现场表决结合通讯的方式召开。本次会议的通知通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名，本次会议由董事长顾萃先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《江苏通用科技股份有限公司章程》的规定。经公司全体董事审议，一致通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司拟通过向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的方式进行募集资金，并拟定了以下方案。董事会对方案进行了逐项审议，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过261,687,027股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票。
6、限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票。
8、滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票。
9、发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票。
10、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过88,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将由公司通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。以上本次非公开发行的方案经公司股东大会逐项审议批准后，尚需报中国证监会核准后实施。
（三）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《江苏通用科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《公司相关主体关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，为使公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报所采取的填补措施得到切实履行，就本次非公开发行，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出了关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会已对前次募集资金使用情况进行审核并编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（【苏公W[2020]E1440号】）。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《江苏通用科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
（2）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相应调整并继续办理本次发行事宜；
（3）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等；
（4）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料，回复证券监管部门等相关政府部门的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；
（5）授权董事会设立本次募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
（6）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（7）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份认购、登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整；
（9）在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜；
（10）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
（11）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于〈未来三年（2020-2022年度）股东回报规划〉的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司的实际情况，董事会对股东回报规划进行了补充修改，制定了《未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开2020年度第二次临时股东大会的议案》
拟定于2020年10月14日14:30召开江苏通用科技股份有限公司2020年度第二次临时股东大会。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票。
特此公告。
江苏通用科技股份有限公司董事会
2020年9月29日
证券代码：601500 证券简称：通用股份 公告编号：2020-065
江苏通用科技股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2020年9月27日下午在公司会议室召开。本次会议的通知已提前通过电子邮件方式送达全体监事。本次会议应参加监事5名，实际参加监事5名，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《江苏通用科技股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，监事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司拟通过向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的方式进行募集资金，并拟定了以下方案。监事会对方案进行了逐项审议，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，弃权0票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：5票同意，0票反对，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过261,687,027股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：5票同意，0票反对，弃权0票。
6、限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，弃权0票。
8、滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5票同意，0票反对，弃权0票。
9、发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，弃权0票。
10、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过88,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将由公司通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。以上本次非公开发行的方案经公司股东大会逐项审议批准后，尚需报中国证监会核准后实施。
（三）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：5票同意，0票反对，弃权0票
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《公司相关主体关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，为使公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报所采取的填补措施得到切实履行，就本次非公开发行，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出了关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺。
表决结果：5票同意，0票反对，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会已对前次募集资金使用情况进行审核并编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（【苏公W[2020]E1440号】）。
表决结果：5票同意，0票反对，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈未来三年（2020-2022年度）股东回报规划〉的议案》
经审核公司董事会编制的《未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》，公司监事会认为该规划的编制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
表决结果：5票同意，0票反对，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏通用科技股份有限公司监事会
2020年9月29日
股票代码：601500 股票简称：通用股份 编号：2020-066
江苏通用科技股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票
摊薄即期回报填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次非公开发行于2020年11月30日之前完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后发行完成时间为准；
4、假设本次发行数量为261,687,027股，募集资金总额为885,000,000.00元，未考虑发行费用影响，该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准发行的股票数量和募集资金为准；
5、根据2019年年报财务数据，公司2019年归属于母公司股东的净利润为104,132,874.73元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为89,713,151.88元。假设2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持平、上涨10%和下降10%的业绩分别测算；
6、在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响；
7、在预测公司本次非公开发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述假设测算，本次非公开发行后相比发行前的每股收益和净资产收益率均有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过88,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将由公司通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（一）泰国高性能子午胎项目
1、项目实施背景
轮胎作为汽车的重要配套产品，随着汽车工业的发展呈现稳步发展的趋势。近年来全球汽车保有量一直保持平稳增长，预计2020年有望突破15亿辆，巨大的汽车存量为轮胎行业的发展提供了广阔的市场空间。据米其林等行业数据统计，目前全球子午胎市场年销售量约为18亿条，总销售金额约为1,500-1,600亿美元。未来，成熟市场的轮胎需求将会以每年1-2%的速度增长，新兴市场的轮胎需求则会以每年5-10%的速度增长。
中国已成为全球轮胎生产第一大国。国内轮胎行业在产业高速发展时，面临着产能结构性过剩、经营环境趋严、生产成本提升、资源约束趋紧等诸多难题。此外，行业竞争、贸易壁垒和主要原材料价格波动等不利因素给轮胎企业的经营带来更多风险。为了应对上述情形，国内轮胎企业纷纷在经营计划和措施方面提出全球化发展战略，将全球化战略作为轮胎企业长期在国际市场上保持竞争力的关键举措。
2015年，《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》正式出台，“一带一路”政策为国内轮胎企业建立了全新的产品输出理念，与相关国家和地区实现共赢，使中国橡胶轮胎企业成为其可靠的合作伙伴，从而在国际市场树立优良的国家品牌形象。近年来，国内众多优秀企业响应国家“一带一路”政策号召，走出国门，在国外建立了原料加工或产品生产基地。
2、项目基本情况
经江苏省发展和改革委员会于2018年11月出具的苏发改外资发[2018]1107号《境外投资项目备案通知书》备案，发行人在泰国设立全资子公司通用泰国并投资建设高性能子午胎项目，建设地点位于泰国罗勇工业园区，计划总投资29,987万美元（折合人民币205,711万元），主要用于高性能子午胎产线（全钢子午胎100万条/年和半钢子午胎600万条/年）的建筑工程、设备购置及安装工程等。
泰国高性能子午胎项目于《境外投资项目备案通知书》的有效期内实施建设，截至本次非公开发行董事会决议日（2020年9月27日），已完成该项目的整体建筑工程及部分生产线的设备购置、安装及调试，具备全钢子午胎50万条/年和半钢子午胎300万条/年的产能规模。
本次非公开发行拟使用募集资金62,000.00万元，投入泰国高性能子午胎项目的续建工程，包括剩余生产线的设备购置及安装工程相关投资。泰国高性能子午胎项目全部建成后，公司将新增全钢子午胎100万条/年和半钢子午胎600万条/年的产能规模。
3、项目实施的必要性
（1）布局原材料产地，降低成本提升盈利能力
轮胎产品对原材料价格粘性程度较高，天然胶作为主要原材料对轮胎产品成本影响较大。作为典型的资源约束型原材料，天然胶对地理环境、土壤、气候、湿度等自然条件的要求较为严格，宜胶区域主要集中在东南亚地区，产量约占全球的90%。这一地区的传统橡胶大国有泰国、印尼、马来西亚，其中泰国是目前世界上产胶量最大的国家，每年的产量在400万吨以上，约占全球总产量的30%。我国对天然橡胶的进口依存度仍将长期存在，这将加大国内轮胎企业的成本管控压力，影响轮胎产品的毛利水平。因此，公司在橡胶产量第一大国泰国建设轮胎生产线，可以合理节约天然橡胶进口税和运输费用，从而大幅降低原材料成本。
除此之外，为吸引国际投资，泰国政府推出富有竞争力的8年免税期、多项税务豁免以及优惠进口关税，包括减免生产用于出口的机械、原材料进口关税，以及其它非税收性鼓励措施。本次募投项目实施主体通用泰国享受8免3减半的企业所得税优惠政策，有利于降低税收成本，提升公司经营业绩，符合公司发展战略。
（2）受国内外政策驱动，规避贸易壁垒
我国是全球受反倾销反补贴调查最多的国家，在应对各国的反倾销反补贴调查的过程中，我国轮胎行业出口总体处于被动情况。2017年，欧盟、土耳其、秘鲁等国家和地区均宣布对我国橡胶轮胎开展反倾销调查。2018年起的中美贸易战和不断提高的关税，直接导致我国轮胎产品出口量下降。
同时，随着2015年《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》正式出台。我国积极推进“一带一路”建设，充分依靠中国与有关国家既有的多边机制，借助有效的区域合作平台，积极发展与沿线国家的经济合作伙伴关系，共同打造政治互信、经济融合的利益共同体，鼓励国内企业将优势产业带到“一带一路”周边区域，提升国内企业在国际经济市场中的影响力。
在国内外双重政策影响下，在海外建厂能够有效规避国际贸易壁垒对轮胎出口的影响，还能够为下一步企业拓展国际市场提供有效支撑。
（3）顺应全球经济趋势，落实公司发展战略
二十一世纪以来，全球经济贸易体系逐渐完善，产业经济全球化早已成为各个国家和地区共同认可的趋势。就轮胎行业而言，亚洲地区不仅是世界轮胎制造中心和原材料供应中心，未来也将成为全球轮胎市场的主要增长地区。在经济全球化及国外市场强劲的产品需求和明显的供应链管理优势等大环境下，公司积极进行海外布局，有利于充分发挥公司经营优势，向海外市场进行产品和品牌输出，满足公司进行全球化战略升级的需求。
4、项目实施的可行性
（1）泰国政治环境稳定、经济发展良好
泰国国内政治环境稳定，为公司募投项目的可持续发展提供了充分的保障。作为友好近邻，中泰两国关系保持健康稳定发展，双方各领域交流合作广泛、深入。2017年，中泰签署《共同推进“一带一路”合作谅解备忘录》和未来5年《战略性合作共同行动计划》，为两国关系未来发展提供了重大机遇。目前，中国是泰国最大的贸易伙伴，泰国则是中国在东盟国家中的第三大贸易伙伴。
近年来，泰国制造业发展迅速，已成为东南亚第二大经济体和新兴的制造业强国。泰国的基础设施建设相对完善，共有6个深水港以及两个国际内河港，高速公路也在不断发展。在工程建设上，泰国当地勘察设计单位及施工单位众多，各种石砂水泥、钢材、电线电缆、管材阀门等建材齐全，机电设备维修外协方便，可以满足项目建设及运营需要。同时，在推动重大投资方面，泰国推出富有竞争力的8年免税期、多项税务豁免以及优惠进口关税，包括减免生产用于出口的机械、原材料进口关税，以及其它非税收性鼓励措施。
（2）项目所在地交通便利、产业链成熟
公司投资项目所处的泰中罗勇工业园是中国商务部批准的首批境外经济贸易合作区，也是中国政府批准在泰国建立的唯一中国境外工业园，园区位于泰国东部海岸、靠近泰国首都曼谷和廉差邦深水港，外部交通运输便利，总体规划面积12平方公里，包括一般工业区、保税区、物流仓储区和商业生活区，按“现代化工业园”的高标准进行基础设施配套，为中国入驻企业提供了良好的平台。
作为世界橡胶生产第一大国，泰国政府对天然橡胶产业高度重视，全方位扶持天然橡胶产业发展，出台多项措施保证天然橡胶产业的快速发展。同时，泰国也是东南亚汽车制造中心和东盟最大的汽车市场。丰富的原材料资源、熟练的劳动力、不断增长的市场需求以及强有力的税收优惠政策，吸引众多轮胎制造企业在泰国兴建工厂。目前在泰国生产运营的国际轮胎品牌包括普利司通、米其林、固特异、大陆马牌等，国内轮胎品牌包括中策、玲珑、双钱等，产业配套相对齐全，形成了上下游成熟的轮胎制造产业链。
（3）公司具有雄厚的实力支撑
公司为拥有较强综合实力的轮胎制造企业，具备良好的项目实施基础：第一、公司具有较好的品牌知名度及企业形象。以产品质量、客户口碑为基础，公司通过积极开展品牌推广和售后服务工作逐步形成了良好的品牌知名度。第二、公司具有较完善的营销及管理体系。经过多年的经营，公司已建立起一整套包括生产、运营、销售的高效管理体系，打造了一支高素质的营销、管理团队，超过60%的营销人员拥有三年以上销售经验，公司的营销网络辐射全国，建设有10,000多家招牌门店，产品出口至美国、欧洲、东南亚等多个海外国家和地区。第三、公司具有较强技术研发实力。作为省级高新技术企业、国家级技术中心，公司一贯注重技术的研发和积累，建立了完善的技术开发体系，积极进行产品技术升级改造。本项目采用的生产技术为公司自主研发形成，工艺技术较为成熟。
5、项目投资概算
项目计划总投资29,987万美元（折合人民币205,711万元），主要包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用以及流动资金等；拟使用募集资金投入不超过62,000.00万元，具体构成如下：
单位：万元
■
本项目建成后，完全达产年新增销售收入（不含税）228,319万元，新增利润总额32,774万元，项目税后财务内部收益率为15.98%。
6、项目涉及报批事项情况
■
（二）补充流动资金
1、项目具体情况
为缓解公司流动资金压力，减轻财务负担，提升可持续发展能力，公司本次非公开发行股份拟以募集资金26,500.00万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性和合理性分析
（1）公司生产规模扩大增加了对营运资金的需求
公司所处轮胎行业属于重资产行业，在前期投资和后期运营中均需投入大量资金。随着公司业务的发展和多个新建、改扩建项目在未来逐步完成，对运营资金的需求将逐步加大。本次发行募集资金到位后将其中一部分用于补充流动资金，有利于缓解公司运营资金压力，促进公司业务发展。
（2）降低财务负担，优化资本结构
2017-2019年各年末，公司资产负债率（合并口径）分别为35.23%、39.74%和47.21%。随着公司业务的发展，资产负债率逐年升高，公司财务负担增加，同时也面临一定的财务风险。公司本次募集资金用于补充流动资金，有利于降低财务负担，优化公司资本结构，降低偿债风险，提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事轮胎产品的研发、生产和销售，主要产品为全钢子午胎、半钢子午胎和斜交轮胎，广泛应用于卡客车、工程机械车及乘用车等。
本次非公开发行募集资金拟投资于泰国高性能子午胎建设项目及补充流动资金。本项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升产品市场占有率，提高公司国际化水平，提升盈利能力，从而进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
公司自成立以来深耕轮胎行业，多年来培育了一批经验丰富的优秀管理人员和操作熟练的业务人员。近年来，公司持续进行研发团队高素质人才建设，公司建立了技术研发人才梯队培养机制，实施专业技术人才评定和职位晋升的双向培养职业生涯规划；同时，公司与哈尔滨工业大学、北京化工大学、中科院力学研究所等科研院所建立了长期科研合作关系，并成为其学生的实习示范基地，为公司的高素质人才输入提供了坚实基础。
2、技术方面
公司在轮胎产品结构设计、配方设计和生产工艺技术方面具有较强的竞争优势。公司分别根据不同细分市场的需求自主研发了适应国内矿区运输的短途工矿型轮胎结构设计和配方设计技术、适应中长途载重运输的轮胎产品结构及配方技术、适应轻型卡车市场需求的轻量化轻卡子午胎的结构设计技术和适应乘用车市场需求的舒适静音型和越野型子午胎结构及配方技术。
2006年，全钢载重子午胎共线生产技术通过了江苏省科技厅的科技成果鉴定，被确认为国内首创。2010年，公司在其基础上设立江苏省全钢载重子午线轮胎工程技术研究中心，专门从事轮胎等高分子复合材料制品领域的高新技术研发。2015年，公司荣获中橡协授予的“中国橡胶工业企业创新发展奖”、江苏省工业设计协会授予的“江苏省工业设计十佳创新型企业”等荣誉。2018年，公司荣获中国石油和化工行业联合会授予的“中国石油和化工行业技术创新示范企业”。2018年，公司在行业首次实现了合成型杜仲橡胶（TPI）在全钢子午线轮胎中的规模化应用并通过科技成果鉴定，达国际先进水平。2019年，公司内置植入式高性能RFID轮胎技术通过科技成果鉴定，达国内领先水平。同年，公司研发中心由省级升级为国家级企业技术中心平台。截至2020年6月30日，公司共获得授权专利375项，具备较强的自主创新能力。
同时，公司高度重视产业升级，推进工业互联网+，通过应用大数据分析、移动传感、人工智能等先进技术，引进国际领先的自动化生产装备，建设轮胎智能制造体系，逐步打造全领域智能化、全流程自动化、全方位绿色化的轮胎工厂，推动公司技术跨越发展、生产力整体提升，目前半钢子午胎工厂已率先实现“黑灯车间”运营。
3、市场方面
面对激烈的市场竞争，公司始终坚持以保证产品质量为核心，以市场需求为导向、以技术创新为动力、以品牌建设为基础，通过加强质量控制、加大技术研发投入、深化渠道建设来不断提升市场地位和品牌知名度。公司制定了巩固核心产品优势，扩大生产规模，完善产品布局的发展战略，在跻身短途工矿型轮胎细分市场的领先队伍后，稳步扩大生产规模，积极推进各类型产品的均衡发展。
公司拥有稳定专业的营销团队，超过60%的营销人员具有三年及以上轮胎行业销售经验。公司众多的经销商及其零售终端网络保证了公司产品销售的稳定性，能够有效推动公司新业务的开展和新产品的推广。海外方面，公司在中国轮胎出口的重要贸易基地青岛成立办事处，重点开拓全球营销网络建设。公司产品已出口至美国、新西兰、巴基斯坦、印度、马来西亚、德国、菲律宾、柬埔寨、韩国、泰国、英国、越南等国家。
五、填补被摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过下列方式，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补即期回报：
（一）严格执行募集资金管理
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目投资进度
本次非公开发行募集资金到位前，为尽早实现投资效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的建设工作；募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，加强项目相关的人才与技术储备，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）及时应对经营风险
公司主要进行轮胎的研发、生产和销售，总体来看，公司资产质量良好，运营能力较强。在经营发展过程中，公司面临着市场竞争日益加剧、原材料价格波动等风险。对此，公司通过产品差异化竞争、及时调整营销和采购策略、加大市场营销力度、持续推进产品研发等应对措施，将有效降低经营风险带来的不利影响。
（四）完善利润分配制度
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关文件规定，同时结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
六、相关主体出具的承诺
1、公司控股股东红豆集团、实际控制人周耀庭、周海江、周海燕、顾萃、刘连红根据中国证监会相关规定，就公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：
本人/本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
2、全体董事、高级管理人员在本次非公开发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出如下不可撤销的承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。
江苏通用科技股份有限公司
董事会
2020年9月29日
