湖南汉森制药股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议的公告

2020-09-29 来源: 作者:

  证券代码:002412 证券简称:汉森制药 公告编号:2020-050

  湖南汉森制药股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  湖南汉森制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议于2020年9月27日在公司一楼会议室以通讯方式召开,本次会议由公司董事长刘正清先生召集主持,本次会议通知于2020年9月23日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事7人,实际参加会议董事7人。本次会议采取通讯表决的方式召开,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1.以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购买房产暨构成关联交易的议案》。

  《关于购买房产暨构成关联交易的公告》(公告编号:2020-052)详见2020年9月29日公司指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见2020年9月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

  同意于2020年10月15日(星期四)召开公司2020年第二次临时股东大会,审议第五届董事会第五次会议提交的相关议案,并授权公司证券投资部全权办理股东大会准备事宜。

  《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-053)详见2020年9月29日公司指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  3.以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

  为确保公司信息披露等工作的顺利展开,董事会同意聘任戴江洪先生担任公司董事会秘书,任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

  公司独立董事已发表明确同意的独立意见。有关本次聘任的具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于聘任公司董事会秘书的公告》(公告编号:2020-054)。

  三、备查文件

  1.公司第五届董事会第五次会议决议;

  2.独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见;

  3.独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见;

  4.深交所要求的其他文件。

  湖南汉森制药股份有限公司

  董事会

  2020年9月29日

  

  证券代码:002412 证券简称:汉森制药 公告编号:2020-051

  湖南汉森制药股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议的公告

  本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  湖南汉森制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第五次会议于2020年9月27日在公司二楼会议室召开,本次会议由公司监事会主席刘赛程女士召集主持,会议通知于2020年9月23日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人,实际参加会议监事3人。本次会议采取通讯会议的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事讨论审议,审议通过了《关于购买房产暨构成关联交易的议案》。

  经审核,监事会认为本次购买房产符合公司生产经营及业务发展的需要,关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定,交易价格公允、合理,不存在损害中小股东利益的情形,同意公司本次购买房产暨关联交易的事项。

  《关于购买房产暨构成关联交易的公告》(公告编号:2020-052)详见2020年9月29日公司指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  公司第五届监事会第五次会议决议。

  湖南汉森制药股份有限公司

  监事会

  2020年9月29日

  

  证券代码:002412 证券简称:汉森制药 公告编号:2020-052

  湖南汉森制药股份有限公司

  关于购买房产暨构成关联交易的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南汉森制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月27日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于购买房产暨构成关联交易的议案》,现将具体情况公告如下:

  一、关联交易概述

  1.关联交易事项

  为满足公司业务发展需要,公司拟向参股公司长沙三银房地产开发有限公司(以下简称“三银地产”)购买位于湖南省长沙市岳麓区潇湘北路1227号建设的三湘一品项目(C栋)共7层14套(901至1502)房产和配套的42个室内停车位,房屋建筑面积5,405.33 平方米(未包括车位面积)。经双方一致协商,本次交易总价为人民币11,750.20 万元人民币。

  2.关联交易说明

  三银地产为公司参股公司,公司持有三银地产15.8%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次购买参股公司房产事项构成关联交易。

  3.董事会表决情况

  公司于2020年9月27日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于购买房产暨构成关联交易的议案》,公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

  本次关联交易金额为11,750.20 万元,金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次关联交易经公司董事会审议通过后,尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  4.其他说明

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1.公司名称:长沙三银房地产开发有限公司

  2.统一社会信用代码:91430104MA4LN0EH7A

  3.注册地址:湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦D座102号

  4.成立日期:2017年05月11日

  5.注册资本:40,000万人民币

  6.法定代表人:唐修国

  7.经营范围:房地产开发经营;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8.主要股东或实际控制人:

  ■

  9.主要财务数据:

  截至2019年12月31日,三银地产总资产45,602.60万元,净资产39,563.43万元,2019年年度营业收入0元,净利润-405.26万元,截至2020年8月31日三银地产总资产为61,788.89万元,净资产为38,883.41万元。(2019年度数据已经审计,2020年度数据未经审计。)

  10.目前三银地产不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

  三、关联交易标的基本情况

  1.标的名称:三湘一品项目(C栋)共7层14套(901至1502)房产和配套的42个室内停车位

  2.标的类别:固定资产

  3.位置:湖南省长沙市岳麓区潇湘北路1227号

  4.权属:标的房产不存在抵押、质押和其他第三人权利,也不存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。

  5.建筑面积(不含车位):5,405.33平方米

  6.预计交付时间:2022年6月(以实际情况为准)

  7.销售价:标的房产及车位合计售价为11,750.20 万元,其中:(C栋)14套房产(901至1502)合计售价为10,960.60万元,42个车位合计售价为789.60万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易价格委托具备业务资格的北京亚超资产评估有限公司(以下简称“北京亚超”)对交易标的进行评估,北京亚超采用市场法,以2020年8月31日为评估基准日,在考虑评估对象位于湖南金融中心板块核心地段,同行业市场交易案例较多、披露信息充分的基础上,依据已知的市场价格,参照该房地产的交易情况、期日、区位、实物以及权益因素等差别,对交易标的进行评估。根据北京亚超出具的评估报告(北京亚超评报字 [2020] 第A203号),本次交易标的(C栋)(901至1502)房产和配套的42个室内停车位的市场价值为人民币11,886.37万元。

  结合上述评估,经双方友好协商,按照公平、合理的定价原则,商讨确认本次交易价格为11,750.20 万元。

  五、交易协议的主要内容

  公司与三银地产拟签署的《房屋买卖合同》的主要内容如下:

  1.合同主体

  出卖人:长沙三银房地产开发有限公司

  买受人:湖南汉森制药股份有限公司

  2.该商品房用途:办公

  3.与该商品房有关的抵押情况为:未设定抵押

  4.计价方式和付款方式

  (1)出卖人与买受人约定按建筑面积计算价款,受楼层和朝向等因素影响,单套价格在18,092.00一22,636.00元/平方米之间浮动,总价款为10,960.60万元;

  (2)买受人以银行按揭方式付款的,支付首期房款50%,剩余房款向银行申请贷款,出卖人应协助办理。

  5.交付时间及条件

  出卖人应当在2022年6月30日前,依照国家和地方人民政府的有关规定,将符合本合同约定的商品房交付买受人使用。

  6.交付时间及条件

  自合同签订之日起,出卖人应于90日内向长沙市房屋登记机构办理合同备案,合同备案后90日内办理预告登记。

  7.协议生效条件:本合同自双方签字(盖章)之日起生效。

  8.争议解决方式

  本合同在履行过程中发生的争议,由双方当事人协商解决,也可请求消费者协会调解;协商不成的,依法向房屋所在地人民法院起诉解决。

  上述关联交易合同目前未签署,尚需经买受人股东大会审议批准后双方签订买卖合同。

  六、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次交易的目的是顺应公司业务发展需要,为公司长远发展需求,购房计划用于公司行政及研究中心、营销中心人员办公等,有利于增强公司对人才的吸引力及综合竞争力。三湘一品项目位于湖南省金融中心板块核心地段,周围金融机构集中度高,项目东临湘江风光带,西面北面均为大型住宅区,西北临桐梓坡路6号线地铁站,地理位置十分优越,交通便利。

  本次购买房产的资金为公司自有资金或自筹资金,对公司日常经营的现金流转、财务状况和经营成果不会产生重大影响。同时,本次关联交易价格以评估价格确定,项目优质的前提下,交易价格与周边楼盘不存在明显差异,交易价格公允,不存在损害本公司及中小股东利益的行为。

  七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日,公司与三银地产累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  1.关于本次关联交易的事前认可意见

  本次关联交易定价公平、合理,不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已将上述议案事先与我们进行了沟通,我们听取了工作人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为:公司购买参股公司三银地产部分房产及配套车位,符合公司经营情况及发展规划,不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项构成关联交易,我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

  2.关于本次关联交易的独立意见

  本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,本次交易价格以评估机构出具的估值结果作为依据,评估机构保持了充分的独立性。本次交易对公司的独立性没有不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  本次关联交易履行的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。基于上述情况,同意公司将本议案提交公司股东大会审议。

  九、主要风险提示

  本次关联交易仍需双方根据不动产权交易过户的规定办理房产过户登记等相关手续后方能正式完成,能否顺利完成过户存在一定不确定性。公司将根据进展情况及时履行披露义务,敬请广大投资者关注投资风险。

  十、备查文件

  1.公司第五届董事会第五次会议决议;

  2.公司第五届监事会第五次会议决议;

  3.独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见;

  4.独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见;

  5.深交所要求的其他文件。

  湖南汉森制药股份有限公司

  董事会

  2020年9月29日

  

  证券代码:002412 证券简称:汉森制药 公告编号:2020-053

  湖南汉森制药股份有限公司关于召开

  2020年第二次临时股东大会的通知

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南汉森制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议决定于2020年10月15日召开公司2020年第二次临时股东大会,本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开,现将本次会议的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2020年第二次临时股东大会。

  2.股东大会召集人:公司第五届董事会。

  3.公司于2020年9月27日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  4.会议时间:

  (1)现场会议时间:2020年10月15日(星期四)14∶30开始。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年10月15日9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年10月15日9∶15至2020年10月15日15:00的任意时间。

  5.会议的召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn )向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  (3)公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6.股权登记日:2020年10月12日(星期一)

  7.会议出席人员:

  (1)截止2020年10月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东,均有权出席本次股东大会及参加表决;因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决(该股东代理人可不必是公司的股东)。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8.现场会议地点:湖南省益阳市银城南路公司一楼会议室。

  二、会议审议事项

  《关于购买房产暨构成关联交易的议案》

  以上议案已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过,内容详见公司2020年9月29日在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求,本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露(中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东)。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  四、会议登记等事项

  1.登记时间:2020年10月14日上午8:30一11:30时,下午14:00一17:00时;

  2.登记地点及授权委托书送达地点:湖南省益阳市赫山区银城南路湖南汉森制药股份有限公司证券投资部。信函请注明“股东大会”字样。

  3.登记方法:

  (1)个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记;代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记;

  (2)法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记;

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2020年10月14日17∶00点前送达或传真至公司),不接受电话登记。

  4.联系方式

  (1)会议联系人:张希雯、李静

  (2)联系电话:0737-6351486

  (3)传真:0737-6351067

  (4)通讯地址:湖南省益阳市赫山区银城南路湖南汉森制药股份有限公司

  (5)邮编:413000

  5.其他注意事项

  (1)参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  (2)出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件,以便签到入场。

  (3)网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  公司第五届董事会第五次会议决议;

  附件一:参加网络投票的具体操作流程

  附件二:授权委托书格式

  附件三:股东发函或传真方式登记的格式

  湖南汉森制药股份有限公司

  董事会

  2020年9月29日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 投票代码:362412

  2. 投票简称:汉森投票

  3.填报表决意见。

  (1)提案设置。(表二)

  ■

  (2)填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2020年10月15日的交易时间,即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月15日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2020年10月15日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。股东根据获取的服务密码或数字证书,可在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本(法)人出席湖南汉森制药股份有限公司2020年10月15日召开的2020年第二次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则委托代理人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。

  □ 按委托人的明确投票意见指示投票 □ 委托人授权由受托人按自己的意见投票

  ■

  说明:投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,请在“议案”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。

  委托股东姓名及签章: 身份证或营业执照号码:

  委托股东持有股数: 委托人股票账号:

  受托人签名: 受委托人身份证号码:

  委托日期:

  附注:

  1.本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  2.单位委托须加盖单位公章。

  3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  附件三:

  股东登记表

  兹登记参加湖南汉森制药股份有限公司2020年第二次临时股东大会。

  股东名称或姓名:

  股东账户: 持股数:

  出席人姓名: 联系电话:

  股东签名或盖章: 日期:

  

  证券代码:002412 证券简称:汉森制药 公告编号:2020-054

  湖南汉森制药股份有限公司

  关于聘任董事会秘书的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南汉森制药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2020年9月27日召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》,同意聘任戴江洪担任公司董事会秘书,任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。戴江洪先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》,其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

  一、简历及基本情况

  戴江洪先生,1970年11月出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历。曾任汉森制药有限公司督查部部长助理、副部长,湖南汉森制药股份有限公司市场督查部副部长、审计督查副总监、总监兼市场督查部部长。现任湖南汉森制药股份有限公司财务总监兼市场督查部部长。

  截至本公告披露日,戴江洪先生未直接持有本公司股份,与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。戴江洪先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形,不属于失信被执行人,符合相关法律法规规定的任职条件。

  二、联系方式

  办公地址:湖南省益阳市银城南路湖南汉森制药股份有限公司

  邮政编码:413000

  办公电话:0737-6351486

  传真:0737-6351067

  电子邮箱:hnyydjh@163.com

  湖南汉森制药股份有限公司

  董事会

  2020年9月29日

本版导读

2020-09-29

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