证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2020-093
兴民智通（集团）股份有限公司
关于2020年度非公开发行A股股票
股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次权益变动基本情况
2020年9月28日，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”）签署了附条件生效的《兴民智通（集团）股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》（以下简称“《非公开发行股票认购协议》”）。公司拟向青岛创疆非公开发行不超过186,171,120股股票（含本数），募集资金不超过88,803.62万元（含本数）。青岛创疆为公司的控股股东，青岛创疆的实际控制人魏翔为公司的实际控制人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，青岛创疆认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购合同构成关联交易。本次权益变动前，青岛创疆持有公司40,000,000.00股，占本次发行前公司股份总数的6.45%，并以受托表决权方式拥有四川盛邦创恒企业管理有限责任公司（以下简称“四川盛邦”）持有兴民智通的18.67%股权表决权，合计控制公司25.12%的表决权。
根据本次非公开发行方案，青岛创疆拟认购不超过186,171,120股股票（含本数）。按照本次非公开发行股票的数量上限186,171,120股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将增至806,741,520股。青岛创疆将直接持有公司226,171,120股股票，占发行后公司总股本的28.04%，合计控制公司总股本的42.40%。本次非公开发行完成后，青岛创疆仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为魏翔。
二、认购对象基本情况
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三、《非公开发行股票认购协议》主要内容
2020年9月28日，青岛创疆与公司签署了《非公开发行股票认购协议》，相关条款详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《兴民智通（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》等相关文件。
四、其他相关说明
1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
2、截至本公告披露日，本次权益变动事项未违反公司及青岛创疆针对公司所作出的相关承诺。
3、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会审批通过及中国证监会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
4、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。公司股东大会审议通过青岛创疆免于发出要约的议案后，青岛创疆可免于发出要约。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2020年9月29日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2020-094
兴民智通（集团）股份有限公司
关于2020年度非公开发行股票
不存在直接或通过利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助
或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2020年9月29日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2020-095
兴民智通（集团）股份有限公司
关于2020年度非公开发行股票
即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者的利益，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司2020年12月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为186,171,120股（发行前总股本30%），具体发行股数以在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司与主承销商根据中国证监会的有关规定协商确定。
4、2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为11,990,982.43元和-32,109,272.13元，假设2020年实现的归属于母公司所有者的净利润与2019年持平、实现盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与2017年持平）三种情形；
5、除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：
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注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次发行对公司2020年每股收益有一定摊薄影响。
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、本次非公开发行摊薄即期回报风险的特别提示
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，鉴于募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票的必要性
1、化解公司流动性困境，提升财务稳健性和盈利能力
近年来，公司的营运资金压力较大，为支撑公司业务快速发展，公司主要通过银行借款等方式筹措资金，公司短期借款持续保持在较高水平，公司借款成本较高，财务负担较重。公司原控股股东即目前持股比例最大的股东四川盛邦因配合公安机关调查，部分股权被司法冻结，若未来因大股东股份冻结而引起贷款银行等金融机构收缩贷款规模甚至取消后续贷款授信的情形，公司将面临较大的偿付压力。截至2020年6月30日，公司短期借款及一年内到期的非流动负债合计达10.17亿元，面临较大的流动性困境。本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，有利于减少利息支出，避免公司债务水平进一步上升，缓解公司偿债压力，化解流动性困境，提升财务稳健性，提高公司盈利能力。
2、有效缓解公司营运资金压力，支撑公司业务正常开展
近年来，由于中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，我国汽车行业面临的压力进一步加大。根据中国汽车工业协会的数据统计，2019年度，我国汽车生产和销售分别完成2,572万辆和2,576万辆，产销量同比分别下降7.5%和8.2%，产销量降幅比2018年分别扩大3.3和5.4个百分点。为应对汽车行业整体下滑的不利影响，公司一方面采取价格让利、延长部分客户信用期等措施以稳定公司现有客户，同时，公司适时调整了营销策略，加快了新产品与新市场的开发力度；另一方面，由于供给侧改革使得上游原材料供应趋于集中，再加上公司采购的原材料存在非标产品定制化特点，上游供应商要求支付与采购量相当的保证金，因此公司对营运资金的需求大幅增加。受汽车行业整体下滑影响，最近三年公司应收账款周转率和存货周转率不断下降，营运资金占用额持续上升。截至2020年6月30日，公司实际可用流动资金仅4.29亿元，营运资金缺口较大，亟需补充经营活动所需流动资金，以满足公司业务正常开展的需要。本次非公开发行的实施，可有效缓解公司营运资金压力，降低经营周转下降对现金流的影响，保障公司发展的资金需求与稳定性，支撑公司业务正常开展。
3、控股股东认购本次非公开发行股票加强控制权，彰显对公司未来发展的信心
通过全额认购本次非公开发行股票，控股股东青岛创疆的持股比例将得到较大提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，也体现了控股股东及实际控制人大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展，也有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
4、重塑公司竞争力，为未来转型发展夯实基础
目前汽车行业竞争日趋激烈，处于行业下行持续的结构性低谷时期，但汽车行业仍受国家政策鼓励和支持，总体发展前景向好。本次非公开发行完成后，从短期来看，公司净资产规模将得到大幅提升，资本实力得到增强，也有助于降低资产负债率，减少财务费用，缓解经营周转下降造成的现金流压力，改善公司财务状况，重塑公司竞争力；从长远来看，增强控制权后的实际控制人魏翔将继续通过其专业的管理能力与产业整合能力，制定切实可行的产业发展战略，推动公司进行产业升级，为未来公司转型发展打下更为坚实的基础。
（二）本次非公开发行股票的合理性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有息负债占比下降，有利于增强公司资本实力，为业务发展提供充足的资金保障，提高公司盈利水平及核心竞争力，推动公司业务持续发展。
2、募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、控股股东及实际控制人增强控制权稳定性，推动转型发展
实际控制人魏翔基于对公司内在价值和未来发展前景的信心，通过控股股东青岛创疆全额认购本次非公开发行股份来支持公司业务发展的资金所需，提高盈利能力。同时，本次认购的非公开股票限售期为36个月，体现了控股股东及实际控制人对上市公司的大力支持和长期发展信心，有助于进一步增强控制权的稳定性，为未来公司转型发展打下更为坚实的基础，也有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益最大化。
4、公司主营业务具有行业竞争力
公司是国内钢制车轮行业的龙头企业，钢制车轮产品型号丰富、质量稳定，在汽车钢制车轮的研发、制造和销售上具有一定的市场地位，并与北汽、华泰汽车、长安新能源、华晨汽车等众多整车厂商建立了良好的合作互信关系。未来，公司将根据实际情况适时调整之前的钢圈轮毂+车联网双轮驱动战略，立足具有行业竞争力的主业，对于部分经营状况下降或不符合发展战略的资产制定后续处置方案，通过产品聚焦、产能优化和产业升级进一步夯实公司发展基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于公司扩大经营规模，提高市场竞争力，同时有效优化资本结构，增强抗风险能力，从而进一步提高盈利水平。
（二）本次从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司关于填补即期回报的具体措施
公司本次发行后，发行当年每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过整合业务及资产、提高募集资金使用效率、优化内部控制、增强盈利能力等措施，以弥补即期回报的摊薄影响。
（一）进一步完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。
（二）提升公司日常营运效率，降低营运成本
公司将进一步加强制度建设，完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等各环节的管控，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（三）严格执行利润分配制度，保障投资者利益
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况和《公司章程》、《股东未来分红回报规划（2020-2022年度）》的规定，严格执行现金分红政策。公司将进一步强化投资者回报机制，完善公司利润分配的决策程序和机制，保障公司股东尤其是中小股东的利益。本次非公开发行股票完成后，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，在符合利润分配条件的情况下，积极推进股东利润分配事宜。
（四）继续聚焦主要产品，做好公司转型发展
公司将根据实际情况适时调整之前发展战略，立足具有行业竞争力的主业，对于部分经营状况下降或不符合发展战略的资产制定后续处置方案，通过产品聚焦、产能优化和产业升级进一步夯实公司发展基础。增强控制权后的实际控制人魏翔仍将继续通过其专业的管理能力与产业整合能力，推动公司进行产业升级，为未来公司转型发展打下更为坚实的基础，从而提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
六、特别提示
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2020年9月29日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2020-090
兴民智通（集团）股份有限公司
关于出售控股子公司部分股权
暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年9月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于出售英泰斯特部分股权暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
为进一步优化资源配置，盘活存量资产，满足未来资金需求，公司拟将持有的武汉英泰斯特电子技术有限公司10.34%股权（以下简称“标的股权”）以8,478.8万元的价格转让给阜阳市传达电子技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“传达电子”）。
本次交易完成后，宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）仍持有英泰斯特49.00%股权，公司持有英泰斯特40.66%股权为第二大股东，因此英泰斯特将由公司的控股子公司变更为参股子公司，并不再纳入公司合并报表范围。
本次交易的交易对方传达电子的主要出资方系阜阳市颍泉工业投资发展有限公司，阜阳市颍泉工业投资发展有限公司出资99.92%的阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）持有公司控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”）30%股权，对青岛创疆具有重大影响。基于审慎原则，公司将传达电子认定为关联方，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易价格系按照英泰斯特评估价格确定。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次交易外，过去12个月内公司与传达电子之间未发生过交易类别相关的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
传达电子的主要出资方系阜阳市颍泉工业投资发展有限公司，阜阳市颍泉工业投资发展有限公司实际持有阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）99.92%份额，阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）持有公司控股股东青岛创疆30%股权，对青岛创疆具有重大影响。基于审慎原则，公司将传达电子认定为关联方。
（二）关联方基本情况
企业名称：阜阳市传达电子技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91341204MA2W5E857L
企业类型：有限合伙企业
住所：安徽省阜阳市颍泉区中市街道阜涡路1909号
执行事务合伙人：青岛书呈投资管理有限公司
经营范围：物联网技术服务，企业管理咨询，商务咨询服务（不含期货、保险、证券等涉及金融类项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2020年8月31日
股权关系：
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主要财务数据：传达电子为 2020年8月新设立企业，截止2020年6月30日无相关财务数据。
三、交易标的基本情况
本次交易出售的标的为公司持有的英泰斯特10.34%股权。英泰斯特的基本情况如下：
1、公司名称：武汉英泰斯特电子技术有限公司
2、统一社会信用代码：914201117612425223
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：高赫男
5、注册资本：1,009.43万元人民币
6、成立日期：2004年6月18日
7、住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道308号光谷动力节能环保科技企业孵化器（加速器）一期7栋3层01室
8、经营范围：计算机测控系统集成，计量检测系统集成，软件开发，生产线技术改造，电子产品，电子测试设备，环境试验设备生产销售，计算机软硬件及配件的销售，液晶模组信号测试系统、汽车电子测试系统集成、电子产品生产销售，技术开发，技术服务；汽车销售及租赁；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
9、主要财务数据
英泰斯特为公司控股51%的子公司。具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月28日对英泰斯特2019年度、2020年半年度的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2020]0013016号），英泰斯特（合并口径）最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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10、权属状态说明
公司于2020年4月28日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以子公司股权质押申请银行贷款的议案》，同意公司向中国建设银行股份有限公司龙口支行申请不超过2亿元的贷款，贷款期限1年，公司以持有的英泰斯特51%的股权提供质押担保。
除上述已由公司公告的情形之外，英泰斯特股权清晰，公司合法拥有英泰斯特51%股权，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、本次交易前后股权结构
（1）本次交易前英泰斯特股权结构
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（2）本次交易后英泰斯特股权结构
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12、其他情况说明
公司不存在为英泰斯特提供担保、不存在委托英泰斯特进行理财的情况；英泰斯特不存在对公司资金经营性及非经营性资金占用。
（二）交易标的的评估情况
北京经纬仁达资产评估有限公司以2020年6月30日为评估基准日对英泰斯特股东全部权益价值进行评估，并于2020年9月24日出具《兴民智通（集团）股份有限公司拟转让股权涉及的武汉英泰斯特电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（经纬仁达评报字[2020]第2020012211号）（以下简称“《评估报告》”）。经评估，截至评估基准日，英泰斯特股东全部权益价值为82,011.77万元，评估增值63,137.80万元，增值率为334.52%。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易价格以北京经纬仁达资产评估有限公司于2020年9月24日出具的《评估报告》的评估结果为基准，交易各方在平等自愿的基础上，经过友好协商确认。
四、交易协议的主要内容
截至目前，公司尚未同传达电子就本次交易签署相关交易协议。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易的目的在于加快资金回笼，改善公司财务水平，减轻公司经营负担；优化公司资源配置，盘活存量资产，满足未来资金需求，符合公司当期利益及长远战略发展需要，为股东创造更好的投资回报。本次交易相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
本次交易完成后，公司持有英泰斯特40.66%股权，英泰斯特将由控股子公司变更为参股子公司，并不再纳入公司合并报表范围。本次交易对公司本年度利润产生的影响金额及会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次关联交易外，公司在过去12个月未与传达电子发生交易。
八、相关审议程序与审核意见
（一）董事会意见
公司于2020年9月28日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于出售英泰斯特部分股权暨关联交易的议案》。同意公司出售英泰斯特部分股权，关联董事魏翔先生已对此议案回避表决。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
独立董事认为公司拟出售英泰斯特10.34%股权的交易公平、公正，且综合考虑了英泰斯特经营情况及自身业务发展情况，有利于加快资金回笼，改善公司财务水平，减轻公司经营负担，优化公司资源配置，盘活存量资产，满足公司未来资金需求，符合公司当期利益及长远战略发展需要，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意将《关于出售英泰斯特部分股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议。董事会会议在审议本次董事会相关议案时，关联董事应依法回避表决。
2、独立董事发表的独立意见
独立董事认为本次交易公平、公正，且综合考虑了英泰斯特经营情况及自身业务发展情况，符合公司当期利益及长远战略发展需要，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。本次交易构成关联交易，关联董事对该议案回避表决，董事会审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，表决过程及结果合法、有效。独立董事一致同意关于出售英泰斯特部分股权暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（三）监事会的审核意见
公司于2020年9月28日召开的第五届监事会第五次会议审议通过了《关于出售英泰斯特部分股权暨关联交易的议案》，同意公司出售英泰斯特部分股权。关联监事王诗雨女士已对此议案回避表决。
九、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2020年9月29日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2020-085
兴民智通（集团）股份有限公司
关于第五届董事会第七次会议决议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司拟认购公司本次非公开发行股份，认购金额不超过88,803.62万元（含88,803.62万元），构成关联交易。董事长魏翔先生系青岛创疆环保新能源科技有限公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此次魏翔先生将对涉及非公开的部分相关议案进行回避表决。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2020年9月23日以邮件、电话等方式发出，会议于2020年9月28日下午在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，现场出席董事2人，参加通讯表决7人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长魏翔先生召集并主持。
本次会议以记名投票表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：
一、审议通过了《关于终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》；
自发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，并就有关事项进行了沟通与协商。因今年全国多个地区发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情，对公司及各中介机构的尽职调查及审计、评估工作产生较大影响，公司与交易对方未能就时间安排及相应方案调整达成一致意见，经审慎研究，公司与交易对方友好协商，双方决定终止筹划本次交易事项。
具体内容请见公司同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司与宁波兴圣签署〈发行股份及可转换债券购买资产协议的终止协议〉暨关联交易的议案》；
因公司终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，董事会同意公司与宁波兴圣签署《发行股份及可转换债券购买资产协议的终止协议》。详细内容请见公司同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与宁波兴圣签署〈发行股份及可转换债券购买资产协议的终止协议〉暨关联交易的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于出售英泰斯特部分股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；
详细内容请见公司同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事魏翔回避表决。
四、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、会议逐项表决审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。
（三）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即2020年9月29日。本次发行价格为4.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
本次非公开发行股票数量不超过186,171,120股（含186,171,120股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的发行数量应作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量，最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为特定对象，即青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”）。青岛创疆以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，青岛创疆认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。
（七）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。
（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。
（十）募集资金用途
本次发行计划募集资金总额不超过88,803.62万元（含本数），扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。
六、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；
详细内容请见2020年9月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。
七、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；
详细内容请见2020年9月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。
八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；
公司《关于前次募集资金使用情况报告》和和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》于2020年9月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
详细内容请见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行2020年度非公开发行A股股票填补即期回报措施承诺的公告》和《关于2020年度非公开发行股票即期回报及填补措施的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉暨本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；
详细内容请见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。
十一、审议通过了《关于提请股东大会批准青岛创疆环保新能源科技有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；
详细内容请见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；
为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：
1、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议等）；
4、聘请保荐人（主承销商）、会计师和律师等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记等相关事宜；
6、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
7、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；
8、办理与本次发行有关的其他事宜；
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于制定〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；
详细内容请见2020年9月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于建立募集资金专项账户的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此公司将根据上述相关规定建立募集资金专项账户。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》；
公司定于2020年10月15日召开2020年第三次临时股东大会。详细内容请见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第三次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2020年9月29日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2020-086
兴民智通（集团）股份有限公司
关于第五届监事会第五次会议决议的
公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议（以下简称“会议”）会议通知于2020年9月23日以邮件、电话等方式发出，会议于2020年9月28日下午以现场和通讯相结合的方式在公司办公楼七楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由召集人宋耀忠先生主持。
本次会议通过举手表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：
1、审议通过了《关于终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》；
详细内容请见公司于同日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司与宁波兴圣签署〈发行股份及可转换债券购买资产协议的终止协议〉暨关联交易的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于出售英泰斯特部分股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；
详细内容请见公司于同日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的公告》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨系青岛创疆法定代表人，出于审慎考虑回避表决本项议案。
4、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；
经核查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、会议通过逐项表决审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。
（三）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即2020年9月29日。本次发行价格为4.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
本次非公开发行股票数量不超过186,171,120股（含186,171,120股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的发行数量应作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量，最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为特定对象，即青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”）。青岛创疆以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，青岛创疆认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。
（七）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。
（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。
（十）募集资金用途
本次发行计划募集资金总额不超过88,803.62万元（含本数），扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。
6、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；
详细内容请见于2020年9月29日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。
7、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；
详细内容请见登载于2020年9月29日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。
8、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；
公司《前次募集资金使用情况报告》和和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用鉴证报告》于2020年9月29日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；
详细内容请见于同日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度非公开发行股票即期回报及填补措施的公告》和《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行2020年度非公开发行A股股票填补即期回报措施承诺的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉暨本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；
详细内容请见于同日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效〈股份认购协议〉暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。
11、审议通过了《关于制定〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；
详细内容请见登载于2020年9月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于建立募集资金专项账户的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
监事会
2020年9月29日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2020-089
兴民智通（集团）股份有限公司
关于公司与宁波兴圣签署《发行股份及
可转换债券购买资产协议的终止协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署的基本情况
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“兴民智通”）于2019年12月20日与宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波兴圣”）签署了《兴民智通（集团）股份有限公司与宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）关于武汉英泰斯特电子技术有限公司之发行股份及可转换债券购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。
自《发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露以来，上市公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，并就有关事项进行了沟通与协商。因近期全国多个地区发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情，对公司及各中介机构的尽职调查及审计、评估工作产生较大影响，公司与交易对方未能就时间安排及相应方案调整达成一致意见，经审慎研究，公司与交易对方友好协商，双方决定终止筹划本次发行股份及可转换债券购买资产事项。
因此，公司拟与宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）签署《发行股份及可转换债券购买资产协议的终止协议》，终止《购买资产协议》。目前终止协议相关条款正在商榷之中，后续公司将根据进展情况，披露正式协议，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
二、关联关系
（一）关联关系的认定
由于宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）系宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限合伙）参与设立并对其有重大影响的有限合伙企业，而宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限合伙）系公司总经理高赫男先生参与设立并对其有重大影响的有限合伙企业，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，宁波兴圣亦为公司关联方。
（二）关联方基本情况
■
三、《终止协议》的主要内容
目前终止协议相关条款正在商榷之中，后续公司将根据进展情况，披露正式协议，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
四、独立董事相关意见
1、事前认可意见
独立董事认为，鉴于本次交易尚处于筹划阶段，公司仅与宁波兴圣签署附生效条件的《发行股份及可转换债券购买资产协议》，本次交易尚未提交股东大会审议，公司已签署的与本次交易相关协议约定的全部生效条件并未具备；公司终止筹划本次交易是经审慎研究，并与交易对方友好协商达成一致的结果，不会对公司现有生产经营、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，公司全体独立董事同意将《关于公司终止发行股份及可转换债券购买资产并配套募集资金暨关联交易事项的议案》、《关于公司与宁波兴圣签署〈发行股份及可转换债券购买资产协议的终止协议〉暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议。董事会会议在审议本次董事会相关议案时，关联董事应依法回避表决。
2、独立意见
独立董事认为，公司本次审议终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的董事会召开程序、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，表决过程及结果合法、有效。
公司终止本次发行股份及可转换债券购买资产并配套募集资金暨关联交易，并与宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）协商签署《发行股份及可转换债券购买资产协议的终止协议》，是根据资本市场变化及公司实际情况等因素，经公司与保荐机构审慎研究和充分讨论后作出的审慎决策。从保护上市公司与广大投资者利益考虑，符合法律法规和规范性文件的规定，不会对公司生产经营方面造成重大不利影响，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
综上所述，我们认为，公司终止本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项。
五、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2020年9月29日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2020-096
兴民智通（集团）股份有限公司
关于控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员关于切实履行2020年度
非公开发行A股股票填补即期回报措施
承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）就2020年度非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、公司控股股东、实际控制人承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司、实际控制人魏翔作出如下承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
二、公司董事、高级管理人员承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2020年9月29日
（下转B122版）
- 兴民智通（集团）股份有限公司
关于2020年度非公开发行A股股票
股东权益变动的提示性公告 2020-09-29
