证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2020-069
江苏神通阀门股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2020年9月22日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2020年9月27日在本公司2号基地三楼多功能会议室以现场结合通讯表决的方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名；
4、会议主持及列席人员：本次会议由董事吴建新先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
鉴于资本市场环境发生变化，根据公司本次非公开发行股票股东大会的授权，经与天津安塞及吴建新协商一致，公司对本次非公开发行股票方案进行调整。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为本次非公开发行股票方案调整后，公司仍符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
2、关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案
本议案由本次董事会董事进行逐项表决，议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。
本议案逐项表决情况如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为天津安塞资产管理有限公司（以下简称“天津安塞”）。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行股票。天津安塞的执行董事兼总经理为公司实际控制人韩力，同时韩力与天津安塞实际控制人韩敬远系父子关系，本次发行完成后天津安塞构成控股股东之一致行动人；天津安塞与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（即2020年6月18日）。本次发行新股的每股价格在不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%的基础上协商确定（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为6.28元/股。
若公司股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。发行价格调整公式如下:
派发现金股利: P1=P0－D
送红股或转增股本: P1=P0/(1+N)
两项同时进行: P1=(P0－D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过27,100,000股（含27,100,000股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过145,726,847股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
■
注：发行对象拟认购金额＝发行价格×发行对象拟认购股数
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
（6）限售期安排
本次发行股票完成后，发行对象天津安塞认购公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
认购对象通过本次发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
天津安塞基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及其实施细则外，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
（7）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
（8）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的发行人新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
（9）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
（10）募集资金投向
本次发行股票募集资金总额不超过17,018.80万元（含17,018.80万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
■
本次非公开发行募集资金系公司综合考虑公司财务及流动资产状况、项目投资及未来流动资金需求基础上测算得出，若本次发行股票扣除发行费用后的实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
3、关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
具体内容详见2020年9月29日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
具体内容详见2020年9月29日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
5、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
具体内容详见2020年9月29日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的公告》（公告编号：2020-072）。
6、关于与吴建新签署附条件生效的战略合作协议及补充协议之终止协议的议案
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
具体内容详见2020年9月29日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与吴建新签署附条件生效战略合作协议及补充协议之终止协议、附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-073）。
7、关于与吴建新签署附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议的议案
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
具体内容详见2020年9月29日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与吴建新签署附条件生效战略合作协议及补充协议之终止协议、附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-073）。
8、关于取消原《关于提请公司股东大会批准聚源瑞利、天津安塞、吴建新免于以要约方式增持公司股份的议案》暨撤回《江苏神通阀门股份有限公司收购报告书摘要》及《江苏神通阀门股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》的议案
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
具体内容详见2020年9月29日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于取消原〈关于提请股东大会审议同意控股股东股聚源瑞利及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案〉暨撤回〈江苏神通阀门股份有限公司收购报告书摘要〉及〈江苏神通阀门股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）〉的公告》（公告编号：2020-074）。
9、关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案
公司全资子公司江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”）因经营发展需要，拟向招商银行股份有限公司南通分行申请不超过3,000万元人民币的综合授信额度、向兴业银行股份有限公司启东支行申请不超过1,000万元人民币的综合授信额度，授信期限均为1年。公司拟为瑞帆节能申请的上述总额不超过4,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，以上担保计划是瑞帆节能与上述2家商业银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
独立董事的独立意见为：经审核，被担保对象瑞帆节能为公司的全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及全体股东的利益。本次担保主要用于为满足瑞帆节能生产经营资金的需要，符合公司整体发展战略需要。本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，同意该议案内容。
以上独立董事意见的详细内容见2020年9月29日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见2020年9月29日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2020-075）。
10、关于增加2020年度日常关联交易预计额度的议案
公司全资子公司江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”）原预计向河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）销售合同能源管理服务、维保服务等商品交易额度不超过5,000 万元，现因业务发展及生产经营需要，瑞帆节能预计再增加与津西股份发生销售合同能源管理服务、维保服务等交易额度不超过 5,000万元，瑞帆节能与津西股份累计关联交易额度不超过 10,000万元。在上述预计额度范围内，瑞帆节能将根据项目实施进度及生产需要，按照合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。合同价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定，具体付款安排和结算方式按照协议约定执行。本次关联交易属于正常经营业务往来，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、张玉海回避表决。
表决结果:同意5票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
独立董事事前认可意见为：我们审阅了《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的议案》及相关材料，了解了上述关联交易的情况，认为本次预计增加的日常关联交易是为了满足公司业务发展需要，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定。
独立董事意见为：本次预计增加的 2020 年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东的行为和情况，不影响公司运营的独立性，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
本次关联交易已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，董事会在审议此关联交易事项时，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意将该议案提交股东大会审议。
以上独立董事事前认可意见、独立董事独立意见的详细内容分别见 2020 年9月29日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见2020年9月29日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2020-076）。
11、关于召开2020年第四次临时股东大会的议案
鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过,现提议于2020年10月14日下午14:00在公司2号基地三楼多功能会议室，以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2020年第四次临时股东大会。
会议通知的具体内容详见刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-077）。
表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、公司与吴建新签署的《附条件生效战略合作协议及补充协议之终止协议》；
5、公司与吴建新签署的《附条件生效非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议》。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2020年9月29日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2020-070
江苏神通阀门股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2020年9月22日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2020年9月27日在本公司2号基地三楼多功能会议室以现场方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席3名；
4、会议主持及列席人员：本次会议由陈力女士主持，公司部分高级管理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
鉴于资本市场环境发生变化，根据公司本次非公开发行股票股东大会的授权，经与天津安塞及吴建新协商一致，公司对本次非公开发行股票方案进行调整。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为本次非公开发行股票方案调整后，公司仍符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
2、关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案
公司监事对本议案进行了逐项表决，本议案逐项表决情况如下：
本议案逐项表决情况如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为天津安塞资产管理有限公司（以下简称“天津安塞”）。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行股票。天津安塞的执行董事兼总经理为公司实际控制人韩力，同时韩力与天津安塞实际控制人韩敬远系父子关系，本次发行完成后天津安塞构成控股股东之一致行动人；天津安塞与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（即2020年6月18日）。本次发行新股的每股价格在不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%的基础上协商确定（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为6.28元/股。
若公司股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。发行价格调整公式如下:
派发现金股利: P1=P0－D
送红股或转增股本: P1=P0/(1+N)
两项同时进行: P1=(P0－D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过27,100,000股（含27,100,000股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过145,726,847股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
■
注：发行对象拟认购金额＝发行价格×发行对象拟认购股数
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
（6）限售期安排
本次发行股票完成后，发行对象天津安塞认购公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
认购对象通过本次发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
天津安塞基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及其实施细则外，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
（7）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
（8）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的发行人新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
（9）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
（10）募集资金投向
本次发行股票募集资金总额不超过17,018.80万元（含17,018.80万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
■
本次非公开发行募集资金系公司综合考虑公司财务及流动资产状况、项目投资及未来流动资金需求基础上测算得出，若本次发行股票扣除发行费用后的实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
3、关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
具体内容详见2020年9月29日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案
同意编制的《江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
具体内容详见2020年9月29日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
5、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
具体内容详见2020年9月29日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的公告》（公告编号：2020-072）。
6、关于与吴建新签署附条件生效的战略合作协议及补充协议之终止协议的议案
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
具体内容详见2020年9月29日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与吴建新签署附条件生效战略合作协议及补充协议之终止协议、附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-073）。
7、关于与吴建新签署附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议的议案
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
具体内容详见2020年9月29日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与吴建新签署附条件生效战略合作协议及补充协议之终止协议、附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-073）。
8、关于取消原《关于提请公司股东大会批准聚源瑞利、天津安塞、吴建新免于以要约方式增持公司股份的议案》暨撤回《江苏神通阀门股份有限公司收购报告书摘要》及《江苏神通阀门股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》的议案
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
具体内容详见2020年9月29日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于取消原〈关于提请股东大会审议同意控股股东股聚源瑞利及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案〉暨撤回〈江苏神通阀门股份有限公司收购报告书摘要〉及〈江苏神通阀门股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）〉的公告》（公告编号：2020-074）。
9、关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
具体内容详见2020年9月29日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2020-075）。
10、关于增加2020年度日常关联交易预计额度的议案
监事会认为：本次预计增加的2020 年日常关联交易系生产经营中的正常交易行为，关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格遵循公平合理的定价原则，本次增加的关联交易不影响公司及全资子公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见2020年9月29日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2020-076）。
三、备查文件
1、第五届监事会第十次会议决议；
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司监事会
2020年9月29日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2020-071
江苏神通阀门股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况
说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年6月17日、2020年7月3日召开了第五届董事会第九次会议和2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
根据股东大会的授权，结合目前监管要求和公司实际情况，公司于2020年8月9日召开第五届董事会第十次会议，对本次非公开发行股票预案进行了修订。公司于2020年9月27日召开第五届董事会第十二次会议审议，对本次非公开发行股票预案进行了二次修订，现将本次修订涉及的主要内容说明如下：
■
除以上调整外，本次发行方案的其他事项无重大变化。
修订后的非公开发行股票预案详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2020年9月29日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2020-072
江苏神通阀门股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告关于非公开发行后对公司主要财务指标的影响情况不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测或盈利承诺，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）经第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议审议通过了《江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》等议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，现就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了相应的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营状况未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
3、假设2020年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；
4、假设本次以发行股份27,100,000股为上限进行测算（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；
5、根据公司2019年度审计报告，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为17,203.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14,099.65万元；假设2020年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润按照-20%、0%、20%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测；
6、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本485,756,156股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于前述假设，公司就本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下所示：
■
注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募投项目成功实施后，能够进一步提升公司在乏燃料后处理领域的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，市场地位进一步提高；同时通过使用募集资金补充流动资金和偿还银行借款，增强公司资金实力和抗风险能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金扣除发行费用后将用于“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”、补充流动资金及偿还银行借款，募集资金投资项目围绕公司现有主营业务实施。乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目成功实施后，将形成取样用料液循环系统200套，后处理专用球阀4500台/年、后处理专用蝶阀250台/年、后处理专用仪表阀1万台/年、样品瓶20万个/年的生产能力，大幅提升公司在乏燃料后处理领域的技术实力和领先地位。
公司实施“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”在人员、技术及市场等方面的储备情况如下：
（一）人员储备
公司是国家火炬计划重点高新技术企业、中国阀门行业协会副理事长单位、全国阀门标准化技术委员会委员单位，通过多项国内国际质量认证。公司拥有一支由近200名的具有丰富冶金、核电、煤化工、石油石化专用特种阀门设计经验的技术研发队伍；一支由60余名具有无损检测、金相分析、理化试验等专业资格人员组成的质量保证专业队伍和一支由近百名既懂技术又懂市场的营销队伍。
本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重点对管理人员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于相关人员的需要。
（二）技术储备
公司专业从事工业特种专用阀门的研发、生产和销售，在技术方面积累了大量的经验，特别是在核级蝶阀、核级球阀、核级法兰及锻件、核级仪表阀、隔膜阀、调节阀、可视流动指示器、地坑过滤器等产品的国产化过程中积累了丰富的设计、制造和管理经验。
自2016年以来，公司已开始布局乏燃料后处理产品线，在服务核电站建设阶段阀门设备供应的同时，布局核电应用的后端，是公司在后核电时代的重要战略方向，现已成功研发了气动送取样系统、空气提升、料液循环及贮存井等设备，公司在核电站乏燃料后处理业务领域投入了较多的研发力量，走在了我国乏燃料处理关键设备研发制造领域的前列，预计未来将在上述产品领域保持较强的领先优势。
同时，公司积极实施科技兴厂战略，坚持以市场和客户需求作为新技术、新产品研发的主导方向，通过加大研发投入，实现持续的技术创新和产品升级。公司将研发作为推动自身发展的源动力，公司建有省级重点实验室、省级技术中心和国家级博士后科研工作站，拥有一支高素质的技术研发队伍，研发人员包括控制系统设计、机械设计、有限元分析、材料成型、模具设计制造、工艺设计等各类专业人才，研发人员具备多年的阀门研发设计经验，其中研究员级高级工程师2名，高级工程师15名，中国阀协科技专家委员会专家3名。截至2020年6月30日，公司拥有有效专利278件，其中发明专利50件、实用新型专利227件、PCT1件，被评为国家级知识产权示范单位。
（三）市场储备
自2008年以来，在我国新建核电工程用阀门的一系列国际招标中，公司为核级蝶阀和核级球阀的主要中标企业，获得了这些核电工程已招标核级蝶阀、核级球阀90%以上的订单，实现了核级蝶阀、球阀产品的全面国产化。作为国内核级蝶阀、核级球阀产品的主要供应商，公司产品覆盖AP1000、华龙一号、CAP1400、快堆及高温气冷堆等主力堆型，与中核集团、中广核集团、国核公司等建立了较为深入的合作关系，同时，公司已成功中标我国首个200吨商用乏燃料后处理示范厂工程中的相关设备研发与供货合同。优质的客户资源以及丰富的项目经验为公司募投项目成功实施打下了坚实的基础。
五、公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的具体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司采取的措施包括：
（一）积极推进实施公司发展战略，推动公司持续稳定发展
公司将坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，继续坚持阀门主业，坚持以特种阀门等流体机械的研发制造作为公司核心主营业务，巩固并提升公司在冶金、核电、能源石化等领域的竞争优势，积极拓展核化工、军工等新业务领域，进一步提升公司在国内阀门行业的市场份额和竞争地位。公司将通过管理创新增加企业活力，深化内部管理创新，提高效率、降低成本；通过加强技术研发及产品线延伸，在巩固传统优势行业和产品市场占有率的基础上，积极开拓新产品、新市场、新领域，重点投入乏燃料后处理领域，为公司持续、稳定的发展打下坚实的基础。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
募集资金到位后，公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规、规范性文件，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
（三）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目效益
根据本次募集资金投资项目可行性研究分析报告，本次募集资金投资项目成功实施后，将扩大公司乏燃料处理领域产品的产能，有利于公司抓住我国核电加快建设以及乏燃料处理市场的增长机遇，提高公司的盈利能力，同时，补充流动资金和偿还银行借款项目也将增强公司资本实力，改善公司的资本结构，提升公司抗风险能力，符合公司长期战略规划。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设进度，争取尽早实现项目预期效益，增强股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市以来，根据法律法规和规范性文件的规定不断提升公司治理水平，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司也应进一步提高经营和管理水平、加快项目建设周期，注重人才培养，融入中国制造2025等战略规划中，提升公司的整体盈利能力。
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（五）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定了《江苏神通阀门股份有限公司未来三年（2021--2023年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东聚源瑞利、实际控制人韩力对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若本人/本企业违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票发行结束前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2020年9月29日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2020-073
江苏神通阀门股份有限公司
关于与吴建新签署附条件生效战略合作协议及补充协议之终止协议、附条件生效的非公开发行股票认购协议及
补充协议之终止协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、协议签署的基本情况
根据江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司于2020年9月27日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于与吴建新签署附条件生效的战略合作协议及补充协议之终止协议的议案》《关于与吴建新签署附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议的议案》。
2020年6月17日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，同意公司与吴建新签订《附条件生效的战略合作协议》及《附条件生效的非公开发行股票认购协议》, 就战略合作事项及认购江苏神通非公开发行股票事项进行约定。
2020年8月9日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于与天津安塞资产管理有限公司、吴建新签署附条件生效的战略合作协议之补充协议的议案》《关于与天津安塞资产管理有限公司、吴建新签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》，同意公司与吴建新签署《附条件生效的战略合作协议之补充协议》《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
鉴于资本市场环境发生变化，经与吴建新协商一致，根据本次非公开发行股票发行方案调整情况，吴建新不再参与公司本次非公开发行股票的认购，并根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等国家有关法律、法规的相关规定，双方决定终止《附条件生效的战略合作协议》《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及《补充协议》，双方于2020年9月27日签署了《附条件生效的战略合作协议及补充协议之终止协议》《附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议》。
二、附条件生效战略合作协议及补充协议之终止协议摘要
（一）协议主体及签订时间
江苏神通：江苏神通阀门股份有限公司
认购方：吴建新
协议签订时间：2020年9月27日
江苏神通与吴建新合称“双方”, 单称“一方”。
（二）协议主要内容
1、双方终止《附条件生效的战略合作协议》及《补充协议》。
2、本协议自双方签署之时起成立, 自江苏神通董事会审议通过后生效。
3、自本协议生效之日起，《附条件生效的战略合作协议》及《补充协议》即告终止，对双方不再具有约束力。
4、本终止协议受中华人民共和国法律管辖。凡因履行本协议所发生的一切争议, 双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的, 任何一方均可将争议提交江苏神通所在地人民法院裁决。除提交裁决的争议事项外, 双方应继续履行本协议其它条款。
三、附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议摘要
（一）协议主体及签订时间
江苏神通：江苏神通阀门股份有限公司
认购方：吴建新
协议签订时间：2020年9月27日
江苏神通与吴建新合称“双方”, 单称“一方”。
（二）协议主要内容
1、吴建新不再参与江苏神通本次发行股票的认购, 双方终止《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及《补充协议》。
2、本协议自双方签署之时起成立, 自江苏神通董事会审议通过后生效。
3、自本协议生效之日起，《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及《补充协议》即告终止，对双方不再具有约束力。
4、本终止协议受中华人民共和国法律管辖。凡因履行本协议所发生的一切争议, 双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的, 任何一方均可将争议提交江苏神通所在地人民法院裁决。除提交裁决的争议事项外, 双方应继续履行本协议其它条款。
四、独立董事意见
本次非公开发行股票发行方案调整后，公司非公开发行股票总股数发生变化，根据本次非公开发行股票发行方案调整情况，公司与吴建新签署附条件生效的战略合作协议及补充协议之终止协议，终止与吴建新的战略合作，该终止协议不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的约定和情况，不会对上市公司独立性构成影响。因此，同意该议案内容。
本次非公开发行股票发行方案调整后，公司与吴建新签署附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议，吴建新终止参与本次非公开发行股票的认购，该终止协议不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的约定和情况，不会对上市公司独立性构成影响。因此，同意该议案内容。
五、备查文件
1、公司与吴建新签署的《附条件生效战略合作协议及补充协议之终止协议》；
2、公司与吴建新签署的《附条件生效非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议》；
3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2020年9月29日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2020-074
江苏神通阀门股份有限公司
关于取消原《关于提请公司股东大会批准聚源瑞利、天津安塞、吴建新免于以
要约方式增持公司股份的议案》暨撤回《江苏神通阀门股份有限公司收购报告书摘要》及《江苏神通阀门股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会批准聚源瑞利、天津安塞、吴建新免于以要约方式增持公司股份的议案》，详见公司分别于2020年6月18日、2020年7月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2020-032）、《2020 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-043）。
信息披露义务人宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚源瑞利”）、天津安塞资产管理有限公司（以下简称“天津安塞”）、吴建新（以下简称“吴建新”）于2020年6月18日、2020年8月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《江苏神通阀门股份有限公司收购报告书摘要》及《江苏神通阀门股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》。
鉴于资本市场环境发生变化，根据公司本次非公开发行股票股东大会的授权，经与天津安塞及吴建新协商一致，公司对本次非公开发行股票方案进行调整。本次非公开发行股票方案调整和修订后，本次非公开发行A股股票数量不超过 27,100,000股（含27,100,000股），均由天津安塞认购，即本次发行完成后聚源瑞利及其一致行动人天津安塞、吴建新合计控制江苏神通的股权比例将不超过30%，无需履行要约收购义务。鉴于上述变化系因公司董事会根据股东大会授权调整发行方案导致，2020年9月27日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于取消原〈关于提请股东大会审议同意控股股东股聚源瑞利及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案〉暨撤回〈江苏神通阀门股份有限公司收购报告书摘要〉及〈江苏神通阀门股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）〉的议案》。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2020年9月29日
（下转B7版）
- 江苏神通阀门股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告 2020-09-29
