证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2020-054

  桂林旅游股份有限公司

  第六届董事会2020年

  第七次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2020年第七次会议通知于2020年10月9日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2020年10月14日上午9:30在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1221会议室召开。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人（其中：委托出席的董事人数1人）。邹建军独立董事委托马慧娟独立董事出席会议并行使表决权。会议由董事长李飞影先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  （一）会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定，公司经自查认为：公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）会议逐项审议并通过了公司非公开发行股票方案

  本议案涉及关联交易，关联董事李飞影先生（公司控股股东桂林旅游发展总公司总经理）、谢襄郁先生（公司控股股东桂林旅游发展总公司常务副总经理）回避表决。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本次非公开发行股票方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：13票赞成；0票反对；0票弃权。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

  表决结果：13票赞成；0票反对；0票弃权。

  3、定价方式及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2020年第七次会议决议公告日，发行价格为4.43元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

  在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息，认购数量应据此作出相应调整。

  表决结果：13票赞成；0票反对；0票弃权。

  4、发行数量

  本次发行股票数量合计不超过108,030,000股，发行数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息等事项的，本次非公开发行的A股股票数量相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则公司股份发行数量及募集金额届时将相应调整，并以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：13票赞成；0票反对；0票弃权。

  5、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为桂林旅游发展总公司。桂林旅游发展总公司拟以现金认购本次非公开发行股票。

  公司与桂林旅游发展总公司于2020年10月14日签署了《附条件生效的股份认购合同》。

  表决结果：13票赞成；0票反对；0票弃权。

  6、限售期

  桂林旅游发展总公司认购的本次非公开发行股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：13票赞成；0票反对；0票弃权。

  7、未分配利润的安排

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由公司本次非公开发行完成后的全体股东按持股比例共享。

  表决结果：13票赞成；0票反对；0票弃权。

  8、上市地点

  深圳证券交易所。

  表决结果：13票赞成；0票反对；0票弃权。

  9、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过478,572,900.00元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。

  募集资金到位前，公司可以根据银行贷款情况、债务结构调整及资金使用需要的实际情况，以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于届时公司待偿还贷款总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  表决结果：13票赞成；0票反对；0票弃权。

  10、有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起十二个月。

  表决结果：13票赞成；0票反对；0票弃权。

  （三）会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了公司非公开发行股票预案。

  本议案涉及关联交易，关联董事李飞影、谢襄郁回避表决。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。

  《桂林旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （四）会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。

  《桂林旅游股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （五）会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于公司与桂林旅游发展总公司签署《附条件生效的股份认购合同》的议案。

  公司与桂林旅游发展总公司于2020年10月14日签署了《附条件生效的股份认购合同》。

  本议案涉及关联交易，关联董事李飞影、谢襄郁回避表决。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。

  《桂林旅游股份有限公司关于与桂林旅游发展总公司签署〈附条件生效的股份认购合同〉的公告》详见巨潮资讯网。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （六）会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于非公开发行股票构成关联交易的议案。

  本议案涉及关联交易，关联董事李飞影、谢襄郁回避表决。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。

  《桂林旅游股份有限公司关于非公开发行股票构成关联交易的公告》详见巨潮资讯网。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （七）会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于提请股东大会审议同意控股股东桂林旅游发展总公司免于以要约方式增持公司股份的议案。

  本议案涉及关联交易，关联董事李飞影、谢襄郁回避表决。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。

  《桂林旅游股份有限公司关于提请股东大会审议同意控股股东桂林旅游发展总公司免于以要约方式增持公司股份的公告》详见巨潮资讯网。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （八）会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取的措施。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。

  《桂林旅游股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取的措施的公告》详见巨潮资讯网。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （九）会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于无需编制《前次募集资金使用情况报告》的议案。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。

  《桂林旅游股份有限公司关于无需编制〈前次募集资金使用情况报告〉的公告》详见巨潮资讯网。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十）会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司未来三年（2021一2023年）股东回报规划。

  公司独立董事对公司未来三年（2021一2023年）股东回报规划发表了同意的独立意见。

  《桂林旅游股份有限公司未来三年（2021一2023年）股东回报规划的公告》详见巨潮资讯网。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十一）会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于设立募集资金专项账户的议案。

  公司董事会同意就本次非公开发行股票募集资金开设募集资金专项账户，并由公司董事会或董事会授权人士在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签署募集资金专项账户存储三方监管协议。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。

  （十二）会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于公司与桂林旅游发展总公司签署《代为培育协议》的议案。

  公司与桂林旅游发展总公司于2020年10月14日签署了《代为培育协议》。

  本议案涉及关联交易，关联董事李飞影、谢襄郁回避表决。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。

  《桂林旅游股份有限公司关于与桂林旅游发展总公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十三）会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了桂林旅游发展总公司关于避免同业竞争的承诺。

  本议案涉及关联交易，关联董事李飞影、谢襄郁回避表决。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。

  《桂林旅游发展总公司关于避免同业竞争的承诺》详见巨潮资讯网。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十四）会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案。

  按照《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜；

  2、决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票过程中签署的所有相关协议、合同和文件（包括但不限于与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；

  4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整；

  5、确定募集资金专用账户；

  6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行股票事宜，或者决定终止本次非公开发行股票事宜；

  9、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

  10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十五）会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于提议召开公司2020年第二次临时股东大会的议案。

  决定于2020年10月30日召开公司2020年第二次临时股东大会。

  （1）会议时间：2020年10月30日（星期五）14:30

  （2）会议地点：桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦12楼1221会议室

  （3）股权登记日：2020年10月22日

  （4）会议议题：

  1、关于公司符合非公开发行股票条件的提案；

  2、逐项审议公司非公开发行股票方案；

  2-1 发行股票的种类和面值

  2-2 发行方式和发行时间

  2-3 定价方式及发行价格

  2-4 发行数量

  2-5 发行对象及认购方式

  2-6 限售期

  2-7 未分配利润的安排

  2-8 上市地点

  2-9 募集资金投向

  2-10 有效期

  3、公司非公开发行股票预案；

  4、公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告；

  5、关于公司与桂林旅游发展总公司签署《附条件生效的股份认购合同》的提案；

  6、关于非公开发行股票构成关联交易的提案；

  7、关于提请股东大会审议同意控股股东桂林旅游发展总公司免于以要约方式增持公司股份的提案；

  8、关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取的措施；

  9、关于无需编制《前次募集资金使用情况报告》的提案；

  10、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划；

  11、关于公司与桂林旅游发展总公司签署《代为培育协议》的提案；

  12、桂林旅游发展总公司关于避免同业竞争的承诺；

  13、关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的提案。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会2020年第七次会议决议

  特此公告。

  桂林旅游股份有限公司董事会

  2020年10月14日

  证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2020-057

  桂林旅游股份有限公司

  关于与桂林旅游发展总公司签署

  《附条件生效的股份认购合同》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年10月14日召开的第六届董事会2020年第七次会议及第六届监事会2020年第五次会议审议通过了非公开发行股票方案、公司与桂林旅游发展总公司签署《附条件生效的股份认购合同》等议案。

  2020年10月14日，本公司（甲方）就本次非公开发行事宜与桂林旅游发展总公司（乙方）签署了《附条件生效的股份认购合同》，合同内容摘要如下：

  一、认购股份数量

  双方同意：乙方认购甲方本次拟非公开发行的108,030,000股A股股票。

  甲方本次非公开发行的A股股票每股面值人民币1元。

  在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，本次非公开发行的A股股票数量相应调整。具体数量由甲方董事会或其授权人士根据甲方股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据相关规定确定。

  若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购股份的数量及认购金额届时将相应调整。

  二、认购方式、价格及定价原则

  1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

  2、认购价格及定价原则：本次非公开发行的定价基准日为甲方第六届董事会2020年第七次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为4.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

  3、在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息，认购数量应据此作出相应调整。

  三、支付方式

  乙方不可撤销地同意，在甲方本次非公开发行A股股票获中国证监会正式核准且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后10个工作日内，应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  在乙方支付认购资金后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

  四、限售期

  乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关的锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  限售期届满后，乙方因本次非公开发行所获得的甲方股份在限售期届满后减持的，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。

  五、合同生效条件

  本合同由甲方、乙方盖章后成立，在下述条件全部满足时生效：

  1、甲方董事会批准本次非公开发行；

  2、甲方股东大会批准本次非公开发行；

  3、桂林市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行；

  4、中国证监会核准本次非公开发行。

  六、违约责任

  1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，违约方应赔偿其违约责任给对方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及为实现权利所产生的诉讼费、律师费、公证费等费用、开支）。

  2、乙方迟延支付认购资金的，每迟延一日，应按应付而未付认购资金总额的0.02%向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及为实现权利所产生的诉讼费、律师费、公证费等费用、开支）。

  3、本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会通过；或/和股东大会通过；或/和桂林市人民政府国有资产监督管理委员会批准；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

  特此公告。

  桂林旅游股份有限公司董事会

  2020年10月14日

  证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2020-066

  桂林旅游股份有限公司

  关于召开2020年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、本次股东大会为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年第二次临时股东大会。

  2、召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会2020年第七次会议审议通过了关于提议召开2020年第二次临时股东大会的议案。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间：2020年10月30日（星期五）14:30。

  网络投票时间为：2020年10月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年10月30日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年10月30日9:15 至15:00 期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、会议的股权登记日：2020年10月22日。

  7、会议出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日2020年10月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议地点：广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦12楼1221会议室。

  二、会议审议事项

  1、本次股东大会审议的议案由公司第六届董事会2020年第七次会议或第六届监事会2020年第五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  2、本次股东大会议案：

  （1.00）关于公司符合非公开发行股票条件的提案

  （2.00）逐项审议公司非公开发行股票方案

  （2.01）发行股票的种类和面值

  （2.02）发行方式和发行时间

  （2.03）定价方式及发行价格

  （2.04）发行数量

  （2.05）发行对象及认购方式

  （2.06）限售期

  （2.07）未分配利润的安排

  （2.08）上市地点

  （2.09）募集资金投向

  （2.10）有效期

  （3.00）公司非公开发行股票预案

  （4.00）公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告

  （5.00）关于公司与桂林旅游发展总公司签署《附条件生效的股份认购合同》的提案

  （6.00）关于非公开发行股票构成关联交易的提案

  （7.00）关于提请股东大会审议同意控股股东桂林旅游发展总公司免于以要约方式增持公司股份的提案

  （8.00）关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取的措施

  （9.00）关于无需编制《前次募集资金使用情况报告》的提案

  （10.00）公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划

  （11.00）关于公司与桂林旅游发展总公司签署《代为培育协议》的提案

  （12.00）桂林旅游发展总公司关于避免同业竞争的承诺

  （13.00）关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的提案

  3、以上提案的具体内容见2020年10月15日刊登于《中国证券报》和《证券时报》或巨潮资讯网的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2020年第七次会议决议公告》或《桂林旅游股份有限公司第六届监事会2020年第五次会议决议公告》等相关公告。

  4、议案（2.00）需逐项表决。

  议案（1.00）～（9.00）、（13.00）属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  议案（2.00）、（3.00）、（5.00）～（7.00）、（11.00）、（12.00）属于关联交易事项，关联股东桂林旅游发展总公司须回避表决。

  议案（1.00）～（12.00）属于影响中小投资者利益的重大事项。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编示例表：

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

  2、登记时间：2020年10月28日9:00一17:00。

  3、登记地点：广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦11楼1110房证券部

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进行登记。

  5、会议联系方式：

  联系电话：（0773）8282150 3558955

  传 真：（0773）8282150

  邮 编：541002

  联 系 人：黄锡军、陈薇

  6、会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的具体操作流程见附件一）

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会2020年第七次会议决议；

  2、公司第六届监事会2020年第五次会议决议。

  桂林旅游股份有限公司董事会

  2020年10月14日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码为“360978”，投票简称为“桂旅投票”。

  2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2020年10月30日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月30日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年10月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本单位/个人出席桂林旅游股份有限公司2020年第二次临时股东大会并行使表决权。

  委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

  委托人（个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股性质：

  委托人持股数量：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  委托人的表决意见：

  ■

  注：1、委托人对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内画“О”；

  2、若委托人未填写投票指示，则视同默认受托人可按照自己的意愿表决。

  证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2020-067

  桂林旅游股份有限公司

  第六届监事会2020年

  第五次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会2020年第五次会议通知于2020年10月9日以书面或电子文件的方式发给各位监事。会议于2020年10月14日上午11:00在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1221会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事会主席周凌华女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  （一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定，公司经自查认为：公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）会议逐项审议并通过了公司非公开发行股票方案

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本次非公开发行股票方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

  表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

  3、定价方式及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2020年第七次会议决议公告日，发行价格为4.43元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

  在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息，认购数量应据此作出相应调整。

  表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

  4、发行数量

  本次发行股票数量合计不超过108,030,000股，发行数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息等事项的，本次非公开发行的A股股票数量相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则公司股份发行数量及募集金额届时将相应调整，并以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

  5、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为桂林旅游发展总公司。桂林旅游发展总公司拟以现金认购本次非公开发行股票。

  公司与桂林旅游发展总公司于2020年10月14日签署了《附条件生效的股份认购合同》。

  表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

  6、限售期

  桂林旅游发展总公司认购的本次非公开发行股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

  7、未分配利润的安排

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由公司本次非公开发行完成后的全体股东按持股比例共享。

  表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

  8、上市地点

  深圳证券交易所。

  表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

  9、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过478,572,900.00元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。

  募集资金到位前，公司可以根据银行贷款情况、债务结构调整及资金使用需要的实际情况，以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于届时公司待偿还贷款总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

  10、有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起十二个月。

  表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

  （三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了公司非公开发行股票预案。

  《桂林旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告。

  《桂林旅游股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （五）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于公司与桂林旅游发展总公司签署《附条件生效的股份认购合同》的议案。

  公司与桂林旅游发展总公司于2020年10月14日签署了《附条件生效的股份认购合同》。

  《桂林旅游股份有限公司关于与桂林旅游发展总公司签署〈附条件生效的股份认购合同〉的公告》详见巨潮资讯网。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （六）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于非公开发行股票构成关联交易的议案。

  《桂林旅游股份有限公司关于非公开发行股票构成关联交易的公告》详见巨潮资讯网。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （七）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于提请股东大会审议同意控股股东桂林旅游发展总公司免于以要约方式增持公司股份的议案。

  《桂林旅游股份有限公司关于提请股东大会审议同意控股股东桂林旅游发展总公司免于以要约方式增持公司股份的公告》详见巨潮资讯网。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （八）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取的措施。

  《桂林旅游股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取的措施的公告》详见巨潮资讯网。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （九）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于无需编制《前次募集资金使用情况报告》的议案。

  《桂林旅游股份有限公司关于无需编制〈前次募集资金使用情况报告〉的公告》详见巨潮资讯网。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司未来三年（2021一2023年）股东回报规划。

  《桂林旅游股份有限公司未来三年（2021一2023年）股东回报规划的公告》详见巨潮资讯网。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于设立募集资金专项账户的议案。

  公司监事会同意就本次非公开发行股票募集资金开设募集资金专项账户，并由公司董事会或董事会授权人士在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签署募集资金专项账户存储三方监管协议。

  （十二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于公司与桂林旅游发展总公司签署《代为培育协议》的议案。

  公司与桂林旅游发展总公司于2020年10月14日签署了《代为培育协议》。

  《桂林旅游股份有限公司关于与桂林旅游发展总公司签署〈代为培育协议〉的公告》详见巨潮资讯网。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了桂林旅游发展总公司关于避免同业竞争的承诺。

  《桂林旅游发展总公司关于避免同业竞争的承诺》详见巨潮资讯网。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖公司监事会印章的第六届监事会2020年第五次会议决议。

  特此公告。

  桂林旅游股份有限公司监事会

  2020年10月14日

  证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2020-069

  桂林旅游股份有限公司

  2020年前三季度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1、业绩预告期间：2020年1月1日-2020年9月30日

  2、预计的经营业绩： √亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □ 同向下降

  ■

  其中：

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  本次业绩预告未经注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  1、受新冠肺炎疫情影响，2020年1-9月，公司游客接待量同比下降约 63%，营业收入同比下降约64%。

  2、2020年1-9月，公司投资收益同比减少约4,570万元。

  3、公司的独资子公司桂林资江丹霞旅游有限公司取得土地转让收益约 1,752万元，对本公司2020年度归属于公司股东净利润的影响额约1,752万元。 具体详见本公司2020年7月15日发布的《桂林旅游股份有限公司关于政府收回公司部分土地使用权的公告》。

  4、2020年1-9月，公司累计收到政府补助约1,280万元。上述政府补助属于非经常性损益。

  以上因素综合，为公司2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润亏损约12,850万元的主要原因。

  四、其他相关说明

  1、本次业绩预告是公司财务部门初步预算的结果，具体财务数据将在公司2020年第三季度报告中详细披露。

  2、本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特此公告。

  桂林旅游股份有限公司

  董事会

  2020年10月14日

  证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2020-070

  桂林旅游股份有限公司

  关于2020年第三季度

  获得政府补助的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、获取政府补助的基本情况

  桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”，含控股子公司）2020年第三季度累计收到政府补助650.95万元，具体详见附件《公司2020年第三季度获得的政府补助明细》。

  二、补助的类型及其对上市公司的影响

  1、补助的类型

  依据《企业会计准则16号一政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

  公司2020年第三季度获得的政府补助，均属于与收益相关的政府补助。

  2、补助的确认和计量

  依据《企业会计准则16号一政府补助》的规定，公司收到与资产相关的政府补助时，确认为递延收益；公司收到与收益相关的政府补助时，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

  与公司日常活动相关的政府补助计入其他收益；与公司日常活动无关的政府补助计入营业外收入。

  3、补助对公司的影响

  （1）公司2020年第三季度收到稳岗补贴合计552.90万元，计入当期“其他收益”，对公司2020年度净利润影响额为552.90万元。

  （2）公司2020年第三季度收到企业2019年完成税收任务奖励合计52.06万元，计入当期“营业外收入”，对公司2020年度净利润影响额为52.06万元。

  （3）公司2020年第三季度收到规模以上服务企业争先创优有关奖励合计20万元，计入当期“营业外收入”，对公司2020年度净利润影响额为20万元。

  （4）公司2020年第三季度收到企业复工奖励合计18.09万元，计入当期“其他收益”，对公司2020年度净利润影响额为18.09万元。

  （5）公司2020年第三季度收到企业税收奖励及创城补助合计7.90万元，计入当期“营业外收入”，对公司2020年度净利润影响额为7.90万元。

  以上补助合计650.95万元，对公司2020年度净利润影响额为650.95万元。

  4、风险提示和其他说明

  （1）公司2020年1-6月累计获得的政府补助629万元，具体详见公司2020年半年度报告；公司2020年1-9月累计获得的政府补助1,279.95万元。

  （2）具体的会计处理及对公司相关财务数据的影响需以审计机构年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  三、备查文件

  1、桂林市人力资源和社会保障局关于应对新冠肺炎疫情实施失业保险支持一般企业稳岗返还工作的通知（桂人社发【2020】7号）；

  2、广西壮族自治区人力资源和社会保障厅广西壮族自治区财政厅 广西壮族自治区发展和改革委员会 广西壮族自治区工业和信息化厅关于开展失业保险支持企业稳定就业岗位工作的通知（桂人社发【2019】27号）；

  3、桂林市发展和改革委员会关于下达2019年桂林市规模以上服务企业争先创优有关奖励的通知（市发改工服【2020】14号）；

  4、荔浦市2019年工业企业税收目标责任状；

  5、桂林市文化广电和旅游局关于申报加强疫情防控促进文化旅游业振兴发展的若干奖励的通知（市文广旅发【2020】21号）；

  6、桂林市人民政府关于印发桂林市应对新型冠状病毒肺炎疫情支持中小企业发展若干措施的通知（市政规【2020】3号）。

  特此公告。

  桂林旅游股份有限公司董事会

  2020年10月14日

  附件：

  公司2020年第三季度获得的政府补助明细

  单位：万元

  ■