证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2020-80

  国光电器股份有限公司

  第九届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年10月7日以电子邮件方式发出召开第九届董事会第三十五次会议的通知，并于2020年10月15日在公司会议室召开了会议。应到董事11人，实际出席董事11人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议，董事长陆宏达，副董事长兰佳，董事何伟成、郑崖民、肖庆，独立董事沈肇章以现场方式出席，董事周海昌、顾大伟，独立董事王路、魏天慧、刘杰生以通讯方式出席。本次会议由陆宏达董事长主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：

  1.以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与智度股份、智链未来、泛信嘉辰共同出资设立合资公司暨关联交易的议案》。

  经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，同意公司出资600万元人民币与智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”）、广州智链未来科技有限公司（以下简称“智链未来”）及宁波梅山保税港区泛信嘉辰股权投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立合资公司广州智度供应链金融有限责任公司（暂定名，以下简称“合资公司”）。

  智度股份及其一致行动人合计持有公司股份140,504,745股，占公司总股本的 29.9978%，是公司第一大股东；智度股份直接持有公司股份53,846,999股，占公司总股本的 11.50%；智链未来是智度股份控股的子公司；公司董事长陆宏达先生、副董事长兰佳先生同时也分别是智度股份的董事长和副董事长。因此，智度股份、智链未来为公司关联方，本次交易构成关联交易，陆宏达先生、兰佳先生为公司关联董事，在审议上述议案时回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  本次交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述合资公司的设立尚需办理工商登记手续。

  详见“关于对外投资暨关联交易的公告”（公告编号：2020-81）。

  2.以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于认购深圳市红土岳川股权投资基金份额的议案》。

  经第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于认购深圳市红土岳川股权投资基金份额的议案》，公司以自有或自筹资金2亿元人民币认购深创投红土股权投资管理(深圳)有限公司发起设立的深圳市红土岳川股权投资基金合伙企业(有限合伙)的基金份额。

  本次交易不构成关联交易。本次交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  详见“关于认购深圳市红土岳川股权投资基金份额的公告”（公告编号：2020-82）。

  特此公告。

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十月十七日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2020－81

  国光电器股份有限公司

  对外投资暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  国光电器股份有限公司（以下简称“公司”或“国光电器”）于2020年10月15日召开的第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司与智度股份、智链未来、泛信嘉辰共同出资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司出资600万元人民币与智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”）、广州智链未来科技有限公司（以下简称“智链未来”）及宁波梅山保税港区泛信嘉辰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泛信嘉辰”）共同出资设立合资公司广州智度供应链金融有限责任公司（暂定名，以下简称“合资公司”）。

  智度股份及其一致行动人合计持有公司股份140,504,745股，占公司总股本的 29.9978%，是公司第一大股东；智度股份直接持有公司股份53,846,999股，占公司总股本的 11.50%；智链未来是智度股份控股的子公司；公司董事长陆宏达先生、副董事长兰佳先生同时也分别是智度股份的董事长和副董事长。因此，智度股份、智链未来为公司关联方，本次交易构成关联交易，陆宏达先生、兰佳先生为公司关联董事，在审议上述议案时回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  本次交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述合资公司的设立尚需办理工商登记手续。

  二、关联方基本情况

  （一）智度科技股份有限公司

  1.名称：智度科技股份有限公司

  2.统一社会信用代码：91410000170000388E

  3.成立日期：1996年12月16日

  4.住所地：广州市花都区新雅街凤凰南路 56 之三 401 室（部位之8）

  5.法定代表人：陆宏达

  6.公司类型：其他股份有限公司（上市）

  7.注册资本：1,325,700,535元人民币

  8.经营范围：投资与资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件、应用软件服务（不含医用软件）及自助研发产品销售；网络游戏开发、运营与维护；数码产品、机电产品、日用百货、计算机、软件及辅助设备的批发与零售；互联网信息服务；电信业务（第二类增值电信业务中的信息服务业务，仅限互联网信息服务）；设计、制作、代理、发布广告；互联网文化活动；文艺创作及表演；会务服务；企业形象策划；市场营销策划；商务咨询；自营和代理技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

  9.历史沿革、主要业务最近三年发展情况：智度股份成立于1996年12月，为一家深交所主板上市公司。2014年12月31日，智度股份的控股股东变更为北京智度德普股权投资中心（有限合伙）。智度股份致力于互联网搜索、大数据、AI、IOT、区块链等技术领域，开发并提供大量基于互联网的产品与服务，现已成为全球知名的第三方互联网流量入口公司，主营业务为互联网媒体业务、数字营销业务和其他业务。

  近年来，智度股份各业务板块协同发展，经营能力显著增长。2019年，智度股份实现营业总收入1,087,374.66万元，归属于上市公司股东的净利润61,969.72万元。

  10.股权控制关系：

  ■

  11.最近一年及一期的主要财务数据：

  单位：万元

  ■

  12.关联关系说明：智度股份及其一致行动人合计持有公司股份140,504,745股，占公司总股本的 29.9978%，是公司第一大股东；智度股份直接持有公司股份53,846,999股，占公司总股本的 11.50%；公司董事长陆宏达先生、副董事长兰佳先生同时也分别是智度股份的董事长和副董事长。因此，智度股份为公司关联方，本次交易构成关联交易。

  13.截至公告披露日，智度股份不属于失信被执行人。

  （二）广州智链未来科技有限公司

  1、名称：广州智链未来科技有限公司

  2、统一社会信用代码：91440300MA5G3F1T11

  3、成立日期：2020年03月17日

  4、住所：广州市黄埔区科学大道191号商业广场A1栋第二层201、202、203单元、第三层301、302、303单元印客时光众创空间办公卡位20339

  5、类型：其他有限责任公司

  6、法定代表人：武楗棠

  7、注册资本：1000.000000万人民币

  8、经营范围：供应链管理;互联网区块链技术研究开发服务;计算机技术开发、技术服务;计算机硬件的研究、开发;计算机技术转让服务;通信技术研究开发、技术服务;信息技术咨询服务;网络信息技术推广服务;计算机零售;计算机零配件零售;

  9.历史沿革、主要业务最近三年发展状况：智链未来设立于2020年3月，从属于智度股份区块链业务板块。其致力于区块链核心技术自主创新突破，具有三项全球领先的技术。智链未来是合资公司区块链技术合作方，为供应链金融服务平台提供底层技术开发和系统升级维护等支持。

  10、相关产权控制关系:

  ■

  11、最近一期的主要财务数据：

  单位：万元

  ■

  注：智链未来于2020年03月17日成立，成立时间未满一年。

  12、关联关系说明：智度股份及其一致行动人合计持有公司股份140,504,745股，占公司总股本的 29.9978%，是公司第一大股东；智度股份直接持有公司股份53,846,999股，占公司总股本的 11.50%；智链未来是智度股份控股的子公司。因此，智链未来为公司关联方，本次交易构成关联交易。

  13、截至公告披露日，智链未来不属于失信被执行人。

  三、其他交易方基本情况

  宁波梅山保税港区泛信嘉辰股权投资合伙企业（有限合伙）

  1、名称：宁波梅山保税港区泛信嘉辰股权投资合伙企业（有限合伙）

  2、统一社会信用代码：91330206MA2AG4YUX7

  3、成立日期：2017年12月06日

  4、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0341

  5、类型：有限合伙企业

  6、执行事务合伙人: 宁波泛信投资有限责任公司

  7、注册资本：3,000万元

  8、经营范围：股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、主要股东：

  ■

  10、与公司关系：泛信嘉辰与本公司及本公司控股股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  11、截至公告披露日，泛信嘉辰不属于失信被执行人。

  四、共同设立子公司的基本情况

  公司名称：广州智度供应链金融有限责任公司

  注册地：广州市花都区凤凰南路56号之3 401室

  注册资本：3,000万元人民币

  股权结构：

  ■

  经营范围：供应链金融相关的区块链技术服务。

  以上信息以相关部门最终核准、登记的信息为准。

  五、交易协议的主要内容

  （一）协议各方：

  甲方：智度科技股份有限公司

  乙方：国光电器股份有限公司

  丙方：广州智链未来科技有限公司

  丁方：宁波梅山保税港区泛信嘉辰股权投资合伙企业（有限合伙）

  （二）合资公司股权结构

  1、为达成上述合作目的，各方一致同意共同设立一家合资公司（公司名称为广州智度供应链金融有限责任公司，简称“合资公司”）。合资公司注册资本叁仟万元（RMB30,000,000），股权架构安排如下：

  智度股份出资壹仟叁佰伍拾万元（RMB13,500,000），占合资公司45%的股权；

  国光电器出资陆佰万元（RMB6,000,000），占合资公司20%的股权；

  智链未来出资叁佰万元（RMB3,000,000），占合资公司10%的股权；

  泛信嘉辰出资柒佰伍拾万元（RMB7,500,000），占合资公司25%的股权。

  2、各方均以货币方式出资。

  （三）合资公司组织结构

  1、股东会由全体股东组成，是合资公司的权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

  2、合资公司设董事会，由三名董事组成，董事长由陆宏达先生担任，任期3年。

  3、合资公司不设监事会，设监事一名。任期3年。

  4、合资公司设总经理一名，总经理担任合资公司的法定代表人。

  （四）合资公司主营业务

  供应链金融相关的区块链技术服务。（以工商登记为准）

  （五）合资公司的筹备

  1、合资协议签署后，各方同意，根据合资协议的约定综合考量多种因素筹备、安排合资公司的工商注册、设立等具体事宜。合资公司注册地暂定为广州市花都区凤凰南路56号之3 401室。

  2、各方应积极配合，落实签署相关协议文本、合资公司相关许可、核名及章程起草等工作，完成合资公司章程及其他文件的工商登记备案、合资公司筹建等工作。

  （六）保密事项

  1、各方未经其他方书面同意，不得向任何人透露其他方在合作过程中获知的商业秘密，但依据法律、行政法规、行政监管规定及/或应司法、行政等机关的相关要求及/或向各自所聘请的审计、法律、评估等外部专业顾问或机构进行的披露以及合资协议另有约定的除外。

  2、各方应就合资协议严格保密，未经其他方书面同意，不得用于公关宣传之目的，或将合资协议（包括但不限于内容、意向、和合资协议的存在等事项）向媒体或其他与合资协议无关之第三人披露。

  3、任何一方违反本保密事项给其他方造成实际损失的，违约方应当承担相应法律责任。

  （七）违约责任

  1、如果合资协议任意一方违约以致合资协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。

  2、如果协议各方均违约，应各自承担其违约引起的对应部分责任。承担责任的范围包括但不限于利息、直接损失、间接损失、守约方为主张权利所花费的律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、担保费等各项费用。

  （八）不可抗力

  1、在合资协议执行的过程中，由于发生战争、洪水、台风、地震或其他人力不能控制的不可抗力事件，致使合资协议的任何一方无法履行合资协议规定的义务，遭受不可抗力的一方不承担违约责任。

  2、遭受不可抗力的一方应在不可抗力事件发生的15天内，向合资协议其他方出具有关权威部门的证明。

  （九）适用法律及争议解决

  1、合资协议的解释、效力、履行及其他事宜，均受中华人民共和国（不含港澳台地区）法律、法规的管辖。

  2、如各方因履行合资协议发生任何争议，应首先协商解决；协商不成，则应提交给中国国际经济贸易仲裁委员会根据其在申请仲裁时的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决应为终局的，并对各方均有约束力。

  （十）其他事项

  1、各方应保证其具有合法签订及履行合资协议的能力。

  2、合资协议一经签署，即具备完整的法律效力。对合资协议的任何修订，均需各方一致书面同意或者另行达成其他书面约定。

  3、合资协议未尽事宜，由各方友好协商解决。

  4、合资协议自各方签署之日起生效。

  5、合资协议一式捌份，每一方各执贰份，具有同等法律效力。

  六、可行性分析

  （一）行业基本情况

  1、基于区块链技术进行供应链金融业务创新已成为国家高度关注的产业升级方向

  习近平总书记在2019年10月中央政治局学习会讲话中指出：要抓住区块链技术融合、功能拓展、产业细分的契机，发挥区块链在促进数据共享、优化业务流程、降低运营成本、提升协同效率、建设可信体系等方面的作用。要推动区块链和实体经济深度融合，解决中小企业贷款融资难、银行风控难、部门监管难等问题。要利用区块链技术探索数字经济模式创新，为打造便捷高效、公平竞争、稳定透明的营商环境提供动力，为推进供给侧结构性改革、实现各行业供需有效对接提供服务，为加快新旧动能接续转换、推动经济高质量发展提供支撑。

  其中，如何用区块链技术解决中小企业贷款融资难和银行风控难的问题在今年以来成为各大银行及核心企业的重要发展任务之一。

  2、广州市区块链产业基础设施领先，企业协同生态优势突出

  广州是首批提出区块链产业发展规划的一线城市之一，区块链基础设施已成为广州市新产业布局的重要一环。广州市工信局表示，到2022年，将会突破一批区块链底层核心关键技术，引进培育2-3家国内领先且具有核心技术的区块链龙头企业；推进以区块链为特色的中国软件名城示范区建设，打造2-3个区块链产业基地，培育一批具有安全稳定区块链产品的行业重点企业；形成一批可复制推广的区块链典型应用示范场景，建设成为国家级区块链发展先行示范区。广州市区块链技术和产业创新发展、区块链和经济社会融合发展显然已走在全国前列。

  广州着力建设国际科技创新枢纽，加快实施“IAB”计划（即发展新一代信息技术（InformationTechnology）、人工智能（Artificial Intelligence）、生物医药（Biopharmaceutical）战略性新兴产业），主动融入全球创新网络。

  3、合资公司拟注册地广州市花都区经济稳健发展，智能电子产业成为优势产业，金融创新平台机遇凸显

  2019年花都区完成地区生产总值1562.76亿元，同比增长6.5%；规模以上工业总产值2625.85亿元，同比增长5.0%；固定资产投资按项目所在地统计口径完成456.32亿元，同比增长10.3%；社会消费品零售总额564.41亿元，同比增长7.6%；一般公共预算收入83.22亿元；商品出口总值564亿元，同比下降17.1%。全年重点建设项目102个，年度计划投资167.7亿元，完成投资169.9亿元，投资完成率101.1%。

  花都智能电子绿色价值创新园纳入广州市十大重点价值创新园名录，入驻高新技术企业17家，涵盖智能电子、高端装备制造、生物医药、机器人、时尚产业等。中电科华南电子信息产业园已动工建设，多个产业板块陆续进驻。

  花都区大力建设大湾区绿色发展示范。编制完成《粤港澳大湾区绿色金融推动绿色发展示范区建设实施方案》，打造大湾区绿色金融平台。以广州绿色金融改革创新试验区为核心的广东绿色金融在第三方评价中排名全国第一。花都区取得人民银行总行研究局支持，在花都区召开全国绿色金融改革创新试验区联席会议，金融创新平台具有明显的发展机遇。

  （二）必要性

  国光电器存在产业互联网科技升级、打造智慧供应链的内在需求。国光电器可通过搭建基于区块链的供应链协作管理平台，为供应链上企业提供标准化系统软件服务，在运营标准化的基础上提高联动效率，达到量化管理，精益生产，拉动精益物流、精益采购、精益配送，提高智能工厂生产效率及智慧供应链协作水平。

  国光电器设立该合资公司，搭建基于区块链的供应链协作管理平台帮助产业链上中小企业争取到更低的融资成本，为其提供资金便利，支持其可持续发展，一方面能够整体加强产业链的产能和产品质量，促进共赢，另一方面，将极大提升产业链上中小企业与国光电器的合作粘性，帮助国光电器获得更多的贸易条件谈判优势，诸如向上游供应商争取更长的账期和更低的采购成本。

  智度股份作为国内率先发展区块链业务的上市公司，从2017年至今积累了大量区块链技术人才和行业合作资源。双方合作建设基于区块链的供应链金融平台，有利于实现技术产品的领先性以及企业需求的最大化满足，并且极大的节省了国光电器做此类系统产品开发的试错成本。

  （三）可行性

  1、基于区块链的新一代供应链金融平台具有突出的进步性

  基于区块链技术的供应链金融平台能够高效解决传统供应链金融存在的痛点问题，实现供应链金融价值创新，具有突出的进步性。

  （1）全流程贸易数据实时存储，从源头把控贸易真实性，降低风控成本；

  （2）核心企业一键确权，多方实时同步，降低违约及操作风险；

  （3）标准化应收账款凭证多级拆分、流转，高效资金匹配，并能一定范围内解决三角债问题；

  （4）优化产业链协作，帮助核心企业获得生态性产业链竞争优势；

  （5）助力ABS及中小企业信用评级，推动金融服务多样性发展。

  2、具备人才优势

  智度区块链技术团队拥有平均5年以上的区块链技术开发经验，来自阿里、华为、IBM等知名IT厂商，擅长底层区块链技术创新及亿级并发量的大型复杂系统搭建。

  智度区块链解决方案团队拥有平均10年以上企业级金融服务方案经验，来自欧科互动、IBM、 京东数科、蚂蚁金服、华为等知名企业服务机构，擅长多个行业、各阶段企业的战略咨询及金融科技升级解决方案，引领国内供应链金融商业模式创新。

  3、具备技术领先性

  智度开放许可链以多项世界领先的技术创新构建了坚实的技术基础，突破性解决了区块链“不可能三角”难题，在性能和安全性上实现了最优平衡；开放许可链能够为企业级客户及个人开发者提供低成本、友好易用的开发环境及工具，帮助其轻松、高效的完成高质量区块链应用的开发和部署。

  （四）经营管理安排

  1.公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

  2.公司设董事会，由三名董事组成，董事长由陆宏达担任，任期3年。

  3.公司不设监事会，设监事一名，任期3年。

  4.公司设总经理一名。

  5.公司组织架构：

  ■

  新设公司通过实施现代管理制度，建立健全公司治理的决策机制、执行机制和监督机制，以引导围绕供应链金融相关的区块链技术服务业务的健康发展。

  公司的决策机制，从组织架构上设置了股东会、董事会、经营管理层，并赋予了相应职能和议事规则，从公司的设立、经营方向、发展战略以及重大事项起到组织保证。

  公司的执行机制，根据现代企业要求，组织经营团队，设置符合公司业务、营运要求的若干部门，设定分工协作的职责和工作任务，以及配套各项规章制度流程和守则，确保业务发展和管理达到公司决策层的要求。

  （五）市场前景

  1、我国区块链行业近年来保持80%以上的增长速度，CB Insights预测到2023年，区块链解决方案方面的支出将超过160亿美元；

  2、各大国际及国家级区块链技术及产业标准落地，区块链行业具备规模化发展的基础

  （六）风险防范及管理

  1、产业政策风险

  2019年10月24日中共中央政治局就区块链技术发展现状和趋势进行第十八次集体学习后，区块链产业在中国迎来了发展的新机遇。各地方政府出台相关政策和指导文件，成立区块链产业园区，积极支持区块链产业的发展。如果未来政策发生变化，区块链产业的发展将受到一定的影响。

  2、市场风险

  根据《区块链蓝皮书：中国区块链发展报告（2019）》的披露，全国区块链企业近28,000家，其中投入生产环节的区块链企业约1,000家，主要集中在北京、上海、广东、浙江等东部发达地区。随着政策的支持和技术的发展，未来还会有更多的企业进入这个市场，市场竞争将加剧。未来只有那些具备技术研发优势、对应用领域有深刻理解、拥有成熟商业模式的区块链公司才能在竞争中生存并发展壮大。

  3、技术产品风险

  关于技术产品风险，一方面，使用区块链技术解决传统供应链金融业务难题、提升服务效率及质量，已经成为业内公认的最前沿的技术方案，具备突出的领先性优势。另一方面，由于供应链金融业务属于非标准化金融体系，相较于证券、债券、支付等标准化、成熟度更高的金融业务，其对于新技术的开放性和适用性程度明显更高，满足构建以区块链为核心的新一代技术基础设施的重要前提，尚不存在技术系统性失效风险。

  七、交易的定价政策及定价依据

  本次公司与智度股份、智链未来、泛信嘉辰共同出资设立合资公司，本着平等互利的原则，各方均以等价现金方式出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在有失公允或损害公司及全体股东利益的情形。

  八、交易目的和对上市公司的影响

  本次公司与智度股份、智链未来、泛信嘉辰共同出资设立合资公司，充分利用智度股份、智链未来在区块链的技术优势，有利于公司产业互联网科技升级、打造智慧供应链，提高智能工厂生产效率及智慧供应链协作水平。公司设立该合资公司，搭建基于区块链的供应链协作管理平台，帮助产业链上中小企业解决融资问题，支持其可持续发展，有利于整体加强产业链的产能和产品质量，极大提升产业链上中小企业与国光电器的合作粘性,促进多方共赢。

  本次交易的资金为公司自有或自筹资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。

  上述合资公司的设立尚需办理工商登记手续。公司将密切关注合资公司的经营管理状况，切实降低和规避投资风险。公司会严格按照相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司于2020年3月13日召开的第九届董事会第二十八次会议及2020年3月30日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了关于参与设立的产业基金引入新的合伙人暨关联交易的议案及关于参与设立的产业基金变更注册资本的议案，详见公司2020年3月14日披露的“关于参与设立的产业基金引入新的合伙人及变更注册资本暨关联交易的公告”（公告编号：2020-14）。

  公司于2020年7月15日召开的第九届董事会第三十一次会议及2020年7月31日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了关于转让深圳惠信新兴产业投资基金份额暨关联交易的议案，详见公司2020年7月16日披露的“关于转让产业投资基金份额暨关联交易的公告”（公告编号：2020-57）。公司将所持有的全部深圳智度惠信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额以102,101,874元转让智度股份。

  当年年初至本公告披露日，除上述交易及本次交易外，公司及公司控股子公司与智度股份、智链未来未发生关联交易。

  十、独立董事事前认可意见和独立意见

  独立董事事前认可意见：经会前认真审查董事会提供的相关资料，并了解其相关情况，关于公司与智度股份、智链未来、泛信嘉辰共同出资设立合资公司暨关联交易的事项符合公司的发展规划，未违反有关法律、法规和本公司章程的规定，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述议案提交董事会审议。

  独立董事独立意见：关于公司与智度股份、智链未来、泛信嘉辰共同出资设立合资公司暨关联交易的事项，符合公司发展需要，有利于提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展，进而为全体股东创造更大价值。公司审议该议案表决程序符合相关法律、 法规以及《公司章程》的有关规定；相关内容未违反相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意关于公司与智度股份、智链未来、泛信嘉辰共同出资设立合资公司暨关联交易的事项。

  十一、备查文件

  1.公司第九届董事会第三十五次会议决议；

  2.独立董事事前认可意见及独立意见；

  3.关于国光电器股份有限公司与智度科技股份有限公司共同设立广州智度供应链金融有限责任公司可行性研究报告。

  特此公告。

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十月十七日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2020-82

  国光电器股份有限公司

  关于认购深圳市红土岳川股权投资

  基金份额的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月15日召开的第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于认购深圳市红土岳川股权投资基金份额的议案》，公司以自有或自筹资金2亿元人民币认购深创投红土股权投资管理(深圳)有限公司（以下简称“深创投红土”）发起设立的深圳市红土岳川股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“红土岳川基金”）的基金份额。

  本次交易不构成关联交易。本次交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方概况

  （一）普通合伙人

  1、名称：深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司

  2、成立时间：2018年7月26日

  3、住所地：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦11B1

  4、法定代表人：蒋玉才

  5、控股股东：深圳市创新投资集团有限公司

  6、实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

  7、注册资本：10,000万元人民币

  8、类型：有限责任公司

  9、主要投资领域：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)。

  10、深创投红土不属于“失信被执行人”。

  11、深创投红土为红土岳川基金的普通合伙人（GP），拟认缴出资红土岳川基金人民币10,000万元。

  12、其他情况

  （1）深创投红土与公司不存在关联关系或利益安排；

  （2）深创投红土与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；

  （3）深创投红土与公司不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有上市公司股份。

  （二）其他有限合伙人

  1、深圳市创新投资集团有限公司

  （1）法定代表人：倪泽望

  （2）注册地：深圳市福田区深南大道4009房投资大厦11层B区

  （3）注册资本：542,090.1882万元人民币

  （4）企业类型:有限责任公司

  （5）经营范围: 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。

  （6）主要股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市星河房地产开发有限公司

  （7）本次拟认购金额及比例：拟认缴出资人民币8.5亿元。

  2、深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司

  （1）法定代表人：吕继纲

  （2）注册地：深圳市龙华区观湖街道润城社区广场沿河路10-1号201

  （3）注册资本：100,000万元人民币

  （4）企业类型:有限责任公司(国有独资)

  （5）经营范围: 投资基金管理、项目投资、投资咨询和管理。

  （6）主要股东：深圳市龙华区财政局

  （7）本次拟认购金额及比例：拟认缴出资人民币3.5-4亿元。

  3、珠海大横琴集团有限公司

  （1）法定代表人：胡嘉

  （2）注册地：珠海市横琴新区祥澳路93号201号

  （3）注册资本：10,000万元人民币

  （4）企业类型:有限责任公司(国有独资)

  （5）经营范围: 项目投资及投资管理；基础设施项目投资、建设；房地产开发（凭资质证经营）；污水处理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  （6）主要股东：珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会

  （7）本次拟认购金额及比例：拟认缴出资人民币7-8亿元。

  4、深圳市盐田港资本有限公司

  （1）法定代表人：张祖欣

  （2）注册地：深圳市盐田区盐田街道沿港社区深盐路1289号海港大厦1514

  （3）注册资本：30,000万元人民币

  （4）企业类型:有限责任公司

  （5）经营范围: 资产运营管理；投资项目管理；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

  （6）主要股东：深圳市盐田港集团有限公司

  （7）本次拟认购金额及比例：拟认缴出资人民币3亿元。

  以上有限合伙人与公司均不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动人关系，且没有以直接或间接形式持有上市公司股份。目前红土岳川基金正在接洽但尚未最终确认的其他有限合伙人，均与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动人关系，且没有以直接或间接形式持有上市公司股份。

  三、投资标的的基本情况

  （一）基金名称：深圳市红土岳川股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  （二）目标总认缴出资额：100亿元人民币，本轮募集规模为35-40亿元人民币

  （三）基金设立形式：有限合伙

  （四）出资方式：使用自有或自筹资金以现金方式出资

  （五）基金设立地点：深圳市

  （六）经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

  （七）存续期限：10年，自红土岳川基金首期出资日起计算。经合伙人大会同意，合伙企业可以适当延长存续期。

  （八）出资认缴原则：全体合伙人的本轮认缴出资总额为35-40亿元人民币，以本轮交割时确定的认缴出资金额为准，认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知缴付。

  （九）投资领域：主要投资于高端装备与先进制造、信息技术、消费品与现代服务业、互联网与新媒体等新兴产业领域。

  （十）其他

  1.本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与红土岳川基金份额认购且未在红土岳川基金中任职。

  2.本次公司参与投资红土岳川基金，不会导致同业竞争。

  四、合伙协议的主要内容

  1.合伙企业的目的：以私募股权投资基金的投资模式为主，充分利用创业投资、股权投资行业新一轮繁荣的契机，结合普通合伙人的投资资源优势、专业投资能力和有限合伙人的资金优势，进行股权投资、基金投资、短期流动性投资等长中短期投资相结合的方式及策略，实现合伙企业的资本增值，为各合伙人创造投资回报。

  2. 合伙企业有且仅有一个普通合伙人，为深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司，负责执行合伙事务；有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

  3.出资进度：各合伙人认缴的出资额根据普通合伙人的书面缴付出资通知进行缴付，首期缴付比例为各合伙人认缴出资额的40%，第二期和第三期缴付比例为各合伙人认缴出资额的30%和30%，普通合伙人首次向每一有限合伙人发出的缴付出资通知原则上应至少早于其所载明的“出资日”十（10）个工作日发出，其他各期出资的缴付出资通知原则上应至少早于其所载明的“出资日”二十（20）个工作日发出。

  4.投资决策委员会的人员构成及工作机制

  红土岳川基金设立投资决策委员会由不超过二十一（21）名成员组成，其中不超过七（7）名由外部有限合伙人指定及委派。投资决策委员会的投资决策事项，由出席会议的委员所合计持有的表决权中三分之二（2/3）以上的表决权通过方为有效。

  涉及关联交易和利益冲突的事项，必须提交咨询委员会表决，咨询委员会由有限合伙人委派代表担任成员，作为合伙企业的咨询机构，会议决议需由出席会议的咨询委员会有表决权成员过半数通过方可作出。

  公司不向基金投资决策委员会委派委员，对基金拟投资标的没有一票否决权。

  5. 合伙企业应向普通合伙人支付管理费，合伙企业经营期限内的管理费按日计提，按会计年度支付，计算方式如下：每日应计提的管理费 ＝计提当日适用的计费基数×N÷365；其中：

  （1）于投资期内，适用的管理费计费基数为计提当日合伙企业的实缴出资总额；

  （2） N为管理费的年费率，为百分之一点五（1.5%）。

  6. 红土岳川基金就来源于项目投资收入和投资运营收入的可分配现金，按照单个投资组合进行收益核算为原则，由普通合伙人根据合伙企业的具体经营状况按照以下顺序及方式进行分配：

  （1）有限合伙人项目投资成本返还：首先，按照项目投资权益比例向参与该等投资组合投资的全体有限合伙人进行分配，直至每一有限合伙人于本项下累计获得的分配金额等于该有限合伙人在该投资组合的投资成本中所分摊的金额；

  （2）普通合伙人项目投资成本返还：如有剩余，向普通合伙人进行返还，直至普通合伙人于本项下累计获得的分配金额等于其在该投资组合的投资成本中所分摊的金额；

  （3）有限合伙人项目门槛收益：如有剩余，向参与该等投资组合投资的全体有限合伙人进行分配，直至每一有限合伙人于本项下累计获得的分配金额等于其在该投资组合的投资成本中所分摊的金额达到6%/年的项目门槛收益；

  （4）普通合伙人项目门槛收益：如有剩余，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人于本项下累计获得的分配金额等于其在该投资组合的投资成本中所分摊的金额达到6%/年的项目门槛收益；

  （5）普通合伙人追赶收益分成：如有剩余，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人于本项下累计获得的分配金额等于：全体合伙人于前述第（3）和（4）项下累计获得的分配金额÷百分之八十五（85%）×百分之十五（15%）。

  （6）普通合伙人超额收益分成：完成前述分配后仍有剩余的，其中百分之八十五（85%）按项目投资权益比例分配给所有合伙人，百分之十五（15%）向普通合伙人进行支付。

  7.退出机制：根据《合伙协议》约定转让基金份额或基金所投项目均退出或到期清算的方式实现退出。

  8.会计核算方式：自首次交割日后的首个完整的会计年度结束时起，合伙企业应聘请独立审计机构对合伙企业前一年度的财务报表进行审计并出具年度审计报告。年度审计报告应根据中国通用的财务准则作出，并以中文作为会计语言。在首次交割日后第一个完整年度结束时起，普通合伙人应于每年结束之日起四（4）个月内向有限合伙人提交年度报告。

  合伙企业应按财务年度对合伙企业的利润进行核算。

  有限合伙人在提前三十（30）天书面通知普通合伙人的前置条件下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益直接相关的正当事项，而查阅合伙企业的会计账簿。

  9.各投资人的合作地位及权利义务

  普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，具体包括投资业务、财务管理、现金管理、行政管理、其他经营管理等，对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，但有限合伙人有权按照法律、法规、规章和《合伙协议》的规定，监督执行事务合伙人执行合伙企业合伙事务的情况，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  合伙企业不涉及优先劣后等结构化安排。

  五、认购基金的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）投资目的

  红土岳川基金主要投资于高端装备与先进制造、信息技术、消费品与现代服务业、互联网与新媒体等新兴产业领域。公司认购红土岳川基金份额，是以投资的方式连接具有良好发展前景且与公司未来发展方向有协同效应的新兴产业，是扩大与深化公司的战略目标的重要举措，有利于实现内生与外延同步发展，符合全体股东的利益。

  （二）对公司的影响

  公司认购红土岳川基金的基金份额，有利于借鉴专业合作方的投资经验和资源，并提高公司的资金使用效率，符合公司全体股东的利益。本次交易的资金为自有或自筹资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。

  公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（若涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  （三）可能存在的风险

  本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：（1）未能寻求到合适的投资标的的风险；（2）因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；（3）法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

  六、备查文件

  1.公司第九届董事会第三十五次会议决议；

  2.合伙协议。

  特此公告。

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十月十七日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2020-83

  国光电器股份有限公司

  关于公司监事辞职的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司监事陈升弟先生提交的书面辞职报告。陈升弟先生因个人原因申请辞去公司非职工监事职务。辞职后，陈升弟先生不在公司担任任何职务。由于陈升弟先生辞职会导致公司监事人数少于监事会总人数的三分之一，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，陈升弟先生辞职将自公司股东大会选举产生新任监事填补其缺额后方能生效。在此之前，陈升弟先生将继续按照有关法律法规履行其职责，公司监事会将尽快提名新的监事候选人，并提交股东大会选举产生新的监事。

  陈升弟先生在任职期间格尽职守、勤勉尽责，公司对陈升弟先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

  特此公告。

  国光电器股份有限公司

  监事会

  二〇二〇年十月十七日