证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2020-052

  沪士电子股份有限公司

  第六届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2020年10月6日以电话、电子邮件方式发出召开公司第六届董事会第二十二次会议通知。会议于2020年10月16日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中其中吴传彬先生、吴安甫先生、罗正英女士、李树松先生以通讯表决方式参加，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了如下决议：

  1、审议通过《关于调整公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》。

  关联董事高文贤先生回避表决，表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  鉴于公司2020年度股票期权激励计划中（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）1名激励对象已离职，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及股票期权数量进行了相应调整。具体调整情况为：激励对象由628名调整为627名，股票期权数量由3,000万份调整为2,999.20万份，其余内容保持不变。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见，详见2020年10月17日刊登于公司指定披露信息的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对相关事项的独立意见》。

  《关于调整公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的公告》详见2020年10月17日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。

  公司聘请的律师和独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报 告，详见2020年10月17日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网。

  2、审议通过《关于向公司2020年度股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

  关联董事高文贤先生回避表决，表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年度股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意公司向激励对象授予股票期权，具体情况如下：

  1、本次激励计划所涉股票期权来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票；

  2、本次激励计划股票期权授权日为2020年10月16日；

  3、本次激励计划授予的激励对象共627人，授予的股票期权数量合计2,999.20万份，约占公司当前股本总额的1.74%。

  4、授予价格：本次股票期权的行权价格为16.85元/股；

  5、本次股票期权授予后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见，详见2020年10月17日刊登于公司指定披露信息的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对相关事项的独立意见》。

  《关于向公司2020年度股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》详见2020年10月17日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。

  公司聘请的律师和独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报 告，详见2020年10月17日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第二十二次会议决议。

  沪士电子股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月十七日

  证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2020-053

  沪士电子股份有限公司

  第六届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  沪士电子股份有限公司（下称“公司”）监事会于2020年10月6日以通讯方式发出召开公司第六届监事会第十九次会议通知。会议于2020年10月16日在公司会议室以现场表决方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《沪士电子股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。会议审议通过了如下决议：

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于调整公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  经审核，监事会认为：由于公司2020年度股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）中1名激励对象已离职，董事会根据股东大会的授权及《公司2020年度股票期权激励计划（草案）》的规定对本次激励计划激励对象名单及股票期权数量进行了相应调整，调整程序合法、合规，调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  《关于调整公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的公告》详见2020年10月17日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过《关于向公司2020年度股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  经审核，监事会认为：公司本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2020年度股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，且满足《公司2020年度股票期权激励计划（草案）》规定的获授条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  监事会同意公司以2020年10月16日为授权日，向627名激励对象授予2,999.20万份股票期权，股票期权的行权价格为16.85元/股。

  《关于向公司2020年度股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》详见2020年10月17日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1.经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第十九次会议决议。

  沪士电子股份有限公司监事会

  二〇二〇年十月十七日

  证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2020-054

  沪士电子股份有限公司关于

  调整公司2020年度股票期权激励计划

  激励对象名单及股票期权数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十九次会议于2020年10月16日审议通过了《关于调整公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》，本次董事会对相关事项的调整符合公司2020年第二次临时股东大会的授权范围。现将有关事项说明如下：

  一、公司2020年度股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2020年9月1日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于〈公司2020年度股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。

  2、2020年9月1日，公司召开了第六届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于〈公司2020年度股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对此发表了核查意见，认为本次激励计划的实施有利于上市公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、2020年9月2日至2020年9月12日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并于2020年9月14日召开了第六届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，对股票期权激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。

  4、2020年9月18日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2020年度股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司实施股票期权激励计划获得批准，同时授权董事会确认股票期权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

  5、2020年10月16日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议与第六届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单及股票期权数量进行核实并发表了同意意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见，公司聘请的独立财务顾问出具了相应的报告。

  上述事项内容详见2020年9月2日、2020年9月15日、2020年9月19日、2020年10月17日在公司制定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告及信息披露文件。

  二、对公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整的情况

  鉴于公司2020年度股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）中1名激励对象已离职，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及股票期权数量进行了相应调整。具体调整情况为：激励对象由628名调整为627名，股票期权数量由3,000万份调整为2,999.20万份，其余内容保持不变。

  三、本次调整对公司的实际影响

  本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》及《公司2020年度股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象名单及股票期权数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、监事会意见

  经审核，公司监事会认为：由于本次激励计划中1名激励对象已离职，董事会根据股东大会的授权及《公司2020年度股票期权激励计划（草案）》的规定对本次股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行了相应调整，调整程序合法、合规，调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  五、独立董事意见

  由于公司本次激励计划中1名激励对象已离职，董事会根据股东大会的授权及《公司2020年度股票期权激励计划（草案）》的规定对本次激励计划激励对象名单及股票期权数量进行了相应调整，本次调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司2020年度股票期权激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

  同意董事会对本次激励计划激励对象名单及股票期权数量进行相应调整。

  六、法律意见书的结论性意见

  国浩律师（南京）事务所针对本次激励计划调整事项出具了法律意见书，认为：公司本次激励计划调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，激励对象名单、股票期权数量的调整等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年度股票期权激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权范围，公司董事会向激励对象授予股票期权合法、有效。

  七、独立财务顾问报告结论意见

  东莞证券股份有限公司针对本次激励计划调整事项出具了独立财务顾问报告，认为：截至报告出具日，本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定及授予对象和授予数量的调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，沪士电子股份有限公司不存在不符合公司2020年度股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

  2、公司第六届监事会第十九次会议决议；

  3、独立董事对相关事项的独立意见；

  4、国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司2020年度股票期权激励计划调整及授予事项之法律意见书。

  5、东莞证券股份有限公司关于沪士电子股份有限公司2020年度股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。

  沪士电子股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月十七日

  证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2020-055

  沪士电子股份有限公司

  关于向公司2020年度股票期权激励

  计划激励对象授予股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十九次会议于2020年10月16日审议通过了《关于向公司2020年度股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，《公司2020年度股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定以2020年10月16日为授权日，向激励对象授予股票期权。现将有关事项说明如下：

  一、公司2020年度股票期权激励计划简述及已履行的决策程序等

  （一）公司2020年度股票期权激励计划简述

  《公司2020年度股票期权激励计划（草案）》已经公司2020年度第二次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：

  1、公司2020年度股票期权激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）采取的激励工具为股票期权；

  2、激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票；

  3、激励计划授予的激励对象总人数为628人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及骨干员工；

  4、激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为3,000万份，约占《公司2020年度股票期权激励计划（草案）》公告日公司股本总额172,438.1768万股的1.74%；

  5、股票期权的行权价格为16.85元/股；

  6、激励对象行权前有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整；公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

  7、本次激励计划的有效期为自股票期权授权日起5年。

  8、本次激励计划的等待期、行权安排、禁售期

  本次激励计划的等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时间，本次激励计划等待期为24个月。

  本次激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

  ■

  激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。

  9、股票期权的行权条件

  （1）公司业绩考核条件：

  本次激励计划在2020年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：在本次激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。

  根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例：

  ①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待行权部分的实际行权比例为100%；

  ②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），则当期待行权部分的实际行权比例为80%；

  ③其余情形下，当期的股票期权均不可行权；

  不得行权的股票期权份额，由公司统一注销。

  （2）个人层面绩效考核条件

  激励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考核情况与各部门及业务单元业绩考核情况综合评分的结果，考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下表：

  ■

  激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面可行权系数×公司层面实际行权比例×个人当年计划可行权额度

  激励对象考核当年不得行权部分的股票期权由公司注销。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、2020年9月1日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于〈公司2020年度股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。

  2、2020年9月1日，公司召开了第六届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于〈公司2020年度股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对此发表了核查意见，认为本次激励计划的实施有利于上市公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、2020年9月2日至2020年9月12日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并于2020年9月14日召开了第六届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，对股票期权激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。

  4、2020年9月18日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2020年度股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司实施股票期权激励计划获得批准，同时授权董事会确认股票期权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

  5、2020年10月16日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议与第六届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于向公司2020年度股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》、《关于调整公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问发表了相关核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。

  上述事项内容详见2020年9月2日、2020年9月15日、2020年9月19日、2020年10月17日在公司指定披露信息的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告及相关信息披露文件。

  二、董事会就本次激励计划授予条件成就的情况说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年度股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已成就，确定授权日为2020年10月16日，满足授予条件的具体情况如下：

  （一）本公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  综上，董事会认为公司不存在相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形；且授予激励对象均符合本次激励计划规定的股票期权授予条件。

  三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

  鉴于本次激励计划中1名激励对象已离职，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及股票期权数量进行了相应调整，其中，激励对象由628名调整为627名，股票期权数量由3,000万份调整为2,999.20万份，除上述调整外，本次授予的内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  《公司关于调整公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的公告》详见2020年10月17日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。

  四、本次股票期权授予情况

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年度股票期权激励计划（草案）》的有关规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会决定本次股票期权的授予情况如下：

  1、激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票；

  2、激励计划的授权日为2020 年10月16日；

  3、激励计划授予的激励对象总人数为627人，包括公司公告本次激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员及骨干员工；激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为2,999.20万份，约占《公司2020年度股票期权激励计划（草案）》公告日公司股本总额172,438.1768万股的1.74%；具体如下：

  ■

  注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

  4、股票期权的行权价格为16.85元/股；

  5、等待期：本次激励计划等待期为24个月。

  6、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。

  五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

  若全部激励对象均符合本次计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在实施过程中按照行权比例分期确认。

  公司向激励对象授予股权期权2,999.20万份，本次激励计划首次授予日为2020年10月16日，本次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上述测算是在一定的参数取值和价模型基础上计算出本次激励计划授予权益的成本并在各个等待期予以分摊，并不代表最终股权激励成本，实际股权激励成本及其对公司财务数据的影响以会计师事务所出具年度审计报告为准。

  六、独立董事意见

  1、董事会确定2020年10月16日为公司2020年度股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的授权日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年度股票期权激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定，同时，本次授予的激励对象也符合《公司2020年度股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

  2、公司本次激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等法律、法规规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  3、除1名激励对象因离职不再具备激励资格外，公司授予的激励对象名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的《公司2020年度股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

  5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  6、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

  综上，独立董事同意公司董事会以2020年10月16日为授权日，以16.85 元/股的价格向627名激励对象授予2,999.20万份股票期权。

  七、监事会意见

  经审核，公司监事会认为：本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2020年度股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，且满足《公司2020年度股票期权激励计划（草案）》规定的获授条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  监事会同意公司以2020年10月16日为授权日，向627名激励对象授予2,999.20万份股票期权，股票期权的行权价格为16.85元/股。

  八、法律意见书结论意见

  国浩律师（南京）事务所针对本次激励计划授予事项出具了法律意见书，认为：公司本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予条件等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年度股票期权激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权范围，公司董事会向激励对象授予股票期权合法、有效。

  九、独立财务顾问报告结论意见

  东莞证券股份有限公司针对本次激励计划授予事项出具了独立财务顾问报告，认为：截至报告出具日，本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定及授予对象和授予数量的调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，沪士电子股份有限公司不存在不符合公司2020年度股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

  十、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

  2、公司第六届监事会第十九次会议决议；

  3、独立董事对相关事项的独立意见；

  4、公司监事会关于公司2020年度股票期权激励计划授予事项的核查意见；

  5、国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司2020年度股票期权激励计划授予事项之法律意见书；

  6、东莞证券股份有限公司关于沪士电子股份有限公司2020年度股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。

  沪士电子股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月十七日