本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2020年10月16日

  (二)股东大会召开的地点：上海市民府路90号教培大楼202室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，公司董事长叶章毅先生主持，以现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席9人；

  2、公司在任监事3人，出席3人；

  3、董事会秘书出席了本次会议；公司高级管理人员列席本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1.议案名称：关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

  2.01议案名称：本次交易的整体方案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.02议案名称：本次重大资产置换-交易对方

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.03议案名称：本次重大资产置换-交易标的

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.04议案名称：本次重大资产置换-定价原则

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.05议案名称：本次重大资产置换-资产置换

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.06议案名称：本次重大资产置换-置换差额的处理方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.07议案名称：本次重大资产置换-评估基准日至交割日期间损益归属

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.08议案名称：本次发行股份购买资产-发行股份的种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.09议案名称：本次发行股份购买资产-发行方式、发行对象和认购方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.10议案名称：本次发行股份购买资产-定价基准日及发行价格

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.11议案名称：本次发行股份购买资产-发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.12议案名称：本次发行股份购买资产-股份锁定期安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.13议案名称：本次发行股份购买资产-滚存未分配利润安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.14议案名称：本次发行股份购买资产-上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.15议案名称：募集配套资金-发行股份的种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.16议案名称：募集配套资金-发行方式、发行对象和认购方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.17议案名称：募集配套资金-定价基准日及发行价格

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.18议案名称：募集配套资金-募集配套资金总额

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.19议案名称：募集配套资金-发行股份数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.20议案名称：募集配套资金-股份锁定期安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.21议案名称：募集配套资金-上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.22议案名称：募集配套资金-配套资金的用途

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.23议案名称：募集配套资金-滚存利润安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.24议案名称：交割-置出资产交割

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.25议案名称：交割-置出资产的人员安置

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.26议案名称：交割-置入资产的交割

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.27议案名称：交割-本次发行股份购买资产的新增股份交割

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.28议案名称：交割-本次募集配套资金的认购价款的支付及股份登记

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.29议案名称：盈利预测补偿安排-业绩承诺期的确定

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.30议案名称：盈利预测补偿安排-利润预测数的确定

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.31议案名称：盈利预测补偿安排-补偿义务

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.32议案名称：盈利预测补偿安排-业绩补偿的承诺与实施

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.33议案名称：盈利预测补偿安排-减值测试及补偿

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.34议案名称：盈利预测补偿安排-补偿的实施

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.35议案名称：本次重大资产重组决议有效期限

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.议案名称：关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4.议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条和《上市公司证券发行管理办法》相关规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5.议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6.议案名称：关于《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7.议案名称：关于签署本次重大资产重组相关协议的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9.议案名称：关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10.议案名称：关于提请股东大会批准上海东浩实业（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11.议案名称：关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12.议案名称：关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  13.议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14.议案名称：关于修订《募集资金使用管理办法》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  15.议案名称：关于上海强生控股股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  1、本次股东大会议案1-13、15均为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上审议通过，其中议案2为逐项表决的议案，各子议案逐项表决结果如“二、审议议案情况”之“（一）非累计投票议案”中所述。议案14为普通决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上审议通过。

  2、本次股东大会议案1-13为关联交易议案，关联股东上海久事（集团）有限公司持有表决权股份数为474,043,561股，对该议案回避表决。

  3、本次股东大会议案1-15为对中小投资者单独计票的议案。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

  律师： 杨振华、欧阳珍妮

  2、律师见证结论意见：

  公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  上海强生控股股份有限公司

  2020年10月17日