证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2020-093

  债券代码：114361 债券简称：18天原01

  宜宾天原集团股份有限公司

  关于吸收合并全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宜宾天原集团股份有限公司（简称“公司”）于2020年10月16日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。同意公司吸收合并全资子公司宜宾天原特种水泥有限责任公司（简称“水泥公司”）的全部资产、负债和权益。吸收合并完成后，水泥公司的独立法人资格将被注销，其全部资产负债及其他一切权利与义务由公司依法承继。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次吸收合并事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次注销事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、水泥公司基本情况

  1、公司名称：宜宾天原特种水泥有限责任公司

  2、法定代表人：邓敏

  3、成立日期：2003年2月27日

  4、注册资本：10000万元

  5、统一社会信用代码：91511500746906335J

  6、所属行业：非金属矿物制品业

  7、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  8、企业地址：宜宾市下江北磨子湾

  9、经营范围：生产、销售：水泥，建筑材料。

  10、股权结构：公司持有其100%股权。

  11、资产财务情况：

  截止2020年6月30日，水泥公司未经审计的主要财务数据：

  资产总计15,835.94万元人民币，负债总计390.04万元人民币，净资产总计15,445.90万元人民币，营业收入0.00万元人民币，净利润0.08万元人民币。

  二、吸收合并相关事项

  1、吸收合并的方式：由本公司整体吸收合并水泥公司，吸收合并完成后本公司存续经营,水泥公司因被吸收合并而注销。

  2、合并基准日：2020年9月30日

  3、合并的范围：水泥公司所有资产、债权和债务、权利和义务、人员和业务全部转移至本公司，并由本公司承续。水泥公司因吸收合并而注销前与相关当事人签署的合同的主体均变更为本公司，权利义务全部由本公司承续。

  4、吸收合并后，公司的经营范围、注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。

  5、合并基准日至本次合并完成期间产生的损益由本公司承担。

  6、本次合并完成后，水泥公司安置按照公司员工管理相关规定执行。

  7、双方将积极办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续，依法定程序办理被合并方的注销手续。

  8、董事会授权经营层具体办理本次吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属变更和登记等一切事项。

  三、吸收合并对公司的影响

  1、水泥公司已无任何业务，同时绝大部分实物资产已经公司老厂区整体搬迁时进行了处置，公司吸收合并水泥公司有利于减少公司的管理层级及管理成本支出和提高公司资产管理效率。

  2、由于水泥公司为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。

  四、备查文件

  公司第八届董事会第八次会议决议。

  特此公告。

  宜宾天原集团股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十月十七日

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2020-094

  债券代码：114361 债券简称：18天原01

  宜宾天原集团股份有限公司

  关于召开2020年第五次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2020年第五次临时股东大会。

  2、股东大会召集人：公司第八届董事会。

  3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

  4、本次股东大会的召开时间

  现场会议时间：2020年11月2日（星期一）下午14:00

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年11月2日上午9:15一9:25,9:30一11:30和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网络系统投票的具体时间为2020年11月2日9：15-15:00。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台对本次股东大会审议事项进行投票表决。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决为准。

  6、股权登记日：2020年10月27日

  7、出席对象

  （1）截至2020年10月27日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是股东本人），或在网络投票时间参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点：四川宜宾临港经济技术开发区港园路西段61号，宜宾天原集团股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  提案1：《关于通过委贷向控股股东借款并提供反担保暨关联交易事项》

  本次股东大会将对上述议案进行中小股东单独计票。

  上述提案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见于2020年10月17日刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记时间：2020年10月28日，上午8:30-12:00，下午13:00-17:30。

  2、登记地点：公司董事会办公室（宜宾市临港经济开发区）

  3、登记方式：

  1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  4、会议联系方式

  联系电话：0831-5980789 传真号码：0831-5980860

  联 系 人：张梦、李宗洁 邮政编码：644004

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作内容详见附件1。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第八次会议决议。

  特此公告

  宜宾天原集团股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十月十七日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362386

  2、投票简称：天原投票

  3、填报非累积投票的议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”

  4、如设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2020年11月2日的交易时间，即上午9:15一9:25,9:30一11:30和下午13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月2日9：15-15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  致：宜宾天原集团股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席宜宾天原集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

  ■

  委托人签字： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  受托人签字： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位必须加盖公章。）

  宜宾天原集团股份有限公司

  独立董事关于相关事项的事前认可意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司第八届董事会第八次会议审议的关联交易议案进行了事前审查，现发表事前认可意见如下：

  一、关于新增预计2020年度日常关联交易的事前认可意见

  我们认为本次新增关联交易事项是基于公司的生产经营和对外融资的需要，交易不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意本次新增预计2020年度日常关联交易事项，同意将上述事项提交给公司第八届董事会第八次会议审议。

  二、关于通过委贷向控股股东借款并提供反担保暨关联交易的事前认可意见

  我们认为天亿新材料向关联方国资公司借款20,400万元，为天亿新材料项目投资建设提供了重要资金保障，符合公司及天亿新材料当前经营的实际需要。委托贷款方式相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于提高天亿新材料的资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不会对公司生产经营产生不利影响。此外借款利率参照市场同期实际资金成本计收，定价公允、合理，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况，担保风险可控，符合公司及全体股东的利益，同意将该议案提交公司董事会审议。

  独立董事：解川波、郭孝东、王敏志、潘自强

  二〇二〇年十月十七日

  宜宾天原集团股份有限公司

  独立董事对相关事项发表的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对提交公司第八届董事会第八次会议审议的议案进行了核查，现发表以下独立意见：

  一、关于新增预计2020年度日常关联交易的独立意见

  公司发生的关联交易是日常生产经营过程中采购及销售产品、劳务、服务等正常业务而形成的，按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的审议程序进行了确认或批准，决策程序合法有效。公司与关联方之间发生的关联交易和签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东利益的情形，不会对公司生产经营独立性产生任何影响。

  二、关于通过委贷向控股股东借款并提供反担保暨关联交易的独立意见

  天亿新材料是公司重点发展化工新材料产业的实施者，是公司“一体两翼”发展战略中的重要“一翼”，天亿新材料向控股股东国资公司借款，符合公司及天亿新材料当前实际情况，有利于天亿新材料正常生产经营，对天亿新材料发展有着积极的作用，具有必要性和合理性。借款利率以市场化方式确定，定价公允、合理，且担保风险可控，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司董事会审议本关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意将《关于通过委贷向控股股东借款并提供反担保暨关联交易事项》提交公司股东大会审议。

  三、关于对外捐赠的独立意见

  公司本次对外捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求，有效发挥上市公司在国家脱贫攻坚战略中的积极作用，有利于提升公司社会形象捐。本次捐赠事项的内部审议、决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，一致同意公司《关于对外捐赠的议案》。

  独立董事:解川波、郭孝东、王敏志、潘自强、

  二〇二〇年十月十七日

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2020-088

  债券代码：114361 债券简称：18天原01

  宜宾天原集团股份有限公司

  第八届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  宜宾天原集团股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第八次会议的通知于2020年9月27日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2020年10月16日以通讯方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

  公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于选举潘自强先生为董事会审计委员会委员的议案》

  同意选举独立董事潘自强先生为公司董事会审计委员会委员和主任委员。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  2、在关联董事罗云先生、华淑蕊女士、廖周荣先生、何波先生回避表决的情况下，审议通过《关于新增预计2020年度日常关联交易的议案》

  同意公司新增预计2020年度日常关联交易金额8,740万元。详见在巨潮资讯网上披露的《关于新增预计2020年度日常关联交易的公告》。

  独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  3、在关联董事罗云先生、华淑蕊女士、廖周荣先生、何波先生回避表决的情况下，审议通过《关于通过委贷向控股股东借款并提供反担保暨关联交易事项》

  同意控股子公司宜宾天亿新材料科技有限公司通过委托贷款方式向公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司借款20,400万元。

  详见在巨潮资讯网上披露的《关于向控股股东借款并提供反担保暨关联交易事项的公告》。

  独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  4、审议通过《关于对外捐赠的议案》

  同意公司向四川省甘孜藏族自治州新龙县尤拉西镇捐款200万元，用于对口帮扶村的扶贫产业项目发展。

  详见在巨潮资讯网上披露的《关于对外捐赠的公告》。

  独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  5、审议通过《关于注销宜宾天原锂电材料科技有限公司的议案》

  同意注销全资子公司宜宾天原锂电材料科技有限公司。

  详见在巨潮资讯网上披露的《关于注销宜宾天原锂电材料科技有限公司的公告》。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  6、审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》

  同意公司吸收合并全资子公司宜宾天原特种水泥有限责任公司。

  详见在巨潮资讯网上披露的《关于吸收合并全资子公司的公告》。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  7、审议通过《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》

  同意公司于2020年11月2日召开2020年第五次临时股东大会。

  详见在巨潮资讯网上披露的《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  宜宾天原集团股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十月十七日

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2020-089

  债券代码：114361 债券简称：18天原01

  宜宾天原集团股份有限公司

  关于新增预计2020年度

  日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会审议情况

  宜宾天原集团股份有限公司（简称：公司）于2020年10月16日召开第八届董事会第八次会议，在关联董事罗云先生、华淑蕊女士、廖周荣先生、何波先生回避表决的情况下，审议通过了《关于新增预计2020年度日常关联交易的议案》。

  二、2020年日常关联交易补充预计

  公司根据日常生产经营的需要，对2020年度的日常关联交易进行了新增预计，具体如下：

  单位：万元

  ■

  三、关联方基本情况介绍

  （一）四川金派源供应链科技有限公司（简称：金派源）注册资本3000万元，法定代表人：黄宾；注册地：宜宾市翠屏区西郊两路桥苗圃路6村4号；主营业务：供应链管理、软件开发等。

  金派源是本公司的控股股东宜宾市国有资产经营有限公司控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3 条中第（二）款的规定，金派源与本公司形成关联关系。

  （二）宜宾长和建材股份有限公司（简称：长和建材）注册资本5000万元；法定代表人：唐晓川；注册地：四川省宜宾市高县月江镇；主业营业：矿产品、建材及化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发。

  长和建材是本公司的控股股东宜宾市国有资产经营有限公司控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3 条中第（二）款的规定，长和建材与本公司形成关联关系。

  （三）宜宾天顺商品混凝土有限公司（简称：天顺公司）注册资本3000万元；法定代表人：王旭珉；注册地：高县月江镇磨顶村1号；主营业务：商品混凝土制造、销售；货物专业运输（罐车）。

  天顺公司是本公司的控股股东宜宾市国有资产经营有限公司控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3 条中第（二）款的规定，天顺公司与本公司形成关联关系。

  （四）四川九河电力股份有限公司（简称“九河电力”）注册资本，2,766.29 万元；法定代表人，陈飞；注册地，宜宾市衣服街 80 号；主营业务，电力生产、开发、销售，中小型电站及输电线路的设计等。

  九河电力是本公司的控股股东宜宾市国有资产经营有限公司控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3 条中第（二）款的规定，九河电力与本公司形成关联关系。

  （五）宜宾市国有资产经营有限公司（简称：国资公司）注册资本139,000万元；法定代表人：华淑蕊；注册地：宜宾市翠屏区航天路中段4号莱茵河畔小区阳光半岛独幢商业六1-3层独幢商业6号；主营业务：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。

  国资公司是本公司的控股股东，根据《股票上市规则》第10.1.3中第（一）款的规定，国资公司与本公司形成关联关系。

  四、日常关联交易的主要内容

  公司与上述关联方发生的采购原料、销售产品或提供、接受劳务、服务的交易，完全遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，随行就市，交易价格公允，交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类产品、劳务或服务的价格或公司向第三方出售或采购同类产品、劳务及服务的价格。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，是正常的商业交易行为。

  （二）交易定价公允，收付款条件合理，没有损害上市公司利益。

  （三）预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。

  六、独立董事意见

  （一）独立董事的事前认可意见

  我们认为本次新增关联交易事项是基于公司的生产经营和对外融资的需要，交易不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意本次新增预计2020年度日常关联交易事项，同意将上述事项提交给公司第八届董事会第八次会议审议。

  （二）独立董事的独立意见

  公司上述关联交易是日常生产经营过程中采购及销售产品、劳务、服务等正常业务而形成的，按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的审议程序进行了确认或批准，决策程序合法有效。公司与关联方之间发生的关联交易和签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东利益的情形，不会对公司生产经营独立性产生任何影响。

  特此公告。

  宜宾天原集团股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十月十七日

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2020-090

  债券代码：114361 债券简称：18天原01

  宜宾天原集团股份有限公司

  关于向控股股东借款并提供反担保

  暨关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司宜宾天亿新材料科技有限公司（以下简称“天亿新材料”）是公司重点发展化工新材料产业的实施者，定位于全力打造绿色高分子材料制造者，做“智慧管网、智能家居”行业的一流品牌运营商和方案解决者。为抢占发展机遇和提升盈利能力，拟扩大现有优势产业项目规模，天亿公司产业升级和重点项目建设的资金需求也在逐渐加大。宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）作为公司控股股东，为支持天亿新材料的经营发展，拟通过委托贷款方式向天亿新材料提供借款20,400万元，借款期限5年，借款利率参照市场同期实际资金成本，最终以双方签订合同约定为准。

  截至目前国资公司持有公司131,847,574股股票，占公司总股本的16.88%，是公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条中第（一）款的规定，国资公司为公司关联法人，本次借款构成关联交易。

  公司于2020年10月16日召开第八届董事会第八次会议，会议在关联董事罗云先生、华淑蕊女士、廖周荣先生、何波先生回避表决的情况下，审议通过《关于通过委贷向控股股东借款并提供反担保暨关联交易事项》。公司独立董事对本关联交易进行了事前审核确认并发表了独立意见。

  根据《公司章程》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、公司名称：宜宾市国有资产经营有限公司

  2、法定代表人：华淑蕊

  3、成立日期：1999年8月4日

  4、注册资本：139,000万元人民币

  5、统一社会信用代码：915115007118234259

  6、企业类型：有限责任公司(国有独资)

  7、企业地址：宜宾市翠屏区航天路中段4号莱茵河畔小区阳光半岛独幢商业六1-3层独幢商业6号

  8、经营范围：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。

  9、股权结构：宜宾市人民政府国有资产监督管理委员会为国资公司控股股东和实际控制人。

  10、公司一年一期财务指标：

  单位：万元

  ■

  （2020年半年度资产财务数据未经审计）

  三、交易的主要内容及定价依据

  1、借款金额：人民币20,400万元

  2、借款方式：委托贷款

  3、借款期限：5年

  4、借款利率：参照市场同期实际资金成本，最终以委托贷款合同约定为准。

  5、担保方式：以公司持有天亿新材料价值不超过3亿元的股权提供担保。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  天亿新材料向关联方国资公司借款20,400万元，为天亿新材料项目投资建设提供了重要资金保障，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于提高公司及天亿新材料的资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不会对公司生产经营产生不利影响。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2020年年初至披露日公司与国资公司累计已发生关联交易总金额为1,004万元（不含本次关联交易）。

  六、独立董事事前认可意见和独立意见

  1、事前认可意见

  公司独立董事对提交董事会审议的议案进行了事前审查，认为天亿新材料向关联方国资公司借款20,400万元，为天亿新材料项目投资建设提供了重要资金保障，符合天亿新材料当前经营的实际需要。委托贷款方式相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于提高天亿新材料的资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不会对公司生产经营产生不利影响。此外借款利率参照市场同期实际资金成本计收，定价公允、合理，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况，担保风险可控，符合公司及全体股东的利益，同意将该议案提交公司董事会审议。

  2、独立意见

  天亿新材料是公司重点发展化工新材料产业的实施者，是公司“一体两翼”发展战略中的重要“一翼”，天亿新材料向控股股东国资公司借款，符合公司及天亿新材料当前实际情况，有利于公司及天亿新材料正常生产经营，对公司及天亿新材料发展有着积极的作用，具有必要性和合理性。借款利率以市场化方式确定，定价公允、合理，且担保风险可控，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司董事会审议本关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意将《关于通过委贷向控股股东借款并提供反担保暨关联交易事项》提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  1、公司第八届董事会第八次会议决议。

  2、独立董事对相关事项发表的事前认可意见。

  3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  宜宾天原集团股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十月十七日

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2020-091

  债券代码：114361 债券简称：18天原01

  宜宾天原集团股份有限公司

  关于对外捐赠的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、捐赠事项概述

  为深入贯彻落实习近平总书记关于扶贫工作的重要指示精神，按照党中央、国务院的决策部署以及省市关于扶贫工作的要求，切实积极履行国有企业社会责任，为脱贫攻坚最终胜利作出更多贡献，宜宾天原集团股份有限公司（简称“公司”）拟以自有资金根据帮扶企业产业发展需要分批次定向向四川省甘孜藏族自治州新龙县尤拉西镇捐款总计200万元（人民币），由新龙县尤拉西镇再将捐款资金定向转给天原集团在当地扶贫产业企业一一新龙县琼益菌业有限公司（简称“琼益菌业”），用于对口帮扶村野生菌扶贫产业项目的经营发展。

  公司于2020年10月16日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于对外捐赠的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司的章程等相关规定，本次捐赠事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

  本次捐赠事项不涉及关联交易。

  二、受赠方基本情况

  1、公司名称：新龙县琼益菌业有限公司

  2、法定代表人：呷呷

  3、成立日期：2019年3月28日

  4、注册资本：55万元

  5、统一社会信用代码：91513329MA6555X545

  6、所属行业：农副食品加工业

  7、企业类型：有限责任公司（自然人独资）

  8、企业地址：四川省甘孜藏族自治州新龙县尤拉西乡尤拉西村

  9、经营范围：蔬菜、菌类、水果和坚果加工；食用菌种植、销售。

  10、股权结构及实际控制人：根据工商企业注册管理规定，经尤拉西镇党委政府研究决定，该公司由自然人呷呷代为持股，实际控制人为尤拉西镇党委政府，并行使监督管理权，该公司所有权益由尤拉西镇全体人民享有和承担。

  三、捐赠对公司的影响

  本次捐赠能够有效缓解琼益菌业当期资金压力，进一步扩大琼益菌业产销规模，提升琼益菌业市场竞争力和影响力，提高企业经济效益，提升扶贫“造血”功能，更快带动藏区老百姓走上致富奔康的道路。此外本次对外捐赠事项是公司积极落实党中央、国务院脱贫攻坚工作精神，切实履行社会责任的表现，有利于促进社会和谐稳定发展，有利于进一步提升公司社会形象，符合公司积极承担社会责任的要求。本次对外捐赠不会对公司整体经营造成重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。

  四、独立董事的独立意见

  公司本次对外捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求，有效发挥上市公司在国家脱贫攻坚战略中的积极作用，有利于提升公司社会形象。本次捐赠事项的内部审议、决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，一致同意公司《关于对外捐赠的议案》。

  特此公告。

  宜宾天原集团股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十月十七日

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2020-092

  债券代码：114361 债券简称：18天原01

  宜宾天原集团股份有限公司

  关于注销宜宾天原锂电材料科技

  有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、注销事项概述

  根据宜宾天原集团股份有限公司（简称“公司”）整体战略规划及经营发展的需要，为进一步整合和优化现有资源配置，提高公司资产管理效率，优化资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，公司于2020年10月16日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销宜宾天原锂电材料科技有限公司的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次注销事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次注销事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、注销公司基本情况

  1、公司名称：宜宾天原锂电材料科技有限公司（简称：“天原锂电”）

  2、法定代表人：王政强

  3、成立日期：2017年3月14日

  4、注册资本：10000万元

  5、统一社会信用代码：91511523MA64WYG00Q

  6、所属行业：科技推广和应用服务业

  7、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  8、企业地址：四川省宜宾市江安县海丰大道1号

  9、经营范围：锂离子电池化学原料、材料和化学制品的研发、制造销售（不含危化品）；有色金属矿采选、销售；企业自产产品及技术、所需的原铺材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口服务；进口贸易、投资、咨询服务。

  10、股权结构：公司持有其100%股权。

  11、资产财务情况：

  截止2020年6月30日，天原锂电未经审计的主要财务数据：

  资产总计0.00万元人民币，负债总计0.00万元人民币，净资产总计0.00万元人民币，营业收入0.00万元人民币，净利润0.00万元人民币。

  三、天原锂电注销原因

  天原锂电是公司于2017年2月由董事会决策独资设立，成立之初拟将天原锂电作为公司发展新能源锂电材料产业的主要载体及项目实施公司。其后，根据公司的锂电产业发展规划的需要，公司已经形成了新能源锂电材料产业发展的主要载体及项目实施公司为宜宾锂宝新材料有限公司和宜宾光原锂电材料有限公司，且产业发展良好。天原锂电从成立至今，未开展实际生产经营活动。根据公司整体战略规划及经营效益考虑，为进一步整合和优化现有资源配置，优化管理层级，降低管理成本，拟将天原锂电注销。

  四、天原锂电注销审批程序

  本次注销事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  董事会授权公司经营层全权办理本次注销的全部事宜。

  五、天原锂电注销对公司的影响

  注销天原锂电能够进一步整合和优化现有资源配置，提高公司资产管理效率，优化资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，符合公司未来战略发展规划。不会对公司整体业务发展和财务状况产生影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  六、备查文件

  公司第八届董事会第八次会议决议。

  特此公告。

  宜宾天原集团股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十月十七日