证券代码：600978 证券简称：*ST宜生 公告编码：临2021-007

  债券代码：122397 债券简称：15宜华01

  债券代码：122405 债券简称：15宜华02

  宜华生活科技股份有限公司

  关于收到要约收购报告书的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  ● 本次要约收购的收购人为黄树龙先生（以下简称“收购人”）。截至本公告披露日，黄树龙先生未持有宜华生活科技股份有限公司（以下简称“*ST宜生”或“公司”）股份。本次要约收购主要基于收购人对公司资产整合价值及业务发展空间的认可。收购人认为，公司目前每股净资产高于股票面值，名下土地资源具有发展潜力，股票具有一定的投资价值。本次要约收购不以终止*ST宜生上市地位为目的。

  ● 本次要约收购系黄树龙向*ST宜生所有流通股股东发出的部分要约收购。本次要约收购股份数量为88,972,201股，占*ST宜生已发行股份总数的6.00%，要约价格为1.15元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

  ● 本次要约收购完成后，黄树龙最多合计持有*ST宜生88,972,201股股份，占*ST宜生已发行股份总数的6%，*ST宜生将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

  ● 本次要约收购期限共计46个自然日，要约收购期限自2021年1月19日起至2021年3月5日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2021年3月3日、2021年3月4日、2021年3月5日），预受股东不得撤回其对要约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。

  公司于2021年1月14日收到黄树龙先生发来的《宜华生活科技股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”），公司现就要约收购报告书的有关情况做如下提示：

  一、收购人基本情况

  黄树龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年12月生，身份证号：44052519691220XXXX，住址：广东省揭阳市榕城区东山东兴玉浦村玉里田洋东路东三巷。目前主要担任深圳市中金华业基金管理有限公司、深圳华业金投资集团有限公司、广东华大投资集团有限公司、揭阳市大业投资有限公司、揭阳市新日兴投资有限公司等公司执行董事、总经理等职务。

  二、收购人关于要约收购的决定

  2020年12月23日，黄树龙先生向上市公司送达告知函，拟以部分要约方式收购公司6%的股份。

  三、要约收购目的

  本次要约收购主要基于收购人对公司资产整合价值及业务发展空间的认可。收购人认为，公司目前每股净资产高于股票面值，名下土地资源具有发展潜力，股票具有一定的投资价值。本次要约收购不以取得上市公司控制权为目的。

  本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止*ST宜生的上市地位为目的。

  四、收购人未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

  截至要约收购报告书签署日，除本次要约收购外，收购人无增持或处置*ST宜生股份的计划。若收购人后续拟增持或处置*ST宜生股份，收购人需依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

  五、本次要约收购股份的情况

  1、被收购公司名称：宜华生活科技股份有限公司

  2、被收购公司股票名称：*ST宜生

  3、被收购公司股票代码：600978.SH

  4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

  5、支付方式：现金支付

  本次要约收购系部分要约，拟收购股份为*ST宜生88,972,201股已上市无限售条件流通股（占*ST宜生总股本比例6.00%）。具体情况如下：

  ■

  若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整，但最终要约价格不低于《收购管理办法》规定的最低价。

  要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数88,972,201股，则黄树龙按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过88,972,201股，则黄树龙按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：黄树龙从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（88,972,201股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

  六、本次要约收购价格及其计算基础

  （一）要约价格

  本次要约收购的要约价格为1.15元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

  （二）计算基础

  依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：

  1、在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，*ST宜生股票的每日加权平均价格的算术平均值为1.04元/股。收购人在此价格基础上溢价10.58%开展要约收购，价格为1.15元/股。

  2、在本次要约收购提示性公告日前六个月内，黄树龙未通过二级市场持有上市公司股份。

  根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以1.15元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。

  七、要约收购资金的有关情况

  基于本次要约价格1.15元/股、拟收购数量为88,972,201股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币102,318,031.15元。

  本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金。2021年1月4日，收购人黄树龙先生与其控制的广东华大投资集团有限公司签署《借款协议》，主要条款如下：

  1、出借方：广东华大投资集团有限公司；

  2、借款金额：不超过100,000,000.00 元；

  3、利息：本借款为无息借款；

  4、借款期限：24 个月，借款期限届满以后，双方协商一致的，可以延长；

  5、借款用途：要约收购宜华生活科技股份有限公司6%股份。

  收购人黄树龙按照《收购管理办法》的相关要求，已将2,050万元（相当于要约收购所需最高资金总额的20.04%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期满，黄树龙将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司上海分公司账户，并向中登公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

  本次要约收购资金来源于黄树龙自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。黄树龙已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：

  “1．本次要约收购所需资金来源于本人的自有资金及自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

  2．本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。”。

  八、要约收购期限

  本次要约收购期限共计46个自然日，要约收购期限自2021年1月19日起至2021年3月5日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2021年3月3日、2021年3月4日、2021年3月5日），预受股东不得撤回其对要约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。

  在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  九、其他说明

  以上仅为本次要约收购的部分内容，详情参见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《宜华生活科技股份有限公司要约收购报告书》。公司指定的信息披露媒体包括《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息请以上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

  特此公告

  宜华生活科技股份有限公司董事会

  2021年1月14日

  证券代码：600978 证券简称：*ST宜生 公告编码：临2021-008

  债券代码：122397 债券简称：15宜华01

  债券代码：122405 债券简称：15宜华02

  宜华生活科技股份有限公司

  关于黄树龙要约收购宜华生活科技股份有限公司股份的申报公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读本公司于2021年1月15日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宜华生活科技股份有限公司要约收购报告书》。

  ● 预受要约申报代码：706070

  ● 申报简称：宜生收购

  ● 要约收购支付方式：现金支付

  ● 要约收购价格：1.15元/股

  ● 要约收购数量：部分要约（88,972,201股，占公司总股本比例为6.00%）

  ● 申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入

  ● 要约收购有效期：2021年1月19日至2021年3月5日

  ● 要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告

  现就黄树龙（以下简称“收购人”）以要约方式收购宜华生活科技股份有限公司（以下简称“*ST宜生”或“公司”）部分股份（以下简称“本次要约收购”）的相关事项公告如下：

  一、本次要约收购申报的有关事项

  （一）要约收购的提示

  《宜华生活科技股份有限公司要约收购报告书》披露后30日内，本公司将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布不少于3次要约收购提示性公告。

  （二）要约收购申报程序

  本次要约收购的申报代码为“706070”，简称为“宜生收购”。

  要约收购支付方式：现金支付

  要约收购价格：1.15元/股

  要约收购有效期：2021年1月19日至2021年3月5日

  要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：

  1、申报数量限制

  上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

  2、申请预受要约

  上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

  3、预受要约股票的卖出

  已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

  4、预受要约的确认

  预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

  5、收购要约变更

  要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

  6、竞争性要约

  出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  7、司法冻结

  要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

  8、预受要约情况公告

  要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

  9、对预受要约股份的处理

  要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数88,972,201股，则黄树龙按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过88,972,201股，则黄树龙按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：黄树龙从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（88,972,201股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

  10、要约收购资金划转

  要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

  11、要约收购的股份划转

  要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。

  12、收购结果公告

  在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

  （三）股东撤回预受要约的方式和程序

  1、撤回预受要约

  预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

  2、撤回预受要约情况公告

  要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。

  3、撤回预受要约的确认

  撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

  在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

  4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

  6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

  （四）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

  接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

  二、要约收购期间的交易

  被收购公司股票在要约收购期间正常交易。

  三、要约收购手续费

  要约期满后，转受让双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。

  四、要约收购的清算

  本次要约收购有效期满后，本公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金到账日。

  联系方式

  联系人：刘伟宏

  联系电话：0754-85741912

  传 真：0754-85100797

  地 址：广东省汕头市澄海区莱芜岭海工业园区

  邮 编：515800

  特此公告

  宜华生活科技股份有限公司董事会

  2021年1月14日