证券代码：600317 证券简称：营口港 公告编号：临2021-005

  营口港务股份有限公司关于大连港

  股份有限公司换股吸收合并公司

  并募集配套资金暨关联交易事项异议

  股东现金选择权实施的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  营口港务股份有限公司（以下简称“公司”或“营口港”）关于大连港股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权申报公告已于2021年1月12日在指定信息披露媒体披露，公告编号临2021-002。

  本提示性公告仅对本次异议股东现金选择权相关事宜进行说明，不构成对投资者申报行使异议股东现金选择权的建议。

  一、特别风险提示

  2021年1月11日，公司股票收盘价为2.53元/股，本次异议股东现金选择权的行权价格为2.11元/股，有效申报行使现金选择权的股东将以2.11元/股的行权价格获得现金对价。由于目前公司股票价格高于现金选择权行权价格，若公司异议股东选择行使现金选择权，可能导致亏损，敬请投资者注意风险。

  二、异议股东现金选择权申报基本情况

  1、有权申报的异议股东

  异议股东为在公司于2020年9月25日召开的2020年第二次临时股东大会上对《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（包含其子议案）、《关于签署附条件生效的〈大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议〉的议案》《关于签署附条件生效的〈大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议〉的议案》表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有异议股份直至异议股东现金选择权实施股权登记日（2021年1月14日）收市时登记在册，同时在现金选择权申报期内有效履行申报程序的公司股东。

  根据营口港2020年第二次临时股东大会决议，对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案均投出有效反对票的股东所代表的股份为2,277,100股，因此可以申报行使现金选择权的异议股东持股数量为不超过2,277,100股。

  融资融券信用证券账户中持有公司股票且需要进行异议股东现金选择权申报的投资者，应最晚于异议股东现金选择权实施股权登记日（2021年1月14日）完成将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于申报期通过普通证券账户进行相关申报。

  2、异议股东现金选择权实施股权登记日：2021年1月14日。

  3、申报时间：2021年1月15日9:30-11:30、13:00-15:00，期间公司股票停牌。

  4、收购价格：2.11元/股。

  5、申报方式：公司本次异议股东现金选择权采用网下申报的方式。

  （1）异议股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》（详见本公告附件二，复印件）；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》复印件）在申报期内以传真、快递或现场方式提交给公司（联系方式详见本公告后文），传真到达时间或快递到达签收时间需在有效申报期内。上述资料提交不全的，视为无效申报。

  （2）如以传真或快递等方式申报异议股东现金选择权，但未在规定期限内至公司公告的现场签署股份转让协议地点签订股份转让协议的，其申报视为无效。

  （3）投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。

  6、股份转让协议签署时间

  （1）在申报期内成功申报现金选择权的股东须在2021年1月18日在公司的统一协调安排下至上交所签署股份转让协议。

  （2）成功申报现金选择权的异议股东在现场签订股份转让协议时，应当携带《现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件，详见本公告附件一）、《现金选择权行权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师验证并现场签订股份转让协议及通过上交所审核的股东，其申报视为无效申报。

  （3）在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的异议股东，可以签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》(详见本公告附件一)，委托公司向中登公司上海分公司办理股份过户手续。

  7、申报数量：

  （1）于申报期内，异议股东可以就异议股份全部或部分申报现金选择权。

  （2）公司异议股东申报股份数量的上限，为该异议股东截至异议股东现金选择权实施股权登记日（2021年1月14日）收市时登记在册的异议股份数量。

  营口港异议股东自公司2020年第二次临时股东大会股权登记日之后因发生股票卖出行为、被设定质押或其他第三方权力、被司法冻结或发生法律法规限制转让的其他情形而导致持股数量减少的，其持有可享有现金选择权的异议股份数量相应减少；营口港异议股东自公司2020年第二次临时股东大会股权登记日之后因发生股票买入行为而导致持股数量增加的，其持有可享有现金选择权的股份数量不增加。

  （3）同一股票账户在申报期内可多次申报，有效申报数量以最后一次申报卖出数量为准，且不超过有权申报数量上限。

  （4）对于异议股东持有的已设定了质押或其他第三方权利、被司法冻结或发生法律法规限制转让的其他情形的股份，异议股东不得行使现金选择权。若已申报行使现金选择权的股份被设定质押或其他第三方权利、被司法冻结或发生法律法规限制转让的其他情形的，则该部分股份的现金选择权申报自发生被设定质押或其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形时无效。

  （5）股东以传真或快递等方式申报的行使现金选择权的异议股份数量与现场签订股份转让协议时实际持有的异议股份数量有差异的，以其中较低数量为准。

  （6）若已申报行使现金选择权的股份，在向上交所和中登公司上海分公司申请办理确认、过户事宜前转让的，则已转让股份的现金选择权申报无效。

  8、申报联系方式和申报地点

  （1）传真申报联系方式：0417-6151523

  （2）快递申报联系方式：营口市鲅鱼圈区营港路一号，邮编：115007

  （3）联系人：周志旭

  （4）联系电话：0417-6268506

  （5）现场申报地点：营口市鲅鱼圈区营港路一号

  （6）现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路528号证券大厦上海证券交易所

  9、异议股东现金选择权提供方：根据本次交易方案及相关安排，由中金公司作为异议股东现金选择权提供方，受让全部有效申报行使现金选择权的股份。

  10、行权对价的支付：异议股东成功申报现金选择权，并经上交所确认后，公司将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行账号支付现金对价净额，同时公司将协助向中登公司上海分公司申请办理该部分股份过户至现金选择权提供方的手续。

  三、关注事项

  1、对于同一账户中的异议股份，异议股东可部分申报卖出。

  2、在申报期满后，公司需将申报结果和有效异议股份数量进行比对，剔除无效申报后，方能刊登异议股东现金选择权申报结果公告。

  四、费用

  异议股东在办理行使现金选择权股份的转让及过户手续时，转让双方应各自按股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等税费。现金选择权提供方将根据上交所、中登公司上海分公司的相关规定代扣代缴相关税费。

  异议股东在网下申报现金选择权及现场签署股份转让协议的相关费用，包括但不限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等，均由股东自行承担。

  五、异议股东现金选择权实施时间安排

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  六、后续事宜

  1、本次申报有效期满后，公司将另行发布申报结果公告，请投资者关注资金到账日。

  2、公司股票自2021年1月15日开市起连续停牌，并将于现金选择权申报期后继续停牌，公司将于现金选择权申报截止日的次一交易日向上交所提交终止上市申请，未申报实施现金选择权的股东所持有的公司股份将按《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》确认的换股比例转换为大连港股份有限公司的股份，转股时间另行公告。

  特此公告。

  营口港务股份有限公司董事会

  2021年1月15日

  附件一、

  营口港务股份有限公司异议股东

  现金选择权行权过户登记授权委托书

  委托人声明：本单位/本人是在对营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）异议股东现金选择权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托营口港办理申报行使异议股东现金选择权所涉及的过户登记手续。在本次异议股东现金选择权申报期届满后次一个交易日收市之前，本单位/本人保留随时以书面形式撤回该项委托的权利。

  本单位/本人作为大连港股份有限公司换股吸收合并营口港并募集配套资金暨关联交易中的营口港异议股东，兹授权委托营口港代表本单位/本人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报行使营口港异议股东现金选择权所涉及的股份过户登记手续。

  本项授权的有效期限为自本授权委托书签署日至营口港异议股东现金选择权实施完毕之日。

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  附件二、

  营口港务股份有限公司异议股东现金选择权行权申请书

  声明：本单位/本人是在对营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）异议股东现金选择权行权申报相关情况充分知晓的条件下，填写本申请书并同意营口港将本申请书连同本单位/本人签署的其他异议股东现金选择权行权申报文件一并提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权审核和过户手续。

  ■

  证券代码：600317 证券简称：营口港 编号：临 2021-006

  营口港务股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议的通知于2021年1月4日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2021年1月14日以通讯表决方式召开，会议应表决董事12人，实际参加表决董事12人。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  会议表决并一致通过了《关于与全资子公司进行资产重组暨增资的议案》。

  大连港股份有限公司（“大连港”， 601880.SH，2880.HK）换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易项目（“本次换股吸收合并项目”） 已于2021年1月6日获得中国证监会出具的核准批复，该事件标志着本次换股吸收合并项目取得实质性进展，换股吸收合并相关协议已生效，合并双方可以开始实施吸收合并。

  根据本次换股吸收合并方案，本次换股吸收合并完成后，公司将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。因此，为了推进本次换股吸收合并项目的顺利进行，本公司已于2021年1月5日以自有资金认缴出资人民币10万元，在辽宁省营口市对外投资设立全资子公司辽港控股（营口）有限公司以下简称“营口有限”），公司持有营口有限100%股权，用于承继及承接公司的全部资产、负债、业务、人员、合同等权利义务。本次换股吸收合并完成后，营口有限将作为大连港的全资子公司。

  现公司将以截至2020年12月31日，公司母公司层面全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利和义务，以换取营口有限股权的方式出售给营口有限（暨以净资产对营口有限进行增资，以下简称“本次资产重组暨增资”）。本次投资中公司母公司层面全部资产、负债的计税基础均以原计税基础确定，本次交易公司与营口有限一致同意选择适用特殊性税务重组。

  本次资产重组暨增资完成后，营口有限的注册资本由10万元增加至1,000,000.00万元，公司出资完成后营口有限净资产额超过注册资本部分计入资本公积金，公司仍持有营口有限100%的股权。

  就本次资产重组暨增资事项，本公司将按照相关法律法规的规定履行资产评估、备案以及其他国有资产管理相关程序。

  本次资产重组暨增资完成后，公司所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由营口有限享有和承担。公司分公司归属于营口有限，并变更登记为营口有限的分公司；公司所持子公司股权归属于营口有限，并变更登记为营口有限的子公司。公司所有未予偿还的债务在本次增资完成后将由营口有限承继。公司在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为营口有限。公司的全体在册员工将由营口有限全部接收并与营口有限签订劳动合同。公司作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将由营口有限享有和承担。

  本次资产重组暨增资行为系对本次换股吸收合并项目方案的具体实施，公司已于2020年9月26日公告了《关于换股吸收合并事宜通知债权人、债务人的公告》；且已召开职工代表大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的营口港员工安置方案。

  本次资产重组暨增资事项不属于关联交易。

  表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  营口港务股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月15日

  证券代码：600317 证券简称：营口港 编号：临 2021-007

  营口港务股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议的通知于2021年1月4日以书面通知送达的方式发出，会议于2021年1月14日以通讯表决方式召开，会议应表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  会议表决并一致通过了《关于与全资子公司进行资产重组暨增资的议案》。

  大连港股份有限公司（“大连港”， 601880.SH，2880.HK）换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易项目（“本次换股吸收合并项目”） 已于2021年1月6日获得中国证监会出具的核准批复，该事件标志着本次换股吸收合并项目取得实质性进展，换股吸收合并相关协议已生效，合并双方可以开始实施吸收合并。

  根据本次换股吸收合并方案，本次换股吸收合并完成后，公司将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。因此，为了推进本次换股吸收合并项目的顺利进行，本公司已于2021年1月5日以自有资金认缴出资人民币10万元，在辽宁省营口市对外投资设立全资子公司辽港控股（营口）有限公司以下简称“营口有限”），公司持有营口有限100%股权，用于承继及承接公司的全部资产、负债、业务、人员、合同等权利义务。本次换股吸收合并完成后，营口有限将作为大连港的全资子公司。

  现公司将以截至2020年12月31日，公司母公司层面全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利和义务，以换取营口有限股权的方式出售给营口有限（暨以净资产对营口有限进行增资，以下简称“本次资产重组暨增资”）。本次投资中公司母公司层面全部资产、负债的计税基础均以原计税基础确定，本次交易公司与营口有限一致同意选择适用特殊性税务重组。

  本次资产重组暨增资完成后，营口有限的注册资本由10万元增加至1,000,000.00万元，公司出资完成后营口有限净资产额超过注册资本部分计入资本公积金，公司仍持有营口有限100%的股权。

  就本次资产重组暨增资事项，本公司将按照相关法律法规的规定履行资产评估、备案以及其他国有资产管理相关程序。

  本次资产重组暨增资完成后，公司所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由营口有限享有和承担。公司分公司归属于营口有限，并变更登记为营口有限的分公司；公司所持子公司股权归属于营口有限，并变更登记为营口有限的子公司。公司所有未予偿还的债务在本次增资完成后将由营口有限承继。公司在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为营口有限。公司的全体在册员工将由营口有限全部接收并与营口有限签订劳动合同。公司作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将由营口有限享有和承担。

  本次资产重组暨增资行为系对本次换股吸收合并项目方案的具体实施，公司已于2020年9月26日公告了《关于换股吸收合并事宜通知债权人、债务人的公告》；且已召开职工代表大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的营口港员工安置方案。

  本次资产重组暨增资事项不属于关联交易。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  营口港务股份有限公司

  监 事 会

  2021年1月15日