本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过《关于公司就城市更新项目与关联方签署搬迁补偿相关协议暨关联交易的议案》，同意公司之控股公司深圳市赤湾房地产开发有限公司（以下简称“赤湾房地产”）与中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）签署搬迁补偿相关协议，就南山集团拥有的“南山区招商街道赤湾西牛埔仓库区城市更新单元项目”实施主体资格变更事项进行补偿，补偿金额为人民币120,000万元；同时，南山集团在转让其所持有的赤湾房地产49.02%股权时，若转让价格在评估基准日该部分股权对应的净资产评估值以上，公司全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司（以下简称“南山地产”）将放弃优先购买权。具体内容详见公司于2019年8月10日披露的《关于公司就城市更新项目与关联方签署搬迁补偿相关协议暨关联交易的公告》，公告编号2019-051。

  “南山区招商街道赤湾西牛埔仓库区城市更新单元项目”实施主体已变更为赤湾房地产。近日，南山集团将其持有的赤湾房地产49.0196%股权以2020年3月31日对应净资产评估值人民币100,966.65万元转让给深圳招商房地产有限公司（以下简称“招商房地产”），根据前期协议约定，南山地产放弃了该部分股权优先购买权。具体情况如下：

  一、放弃权益事项概述

  1. 赤湾房地产系公司控股下属公司，公司通过全资子公司南山地产间接持有其50.9804%股权，公司控股股东南山集团持有剩余49.0196%股权。近日，南山集团与招商房地产签署了《股权交易合同》，合同约定南山集团将其直接持有的赤湾房地产49.0196%股权以2020年3月31日对应净资产评估值人民币100,966.65万元转让给招商房地产，南山地产放弃了优先购买权。

  2. 由于南山集团为公司控股股东，本次放弃优先购买权事项构成关联交易。

  3. 2019年8月9日，公司第五届董事会第二十八次会议全体无关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过上述事项，关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李鸿卫回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。2019年8月28日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过上述事项，关联股东南山集团、赤晓企业有限公司及上海南山房地产开发有限公司回避表决。

  二、各方当事人基本情况

  1. 南山集团基本情况

  名称：中国南山开发（集团）股份有限公司

  住所：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路8号南山开发集团赤湾总部大厦33楼

  企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）

  统一社会信用代码：91440300618832976D

  法定代表人：王志贤

  注册资本：180,000万元

  经营范围：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。

  主要股东：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股有限公司、广东省广业投资控股有限公司、中海石油投资控股有限公司、黄振辉投资有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司和银川有限公司，分别持有南山集团36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、1.64%和0.50%的股份。

  财务情况：

  截至2019年12月31日，南山集团总资产5,527,866万元，负债3,848,154万元，净资产1,679,712万元；2019年，该公司营业收入1,329,234万元，净利润82,968万元（以上财务数据已经审计）。

  截至2020年9月30日，南山集团总资产6,763,367万元，总负债4,986,190万元，净资产1,777,177万元；2020年1-9月，该公司营业收入662,329万元，净利润15,610万元（上述数据未经审计）。

  关联关系：南山集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次放弃优先购买权构成关联交易。

  经查询，南山集团不属于失信被执行人。

  2. 招商房地产基本情况

  名称：深圳招商房地产有限公司

  住所：深圳市南山区招商街道太子路1号新时代广场29楼

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  统一社会信用代码：91440300192441811T

  法定代表人：聂黎明

  注册资本：300,000万元

  经营范围：一般经营项目是：集中装饰维修，租赁家具，家用电器，办理国外客户在国内产业的代管、代置、代售业务。维修工业区内的电梯、空调设备；房屋中介代理；兴办实业(具体项目另行申报）；房屋租赁；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务；企业形象策划；文化活动策划；礼仪策划；会务策划；市场营销策划；展览展示的组织及策划；票务代理；教育咨询；服装、纺织品、针织品、日用百货、文化用品、体育用品、电子产品、首饰、工艺品（象牙制品除外）、瓷器、钟表、乐器、珠宝首饰、灯具、布艺、家居饰品、文化用品、艺术品的销售；信息咨询（不含限制项目）；从事广告业务；美术培训；自有场地租赁；为企业提供餐饮管理服务；文化艺术交流活动策划；企业形象设计及策划；文化艺术信息咨询；会务服务；乐器、舞蹈、音乐、戏剧培训; 蔬菜种植；水果种植；花卉种植；林木育种.，许可经营项目是：图书报刊零售；音像制品零售；房地产开发及商品房销售；中西式糕点制售；预包装食品销售；小吃饮品及热食制售；为演出场馆提供管理服务；电影放映; 房屋建筑工程设计服务；建筑工程装修、装饰、工程设计与施工；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务。

  主要股东：招商局蛇口工业区控股股份有限公司持有其100%股份。

  财务情况：

  截至2019年12月31日，招商房地产总资产2,900,155万元，负债1,415,105万元，净资产1,485,050万元；2019年，该公司营业收入745,723万元，净利润260,437万元（以上财务数据已经审计）。

  关联关系：公司与招商房地产不存在关联关系。

  经查询，招商房地产不属于失信被执行人。

  三、所涉标的基本情况

  （一）基本情况

  名称：深圳市赤湾房地产开发有限公司

  住所：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾五路六号赤湾石油大厦601

  企业类型：有限责任公司

  统一社会信用代码：91440300398446773H

  法定代表人：朱涛

  注册资本：51,000万元

  经营范围：一般经营项目是：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有房屋租赁；室内装饰装潢设计；清洁服务；园林绿化养护；鲜花礼仪服务。许可经营项目是：停车场管理。

  主要股东：南山地产持有其50.9804%股权，南山集团持有其49.0196%股权。

  财务情况：

  截至2019年12月31日，赤湾房地产总资产237,630万元，负债103,067万元，净资产134,563万元；2019年，该公司营业收入1,114万元，净利润2,257万元（以上财务数据已经审计）。

  截至2020年9月30日，赤湾房地产总资产230,589.53万元，负债96,703.95万元，净资产133,885.58万元；2020年1-9月，该公司营业收入0万元，净利润-676.99万元（以上财务数据未经审计）。

  经查询，赤湾房地产不属于失信被执行人。

  （二）审计、评估情况

  1. 审计情况

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对相关财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2019SZA10431号《深圳市赤湾房地产开发有限公司净资产审计报告》，截至2020年3月31日，赤湾房地产账面资产总额为236,788.96万元，账面负债总额为102,401.46万元，账面净资产总额134,387.50万元。

  2. 评估情况

  深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对赤湾房地产股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估并出具了鹏信资评报字【2020】第108号《中国南山开发（集团）股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳市赤湾房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告》，相关评估结论如下：

  基于评估基准日2020年3月31日，采用资产基础法评估的赤湾房地产股东全部权益于评估基准日的评估值为205,971.99万元；采用收益法评估的赤湾房地产股东全部权益于评估基准日的评估值为188,680.00万元。经综合分析，本次评估以资产基础法的评估结果作为评估结论，即赤湾房地产股东全部权益的市场价值为205,971.99万元。

  四、放弃权利的定价政策及定价依据

  本次交易定价以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告为基础，确定交易价格为100,966.65万元，该交易价格为该部分股权对应的净资产评估值，根据前期协议约定，南山地产放弃了该部分股权优先购买权。

  五、放弃权利的原因、影响

  南山地产放弃赤湾房地产49.0196%股权优先购买权是对此前协议的履约行为，赤湾房地产已获得“南山区招商街道赤湾西牛埔仓库区城市更新单元项目”实施主体资格。此外，本次放弃优先购买权也有助于引入有实力的合作方，对于项目未来的开发销售等具有积极影响。

  特此公告。

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

  董事会

  2021年1月16日