证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2021-004

  一汽解放集团股份有限公司

  第九届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议通知及会议材料于2021年1月12日以书面和电子邮件等方式向全体董事送达。

  2、公司第九届董事会第十二次会议于2021年1月15日以通讯方式召开。

  3、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席9人。

  4、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《一汽解放集团股份有限公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真讨论，会议审议并通过了以下议案：

  1、《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》

  议案内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《一汽解放集团股份有限公司关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的公告》。

  董事会薪酬与考核委员会已对本议案进行了审议，并一致同意提交董事会表决。

  因胡汉杰、朱启昕、张国华属于公司限制性股票激励计划受益人，对上述议案回避表决，非关联董事表决通过了该议案。

  公司独立董事就此议案发表独立意见：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《一汽解放集团股份有限公司第九届董事会第十二次会议独立董事意见》。

  该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

  2、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

  议案内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《一汽解放集团股份有限公司关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

  因胡汉杰、朱启昕、张国华属于公司限制性股票激励计划受益人，对上述议案回避表决，非关联董事表决通过了该议案。

  公司独立董事就此议案发表独立意见：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《一汽解放集团股份有限公司第九届董事会第十二次会议独立董事意见》。

  该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次授予属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  一汽解放集团股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年一月十六日

  证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2021-005

  一汽解放集团股份有限公司

  第九届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议通知及会议材料于2021年1月12日以书面和电子邮件等方式向全体监事送达。

  2、公司第九届监事会第十一次会议于2021年1月15日以通讯方式召开。

  3、本次监事会会议应出席监事5人，实际出席5人。

  4、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《一汽解放集团股份有限公司章程》等有关规定。

  二、监事会会议审议的情况

  经与会监事认真审议和充分讨论，会议审议通过了以下内容：

  1、《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》

  议案内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《一汽解放集团股份有限公司关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的公告》。

  公司监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首批激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，调整程序合法、合规，调整后拟授予的激励对象均符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象主体的资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司对本激励计划首批激励对象名单及授予数量进行调整。

  该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

  议案内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《一汽解放集团股份有限公司关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

  公司监事会认为：本激励计划规定的首次授予的激励对象均符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

  本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2021年1月15日为首次授予日，向符合条件的320名激励对象授予4,118.04万股限制性股票。

  该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  一汽解放集团股份有限公司

  监 事 会

  二○二一年一月十六日

  证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2021-006

  一汽解放集团股份有限公司

  关于调整第一期限制性股票激励计划

  首批激励对象名单及授予数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，以及一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年1月15日召开了第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》，现将有关事项说明如下：

  一、已履行的相关审批程序

  1、2020年11月13日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。同日，第九届监事会第八次会议审议通过了《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉的议案》。

  2、2020年12月24日，公司收到中国第一汽车集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于一汽解放集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2020]644号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

  3、2020年12月24日至2021年1月3日，公司将第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首批拟激励对象的姓名和职务在公司内部办公自动化平台（OA）进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。公司于2021年1月6日披露了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划第一期首批激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》、《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》、《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  5、2021年1月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，第九届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并发表了关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  二、调整事项说明

  鉴于本激励计划中涉及的原激励对象中的9人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购公司拟向其授予的99.27万股限制性股票，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首批激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首批授予的激励对象由329人调整为320人，拟授予的限制性股票总数由4,217.31万股调整为 4,118.04万股。

  除上述调整外，本次授予权益情况与2021年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案）》一致，不存在其他差异。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

  三、本次调整对公司的影响

  公司对本激励计划首批激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  公司对本激励计划首批激励对象名单及授予数量的调整符合《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《管理办法》等相关法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。同意调整本激励计划首批激励对象名单及授予数量。

  五、监事会意见

  本激励计划首批激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后拟授予的激励对象均符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象主体的资格合法、有效。监事会同意公司对本激励计划首批激励对象名单及授予数量进行调整。

  六、法律意见书的结论性意见

  北京德恒律师事务所经办律师认为：

  1、公司本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整和本次授予事项的决议合法有效。

  2、公司董事会根据公司股东大会的授权作出本次调整，本次调整符合相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案》》的相关规定。

  七、备查文件

  1、公司第九届董事会第十二次会议决议；

  2、公司第九届监事会第十一次会议决议；

  3、第九届监事会关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的核查意见；

  4、独立董事关于公司第九届董事会第十二次会议的独立意见；

  5、《北京德恒律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见》。

  特此公告。

  一汽解放集团股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年一月十六日

  证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2021-007

  一汽解放集团股份有限公司

  关于向第一期限制性股票激励计划

  激励对象首次授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  限制性股票授予日：2021年1月15日

  限制性股票授予数量：4,118.04万股

  一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月15日召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《限制性股票激励计划（草案）》”）规定的第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予条件已经成就，同意确定2021年1月15日为授予日，向320名激励对象授予4,118.04万股限制性股票。现将有关事项公告如下：

  一、限制性股票授予情况

  （一）已履行的相关审批程序

  1、2020年11月13日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。同日，第九届监事会第八次会议审议通过了《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉的议案》。

  2、2020年12月24日，公司收到中国第一汽车集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于一汽解放集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2020]644号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

  3、2020年12月24日至2021年1月3日，公司将本激励计划首批拟激励对象的姓名和职务在公司内部办公自动化平台（OA）进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。公司于2021年1月6日披露了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划第一期首批激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》、《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》、《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  5、2021年1月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，第九届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并发表了关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  （二）本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

  鉴于本激励计划中涉及的原激励对象中的9人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购公司拟向其授予的99.27万股限制性股票，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首批激励对象名单及授予数量进行了调整。

  调整后，本激励计划首批授予的激励对象由329人调整为320人，拟授予的限制性股票总数由4,217.31万股调整为4,118.04万股。除上述调整外，本次实施的激励计划与2021年第一次临时股东大会通过的《限制性股票激励计划（草案）》保持一致，不存在其他差异。

  （三）董事会关于符合授予条件的声明

  根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票授予条件的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定的不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  3、激励对象个人业绩考核达到以下条件：

  对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果共有A、B、C、D、E五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B和C的，则可被授予限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D和E的，则不能获得限制性股票。

  经公司考核，激励对象个人业绩考核满足上述授予条件。

  4、公司的业绩满足以下条件：

  本激励计划首次授予的公司业绩达到以下条件：

  基于公司2019年备考财务报表口径，

  （1）2019年加权平均净资产收益率不低于11%，且不低于对标企业50分位值水平；

  （2）2019年较2018年净利润增长率不低于10%，且不低于对标企业50分位值水平；

  （3）2019年经济增加值不低于24.00亿元；

  （4）2019年公司国内中重卡市场占有率不低于21.6%。

  本激励计划授予条件达成情况的说明：公司2019年加权平均净资产收益率为11.26%，高于目标值，且高于对标企业50分位值水平（对标企业50分位值为5.41%）；2019年较2018年净利润增长率为17.44%，高于目标值，且高于对标企业50分位值水平（对标企业50分位值为-8.95%）；2019年经济增加值为24.69亿元，高于目标值；2019年公司国内中重卡市场占有率为21.6%，达到目标值。

  综上，董事会认为公司不存在《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件，本激励计划的授予条件已经满足。

  （四）授予的具体情况

  1、授予日：2021年1月15日。

  2、授予数量：授予限制性股票4,118.04万股，占公司当前股本总额的0.8933%。

  3、授予人数：320人。

  4、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股7.54元。

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

  6、本激励计划的有效期、禁售期和解除限售安排情况：

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

  限制性股票限售期为2年（24个月），具体期限自授予日起24个月止。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股股份中向原股东配售的股份等股份同时按本激励计划进行锁定。

  限制性股票解除限售期为3年（36个月），具体期限自限售期满次日起36个月止。本激励计划设三个解除限售日，依次为限售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解除限售股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的33%、33%、34%。

  7、激励对象名单及授予情况

  本次拟授予的激励对象共计320人，包括：

  ■

  注：（1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  （2）董事、高级管理人员的权益授予价值不高于授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，高级主任师及以上的核心员工的权益授予价值，由公司董事会合理确定。本激励计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。

  （3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。8、限制性股票的解除限售条件：

  公司为强化限制性股票激励计划的业绩导向，引导业绩目标实现，激励对象限制性股票的解锁比例将与公司整体业绩和个人业绩挂钩。

  激励对象个人实际解锁比例=公司业绩结果对应可解锁比例×个人年度绩效结果对应可解锁比例。当期解锁条件未成就的，限制性股票不得解锁或递延至下期解锁。公司和激励对象满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票可解除限售：

  （1）公司未发生如下任一情形：

  a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  d.法律法规规定的不得实行股权激励的情形；

  e.中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  f.中国证监会认定的其他情形。

  （3）达到公司业绩考核要求

  依据本激励计划首次授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（例如证券发行、重大资产重组、响应国家政策号召的战略举措、会计准则、政策发生重大调整等），造成指标不可比情况，则公司董事会有权对相应业绩指标的实际值进行还原。

  若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照《限制性股票激励计划（草案）》予以回购注销。

  本激励计划首次授予的解除限售期业绩考核目标如下：

  ■

  公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需符合相关法律法规的要求。

  （4）激励对象个人层面考核合格

  根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定是否解除限售。

  本激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果共有A、B、C、D、E五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B和C，该激励对象个人当期限制性股票可100%解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D和E的，该激励对象个人当期限制性股票解锁比例为0%。

  ■

  对于当期不予解锁的限制性股票，公司按《限制性股票激励计划（草案）》相关约定予以回购并注销。

  二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  鉴于本激励计划中涉及的原激励对象中的9人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购公司拟向其授予的99.27万股限制性股票，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划首批激励对象名单及授予数量进行了调整。第九届监事会第十一次会议审议通过前述议案，独立董事对该议案发表同意的意见。调整后，本激励计划首批授予的激励对象由329人调整为320人，拟授予的限制性股票总数由4,217.31万股调整为4,118.04万股。除上述调整外，本次授予权益情况与2021年第一次临时股东大会通过的《限制性股票激励计划（草案）》保持一致，不存在其他差异。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

  三、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  经核实，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

  四、限制性股票的授予对公司经营成果的影响

  按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

  公司向激励对象首次授予限制性股票4,118.04万股，首次授予日为2021年1月15日，首次授予限制性股票总成本约为15,895.65万元。该成本将在本激励计划首次授予的限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据系根据公司目前信息测算的初步结果，具体会计处理以年审会计师审定结果为准。

  五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其它税费。

  六、独立董事意见

  1、公司对本激励计划首批激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  2、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2021年1月15日，该授予日符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

  3、本激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已成就。

  5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助。

  6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

  综上所述，公司独立董事一致同意公司以2021年1月15日为授予日，以7.54元/股的授予价格向符合条件的320名激励对象授予4,118.04万股限制性股票。

  七、监事会意见

  1、鉴于本激励计划中涉及的原激励对象中的9人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购公司拟向其授予的99.27万股限制性股票，根据公司股东大会的授权，董事会对本激励计划首批激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首批授予的激励对象由329人调整为320人，拟授予的限制性股票总数由4,217.31万股调整为4,118.04万股。除上述调整外，本次授予权益情况与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案）》一致，不存在其他差异。

  2、本激励计划首批激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意公司对本激励计划首批激励对象名单及授予数量进行调整。

  3、本激励计划首次授予的激励对象均符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

  综上，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2021年1月15日为首次授予日，向符合条件的320名激励对象授予4,118.04万股限制性股票。

  八、律师对公司本激励计划首次授予的结论性法律意见

  北京德恒律师事务所经办律师认为：

  1、公司本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整和本次授予事项的决议合法有效。

  2、公司董事会根据公司股东大会的授权作出本次调整，本次调整符合相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案》》的相关规定。

  3、公司董事会确认公司本次授予的条件已经满足，本次授予的授予日、授予数量、授予价格及授予对象符合相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司董事会根据公司股东大会的授权作出本次授予，本次授予符合相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。

  九、备查文件

  1、公司第九届董事会第十二次会议决议；

  2、公司第九届监事会第十一次会议决议；

  3、第九届监事会关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的核查意见；

  4、独立董事关于公司第九届董事会第十二次会议的独立意见；

  5、《北京德恒律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见》。

  特此公告。

  一汽解放集团股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年一月十六日