证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2021-004

  苏州晶方半导体科技股份有限公司

  关于持股5%以上股东比例

  被动稀释超过1%的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次权益变动属于因公司非公开发行股本增加，持股比例被动稀释，不涉及股东减持，不触及要约收购。

  ● 本次权益变动不会使公司无实际控制人的治理结构发生变化。

  苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州晶方半导体科技股份有限公司非公开发行的批复》（证监许可〔2020〕1514号）核准，向13名投资者非公开发行人民币普通股（A股）17,793,527股（每股面值1元），公司于2021年1月16日披露了《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，公司非公开发行新增股份已于2021年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，总股本由321,551,237股增加至 339,344,764股，导致公司持股5%以上股东在持股数量不变的情况下，持股比例出现被动稀释的情况。现将具体情况公告如下：

  一、本次权益变动基本情况

  （一）信息披露义务人

  ■

  备注：

  1、本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

  2、本次变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。

  3、信息披露义务人自公司首次公开发行以来，尚未减持所持有的公司股份。截至本次非公开上市发行日前，持有上市公司股份77,067,587股，占上市公司总股本的23.97%。

  4、比例被动减少，主要系因为公司非公开发行股份于2021年1月14日上市发行，发行后公司股本增加，使得信息披露义务人持股比例被动减少。

  二、本次权益变动前后，股东拥有上市公司权益的股份情况

  ■

  备注：

  公司非公开发行股份于2021年1月14日发行上市，截至2021年1月14日，因非公开发行新增股份17,793,527股，公司总股本为339,344,764股。

  三、其他情况说明

  1、本次权益变动属于因公司非公开发行股本增加，持股比例被动稀释，不涉及股东减持，不触及要约收购。

  3、本次权益变动不会导致公司无实际控制人的治理结构发生变化。

  特此公告。

  苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会

  2021年1月16日

  证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2021-005

  苏州晶方半导体科技股份有限公司

  关于变更公司注册资本修订

  《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证监会《关于核准苏州晶方半导体科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1514号）核准，苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”） 向13名认购对象非公开发行普通股股票17,793,527股。2021年1月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新发行股份证券登记手续，公司总股本由321,551,237股变更为339,344,764股。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2019 修订）》等有关规定，公司需增加注册资本并修改《公司章程》中注册资本和股份总数等相关条款。

  本次修订已经过公司2019年12月31日召开的第四届董事会第三次临时会议、2020年3月6日召开的第四届董事会第四次临时会议和2020年3月27日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，具体修订内容如下：

  ■

  公司章程其他条款不变，具体内容详见修订后的《苏州晶方半导体科技股份有限公司章程》。

  特此公告。

  苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会

  2021年1月16日

  证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2021-002

  苏州晶方半导体科技股份有限公司

  非公开发行股票发行结果

  暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 发行数量：17,793,527股人民币普通股

  ● 发行价格：57.83元/股

  ● 预计上市时间：本次非公开发行新增股份已于2021年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  ● 资产过户情况：本次发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的相关程序

  1、本次发行履行的内部决策程序

  晶方科技于2019年12月31日召开了第四届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。2020年3月6日，公司召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。2020年3月27日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，本次股东大会决议有效期至2021年3月26日。

  2、本次发行监管部门核准过程

  2020年7月13日，晶方科技非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会的审核通过。

  2020年7月23日，晶方科技收到中国证监会出具的《关于核准苏州晶方半导体科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1514号），核准苏州晶方半导体科技股份有限公司非公开发行不超过96,465,371股。

  （二）本次发行情况

  1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）

  2、发行数量：17,793,527股

  3、发行价格：人民币57.83元/股

  4、募集资金总额：102,899.97万元

  5、发行费用：1,468.34万元（不含税）

  6、募集资金净额：101,431.63万元

  7、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、

  “保荐机构”或“国信证券”）

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  2020年12月23日，发行人向13名获得配售股份的投资者发出《苏州晶方半导体科技股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知13名投资者按规定于2020年12月25日前将认购资金划转至保荐机构（主承销商）指定的收款账户，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月25日出具《验证报告》（容诚验〔2020〕230Z0273号）。经审验，截至2020年12月25日止，保荐机构指定的国信证券收款银行账户已收到13家配售对象缴付的晶方科技非公开发行A股股票的资金人民币1,028,999,666.41元。

  2020年12月28日，保荐机构（主承销商）国信证券在扣除应付国信证券的承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2020年12月28日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验〔2020〕230Z0272号）。经审验，截至2020年12月28日止，发行人共计募集货币资金人民币1,028,999,666.41元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币14,683,392.87元，晶方科技实际募集资金净额为人民币1,014,316,273.54元，其中计入“股本”人民币17,793,527.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币996,552,746.54元。

  2、股份登记情况

  公司已于2021年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息，则顺延至其后的第一个交易日。

  （四）资产过户情况

  本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

  （五）保荐机构、主承销商及律师事务所关于本次非公开发行过程和认购

  对象合规性的结论意见

  1、保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见：

  经核查，保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司认为：

  苏州晶方半导体科技股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关规定，以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则，并根据本次发行的实际情况而制定了《发行方案》，于2020年11月12日报送证监会备案。本次发行过程严格遵照《苏州晶方半导体科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《苏州晶方半导体科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》中相关要求执行，发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未参与本次发行。发行人及控股股东、实控人或其控制的关联方也未通过直接或间接方式为本次发行对象作出保底保收益的承诺、提供财务资助或补偿。保荐机构（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

  2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  发行人律师北京观韬中茂律师事务所认为：

  本次发行已经取得现阶段所有必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等有关法律文件均合法有效；本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；本次发行的特定发行对象不超过35名，全部以现金方式认购，发行对象获得配售股份锁定期均为自股份发行结束之日起6个月，符合《管理办法》《实施细则》等关于非公开发行股票的规定；发行人及发行人控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿；本次发行认购对象及其管理的基金产品中按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定需要完成登记或备案程序的，已经根据相关规定完成了登记、备案程序；本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份及募集资金金额，均符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行方案及中国证监会核准文件的规定，合法、有效；本次发行的过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》等关于非公开发行股票的规定；本次发行过程严格遵照本次发行预案及经报备的发行方案中相关要求执行，本次发行尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中登公司的股份登记和上交所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次发行和上市的相关信息披露义务和注册资本工商变更登记手续。

  二、发行结果和发行对象简介

  （一）发行结果

  本次发行最终价格确定为57.83元/股，发行股票数量17,793,527股，募集资金总额1,028,999,666.41元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限68,903,836股；发行对象总数为13名，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

  ■

  （二）发行对象

  1、中国国际金融股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

  住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  法定代表人：沈如军

  经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

  注册资本：482,725.6868万元人民币

  认购数量：2,784,021股

  限售期限：6个月

  2、财通基金管理有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  法定代表人：夏理芬

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  注册资本：20,000万元人民币

  认购数量：2,524,641股

  限售期限：6个月

  3、中意资产管理有限责任公司（中意资管-招商银行-中意资产-定增优选52号资产管理产品）

  企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

  住所：北京市昌平区科技园区中兴路10号(凉水河村南)煌潮院内一号楼B230-1

  法定代表人：吴永烈

  经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  注册资本：20,000万元人民币

  认购数量：2,247,968股

  限售期限：6个月

  4、钱凤珠

  住所：江苏省张家港市******

  认购数量：2,075,047股

  限售期限：6个月

  5、浙江韦尔股权投资有限公司

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  住所：浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路326号1幢3楼301室

  法定代表人：贾渊

  经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  注册资本：50,000万元人民币

  认购数量：1,729,206股

  限售期限：6个月

  6、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  住所：上海市长宁区镇宁路9号1号楼2A室

  执行事务合伙人：上海国盛资本管理有限公司（委派代表：寿伟光）

  经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  注册资本：813,000万元人民币

  认购数量：1,383,365股

  限售期限：6个月

  7、北信瑞丰基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

  住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

  法定代表人：李永东

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  注册资本：17,000万元人民币

  认购数量：1,227,736股

  限售期限：6个月

  8、青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  住所：山东省青岛市崂山区苗岭路15号12层1206室

  执行事务合伙人：青岛市科技风险投资有限公司（委派代表：谭啸）

  经营范围：以自有资金对外投资。（未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  注册资本：100,000万元人民币

  认购数量：864,603股

  限售期限：6个月

  9、中意资产管理有限责任公司（中意资管-招商银行-中意资产-定增优选16号资产管理产品）

  企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

  住所：北京市昌平区科技园区中兴路10号(凉水河村南)煌潮院内一号楼B230-1

  法定代表人：吴永烈

  经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

  注册资本：20,000万元人民币

  认购数量：778,142股

  限售期限：6个月

  10、苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

  住所：苏州市苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心18栋2楼

  执行事务合伙人：苏州工业园区重元贰号股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：姚骅）

  经营范围：股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  注册资本：109,050万元人民币

  认购数量：708,974股

  限售期限：6个月

  11、方友平

  住所：广东省珠海市******

  认购数量：674,390股

  限售期限：6个月

  12、上海驰泰资产管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路799号第6层04A单元

  法定代表人：钱明飞

  经营范围：资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  注册资本：5,000万元人民币

  认购数量：397,717股

  限售期限：6个月

  13、吴利军

  住所：浙江省金华市******

  认购数量：397,717股

  限售期限：6个月

  三、本次发行前后前十大股东变动情况

  （一）本次发行前公司前十大股东情况

  截至2020年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前十大股东情况

  本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  截至2021年1月14日，本次非公开发行前后的股本变动情况如下：

  单位：股

  ■

  本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

  五、管理层讨论与分析

  （一）对公司股本结构的影响

  本次非公开发行后将增加17,793,527股有限售条件股份，具体股份变动情况如下：

  ■

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，不会导致公司控制权发生变化。

  （二）对资产结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。

  （三）对业务结构的影响

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策。本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的公司业务及资产整合计划。

  （四）对公司章程的影响

  本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

  （五）对公司治理的影响

  本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理结构不会有实质影响，公司将保持业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

  （六）对公司高管人员结构的影响

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  （七）对公司同业竞争和关联交易的影响

  本次发行完成后，未新增产生同业竞争或关联交易，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。

  六、出具专业意见的中介机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

  法定代表人：何如

  保荐代表人：刘凌云、葛体武

  项目协办人：支智浩

  联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层

  联系电话：021-60933189

  （二）发行人律师：北京观韬中茂律师事务所

  负责人：韩德晶

  经办律师：杜恩、陈洋

  联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

  联系电话：010-66578066

  （三）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：肖厚发

  经办注册会计师：齐利平、崔广余、荆艳茹

  联系地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

  联系电话：010-66001391

  （四）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：肖厚发

  经办注册会计师：齐利平、崔广余、荆艳茹

  联系地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

  联系电话：010-66001391

  七、备查文件

  1、中国证监会核准公司本次发行的文件；

  2、苏州晶方半导体科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

  3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

  4、国信证券股份有限公司关于苏州晶方半导体科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

  5、北京观韬中茂律师事务所关于苏州晶方半导体科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

  6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明。

  特此公告。

  苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会

  2021年1月16日

  证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2021-003

  苏州晶方半导体科技股份有限公司

  关于签订募集资金专户

  存储三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证监会《关于核准苏州晶方半导体科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1514号）核准，苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“晶方科技”）向13名认购对象非公开发行普通股股票17,793,527股，每股面值1.00元，每股发行价格为57.83元/股。

  本次非公开发行普通股股票募集资金合计为人民币1,028,999,666.41元，扣减不含税发行费用人民币14,683,392.87元，本次非公开发行普通股股票募集资金净额为人民币1,014,316,273.54元。2020年11月28日，本次非公开发行的募集资金已全部到位，上述募集资金经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验〔2020〕230Z0272号）。本公司对募集资金专户存储，专款专用。

  二、募集资金三方监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理制度》等有关文件的规定，公司设立了募集资金专项账户，并且与相关银行及保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

  上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  公司募集资金专户的开立及截至2020年12月28日存储情况如下：

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  三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

  公司（甲方）、保荐机构国信证券股份有限公司（丙方）与相关募集资金专项账户开户银行（乙方）签订了《募集资金三方监管协议》，协议的主要内容如下：

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方新建集成电路12英寸TSV及异质集成智能传感器模块项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  若甲方对募集资金专户中部分募集资金以不同期限的定期方式存储或购买结构性存款，应及时通知丙方。甲方承诺上述定期存款、结构性存款到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以定期方式续存或继续购买结构性存款，并通知丙方，甲方定期存款和结构性存款不得以任何形式办理质押。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、部门规章。

  3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据上海交易所的有关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘凌云、葛体武可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和丙方出具的单位介绍信。

  5、甲方按月（每月 10 日之前）自行打印明细对账单，并以邮件形式发送乙方，乙方应审核甲方发送的对账单，在确认对账单信息真实、准确、完整后，将对账单以邮件形式抄送丙方。

  6、甲方1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方及乙方应及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取（大额支取标准参照第六条）情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至甲方和丙方书面通知乙方专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。

  11、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

  特此公告。

  苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会

  2021年1月16日